In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG kam der gerichtliche Sachverständige zu einem deutlich höheren Unternehmenswert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html
Sonntag, 15. November 2020
Kaufangebot für Nachbesserungsrechte zum Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding Aktiengesellschaft zu EUR 1,10
Die SCHNIGGE Capital Markets SE hat im Bundesanzeiger vom 10. November 2020 ein Kaufangebot für Generali-Deutschland-Nachbesserungsrechte veröffentlicht. SCHNIGGE will bis zu 100.000 Nachbesserungsrechte (Minimum 200 Stück) zu EUR 1,10 je Nachbesserungsrecht erwerben.
Antrag auf Sonderprüfung bei der Nymphenburg Immobilien AG
Bezüglich der Nyphenburg Immobilien AG, bei der vor einem Monat ein Squeeze-out angekündigt wurde (https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/nymphenburg-immobilien.html), gibt es einen Antrag auf Sonderprüfung. Wie das "Handelsblatt" berichtet, haben zwei Minderheitsaktionäre, die ca. 1,3 % der Aktien halten, einen entsprechenden Antrag gestellt.
Eine Immobilie der Gesellschaft an der Perusa- und Residenzstraße sei viel zu billig an die Amira Verwaltungs AG weggegeben worden. Ein von den Minderheitsaktionären in Auftrag gegebenes Gutachten taxiere den Verkehrswert der Immobilie auf EUR 161 Mio. bis 193 Mio. - zu dem Kaufpreis von EUR 97 Mio. bestehe somit eine Differenz von mindestens EUR 64 Mio. Großaktionär bei beiden Gesellschaften ist die Finck´sche Hauptverwaltung von August Baron von Finck (bzw. nunmehr die NIAG SE bei der Hymphenburg bzw. die Blitz 11-263 SE bei der Amira, um jeweils einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen zu können - mit einer Schwelle von bloß 90 % deutlich einfacher als ein normaler aktienrechtlicher Squeeze-out).
Laut "Handelsblatt" habe Nymphenburg die Berechtigung einer Sonderprüfung bestritten. Der Antrag auf Sonderprüfung bestehe aus bloßen Behauptungen "in´s Blaue hinein". Eine künftige Nutzung der Immobilie mit Geschäften sei "reine Spekulation".
Link zu dem Bericht im "Handelsblatt":
"AnlegerPlus News" kritisiert Squeeze-out bei der Axel Springer SE
Die Aktionäre der Axel Springer SE dürfen am 26. November 2020 auf einer virtuellen Hauptversammlung insbesondere über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten der Private-Equity-Investors KKR abstimmen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/axel-springer-se-verschiebt-ordentliche.html. In den von der Aktionärsvereinigung SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. herausgegebenen "AnlegerPlus News" (Ausgabe 11/2020) kritisiert Michael Kunert den Hintergrund dieses Vorgehens scharf.
Für einen Squeeze-out nach § 327a Abs. 1 AktG ist ein Anteilsbesitz von mindestens 95% des Grundkapitals nötig. Doch KKR komme bei weitem nicht an diese Schwelle heran. Damit man den Streubesitz dennoch "vor die Türe setzen" könne, habe man sich eines "Taschenspielertricks" bedient. In der Pressemitteilung zu dem Squeeze-out-Verlangen heißt es hierzu:
"Die Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz
von Fonds, die durch KKR beraten werden, hat, um die für einen Squeeze-out
erforderliche Position als Hauptaktionärin zu erlangen, auf Basis von
Wertpapierdarlehen, u.a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner
kontrollierten Gesellschaften, vorübergehend das Eigentum an weiteren rund
51,5% der Aktien erworben; zusätzlich zu der von ihr bereits gehaltenen
Beteiligung von rund 47,6%. Somit hält die Traviata B.V. derzeit Aktien in Höhe
von rund 99,1% des Grundkapitals der Axel Springer SE. [...] Unmittelbar nach
Wirksamwerden des Squeeze-out werden diese Aktien an die Darlehensgeber
zurückübertragen."
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ordentliche-hauptversammlung-der-axel.html
Das heiße also, dass Springer und Döpfner, nachdem die
anderen Aktionäre ausgeschlossen worden seien, ihre Aktien wieder
zurückbekommen und weiter Aktionäre bleiben würden. Es werde also keine neue
Gesellschaft geschaffen, in der ihre Aktien aufgehen würden, wie dies in
anderen Fällen schon üblich gewesen sei. Dieses Vorgehen möge nach dem
BGH-Urteil in Sachen Lindner rechtmäßig sein. Moralisch erscheine dies jedoch
nicht vertretbar, da dadurch Aktionäre unterschiedlich behandelt würden.
Die Wahrscheinlichkeit des Delistings beim Springer-Verlag,
das Anfang April 2020 vollzogen worden sei, sei nach dem Einstieg von KKR von
Anfang an bekannt gewesen. In der gemeinsamen Stellungnahme der Verwaltung im
Juli letzten Jahres zum freiwilligen Übernahmeangebot habe es aber geheißen:
"Der Umstand, dass die Bieterin ausweislich der Angebotsunterlage darüber
hinaus keine Strukturmaßnahmen (wie z.B. [...] einen Squeeze-out [...])
anstrebt, steht aus Sicht des Vorstands und Aufsichtsrats einer Umsetzung der
Wachstumsstrategie nicht entgegen."
In den Unterlagen für das Pflichtangebot zum Delisting im
Februar dieses Jahres stehe ebenfalls ausdrücklich, dass die Bieterin KKR
abgesehen vom Delisting keine weiteren Strukturmaßnahmen (wie z. B. einen
Squeeze-out) beabsichtige. Die langfristig orientierten Aktionäre, die das
Delisting mit der Gesellschaft hätten mitgehen wollen, um vielleicht nach der
angekündigten Durststrecke wieder von einem Aufschwung zu profitieren, hätten
also sehr wohl darauf vertrauen können, dass es kein Squeeze-out-Verfahren
geben würde, bei dem der Abfindungspreis mit EUR 60,24 auch noch unter dem
Preis der vorangegangenen Übernahme- bzw. Pflichtangebote von EUR 63 je Aktie
liege.
Link zu den"AnlegerPlus News": https://anlegerplus.de/news/aktuelle-ausgabe/
Die Angemessenheit der von KKR angebotenen Barabfindung für Axel-Springer-Aktien wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Samstag, 14. November 2020
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung für Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG von EUR 67,93 auf EUR 69,08
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Düsseldorf, 13. November 2020 - Wie von der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 8. Oktober 2020 durch Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, hat die HSBC Germany Holdings GmbH die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am selben Tag darüber informiert, dass sie die Barabfindung für den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 67,93 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG festgesetzt hatte.
Die HSBC Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass sie sich aufgrund einer seit dem 5. Oktober 2020 eingetretenen Verringerung des Basiszinssatzes entschlossen hat, die Barabfindung von EUR 67,93 auf EUR 69,08 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG seinen Beschlussvorschlag zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an die HSBC Germany Holdings GmbH an die außerordentliche Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 19. November 2020 entsprechend anpassen.
Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin sowie eine Zwischenerklärung über die Prüfung der Angemessenheit der erhöhten Barabfindung des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, auf der Internetseite der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unter https://www.hsbc.de/ (unter "Investor Relations", Menüpunkt "Hauptversammlung") veröffentlichen.
Düsseldorf, 13. November 2020 - Wie von der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 8. Oktober 2020 durch Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, hat die HSBC Germany Holdings GmbH die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am selben Tag darüber informiert, dass sie die Barabfindung für den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 67,93 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG festgesetzt hatte.
Die HSBC Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass sie sich aufgrund einer seit dem 5. Oktober 2020 eingetretenen Verringerung des Basiszinssatzes entschlossen hat, die Barabfindung von EUR 67,93 auf EUR 69,08 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG seinen Beschlussvorschlag zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an die HSBC Germany Holdings GmbH an die außerordentliche Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 19. November 2020 entsprechend anpassen.
Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin sowie eine Zwischenerklärung über die Prüfung der Angemessenheit der erhöhten Barabfindung des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, auf der Internetseite der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unter https://www.hsbc.de/ (unter "Investor Relations", Menüpunkt "Hauptversammlung") veröffentlichen.
Freitag, 13. November 2020
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Nidda Healthcare GmbH
Bad Vilbel
Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Bad Vilbel
– ISIN DE0007251803 / WKN 725 180 –
Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft („STADA“) vom 24. September 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH, Bad Vilbel, die unmittelbar über 95 % der Aktien der STADA hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. November 2020 in das Handelsregister der STADA beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 71290) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der STADA auf die Nidda Healthcare GmbH übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Nidda Healthcare GmbH zu zahlende Barabfindung i. H. von € 98,51 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29 - 31, 40213 Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STADA an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Die Nidda Healthcare GmbH hat sich in einem gerichtlichen Vergleich betreffend die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen STADA und der Nidda Healthcare GmbH, darüber hinaus dazu verpflichtet, sämtlichen zum Abwicklungszeitpunkt des Squeeze-Out außenstehenden Aktionären der STADA einen Betrag i. H. von € 0,10 („Zusatzbetrag“) je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA zu zahlen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sowie des Zusatzbetrags sind bei der
Deutsche Bank AG
zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (zzgl. etwaiger Stückzinsen) an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre sowie des Zusatzbetrags in Höhe von € 0,10 je auf den Namen lautende Stückaktie der STADA erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der STADA Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung und des Zusatzbetrags nichts zu veranlassen.
Die Entgegennahme der Barabfindung und des Zusatzbetrags sollen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der STADA provisions- und spesenfrei sein.
Bad Vilbel, im November 2020
Nidda Healthcare GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 13. November 2020
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
EASY SOFTWARE AG: Zurückweisung der Berufung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden im Schadensersatzverfahren „ScanOptic“
Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung
Mülheim an der Ruhr, 13. November 2020
Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat nach der Zurückweisung des Rechtsstreits durch das Revisionsgericht und erneuter Verhandlung durch Entscheidung vom heutigen Tag die Berufung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Manfred A. Wagner gegen das Urteil des Landgerichts Duisburg vom 13. Januar 2016 zurückgewiesen. Das Landgericht Duisburg hatte Herrn Manfred A. Wagner zur Zahlung von Schadensersatz in Höhe von EUR 1.513.000,00 nebst Zinsen verurteilt. Die Zinsforderung beläuft sich nach überschlägiger Berechnung des Vorstands mittlerweile auf rund EUR 1,4 Mio. Die Schadensersatzforderung basiert auf der Auszahlung von Kaufpreisansprüchen der Gesellschaft aus dem Verkauf einer Beteiligung an der ScanOptic Gesellschaft für Scanner und optische Speichertechnologie mbH an Manfred A. Wagner sowie die Rückzahlung eines von Manfred A. Wagner und der RS Consulting GmbH an die EASY SOFTWARE (UK) Plc. gewährten Darlehens durch die EASY SOFTWARE AG. Es wird insoweit auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Januar 2016 verwiesen.
Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat die Revision gegen das heutige Urteil nicht zugelassen. Gegen die Nichtzulassung der Revision kann Manfred A. Wagner innerhalb eines Monats nach Zustellung des in vollständiger Form abgefassten Urteils Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof einlegen.
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
Mülheim an der Ruhr, 13. November 2020
Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat nach der Zurückweisung des Rechtsstreits durch das Revisionsgericht und erneuter Verhandlung durch Entscheidung vom heutigen Tag die Berufung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Manfred A. Wagner gegen das Urteil des Landgerichts Duisburg vom 13. Januar 2016 zurückgewiesen. Das Landgericht Duisburg hatte Herrn Manfred A. Wagner zur Zahlung von Schadensersatz in Höhe von EUR 1.513.000,00 nebst Zinsen verurteilt. Die Zinsforderung beläuft sich nach überschlägiger Berechnung des Vorstands mittlerweile auf rund EUR 1,4 Mio. Die Schadensersatzforderung basiert auf der Auszahlung von Kaufpreisansprüchen der Gesellschaft aus dem Verkauf einer Beteiligung an der ScanOptic Gesellschaft für Scanner und optische Speichertechnologie mbH an Manfred A. Wagner sowie die Rückzahlung eines von Manfred A. Wagner und der RS Consulting GmbH an die EASY SOFTWARE (UK) Plc. gewährten Darlehens durch die EASY SOFTWARE AG. Es wird insoweit auf die Ad-hoc-Mitteilung vom 15. Januar 2016 verwiesen.
Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat die Revision gegen das heutige Urteil nicht zugelassen. Gegen die Nichtzulassung der Revision kann Manfred A. Wagner innerhalb eines Monats nach Zustellung des in vollständiger Form abgefassten Urteils Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof einlegen.
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
CALIDA Holding AG: Öffentliches Übernahmeangebot der Calida Holding AG an die Aktionäre der LAFUMA SA wurde bewilligt
Medienmitteilung CALIDA GROUP
Sursee (Schweiz), 12. November 2020
Die Calida Holding AG unterbreitet den Aktionären ihrer französischen Tochtergesellschaft LAFUMA SA, wie am 25. September 2020 angekündigt, ein öffentliches Übernahmeangebot mit anschliessendem Squeeze-out (Kraftloserklärung). Das entsprechende Angebot und der Angebotsprospekt wurden durch die französische Aufsichtsbehörde Autorité des marchés financiers (AMF) überprüft und bewilligt. Das Übernahmeangebot gilt vom 13. bis zum 26. November 2020.
Die Calida Holding AG bietet den Publikumsaktionären von LAFUMA SA einen Preis von EUR 17.99 pro LAFUMA SA Aktie. Der Angebotspreis entspricht zum Zeitpunkt der Absichtserklärung am 25. September 2020 einer Prämie von 5.7% gegenüber dem VWAP (volume-weighted average price) der letzten 60 Kalendertage. Insgesamt beläuft sich das Transaktionsvolumen auf rund EUR 8.2 Millionen. Die Calida Holding AG hält aktuell 93.50% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der an der Euronext in Paris/Frankreich kotierten LAFUMA SA.
Alle im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots nicht angedienten LAFUMA SA Aktien werden mittels eines Squeeze-out Verfahrens gegen eine Entschädigung in der Höhe des öffentlichen Angebotspreises für kraftlos erklärt.
Die Calida Holding AG beabsichtigt, die Aktien der LAFUMA SA nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots zu dekotieren.
Der Entwurf des Angebotsprospekts ist auf der Webseite der AMF unter www.amf-france.org und bei CALIDA GROUP unter www.calidagroup.com ersichtlich.
Sursee (Schweiz), 12. November 2020
Die Calida Holding AG unterbreitet den Aktionären ihrer französischen Tochtergesellschaft LAFUMA SA, wie am 25. September 2020 angekündigt, ein öffentliches Übernahmeangebot mit anschliessendem Squeeze-out (Kraftloserklärung). Das entsprechende Angebot und der Angebotsprospekt wurden durch die französische Aufsichtsbehörde Autorité des marchés financiers (AMF) überprüft und bewilligt. Das Übernahmeangebot gilt vom 13. bis zum 26. November 2020.
Die Calida Holding AG bietet den Publikumsaktionären von LAFUMA SA einen Preis von EUR 17.99 pro LAFUMA SA Aktie. Der Angebotspreis entspricht zum Zeitpunkt der Absichtserklärung am 25. September 2020 einer Prämie von 5.7% gegenüber dem VWAP (volume-weighted average price) der letzten 60 Kalendertage. Insgesamt beläuft sich das Transaktionsvolumen auf rund EUR 8.2 Millionen. Die Calida Holding AG hält aktuell 93.50% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der an der Euronext in Paris/Frankreich kotierten LAFUMA SA.
Alle im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots nicht angedienten LAFUMA SA Aktien werden mittels eines Squeeze-out Verfahrens gegen eine Entschädigung in der Höhe des öffentlichen Angebotspreises für kraftlos erklärt.
Die Calida Holding AG beabsichtigt, die Aktien der LAFUMA SA nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots zu dekotieren.
Der Entwurf des Angebotsprospekts ist auf der Webseite der AMF unter www.amf-france.org und bei CALIDA GROUP unter www.calidagroup.com ersichtlich.
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag mit der First Sensor AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das LG Berlin hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG nach Ablauf der Antragsfrist zu dem führenden Aktenzeichen 102 O 54/20 SpruchG verbunden.TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html
LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
49 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main
(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)
Donnerstag, 12. November 2020
XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"
https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308
Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.EASY SOFTWARE AG: Ankündigung der Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern
Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung
Mülheim an der Ruhr, 10. November 2020
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG, Herr Stefan ten Doornkaat, hat heute Abend in der gemeinsamen Aufsichtsrats- und Vorstandssitzung angekündigt, sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG mit Wirkung zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederlegen zu wollen. Auch die beiden weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Armin Steiner und Serkan Katilmis, haben entsprechende Niederlegungen angekündigt. Die Niederlegungen erfolgen vor dem Hintergrund der durch das vollzogene Übernahmeangebot der deltus 36. AG eingetretenen Veränderung der Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft und angesichts des von Battery Ventures geäußerten Wunsches, den Aufsichtsrat der Gesellschaft vollständig neu zu besetzen.
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
Mülheim an der Ruhr, 10. November 2020
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG, Herr Stefan ten Doornkaat, hat heute Abend in der gemeinsamen Aufsichtsrats- und Vorstandssitzung angekündigt, sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der EASY SOFTWARE AG mit Wirkung zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederlegen zu wollen. Auch die beiden weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Armin Steiner und Serkan Katilmis, haben entsprechende Niederlegungen angekündigt. Die Niederlegungen erfolgen vor dem Hintergrund der durch das vollzogene Übernahmeangebot der deltus 36. AG eingetretenen Veränderung der Mehrheitsverhältnisse an der Gesellschaft und angesichts des von Battery Ventures geäußerten Wunsches, den Aufsichtsrat der Gesellschaft vollständig neu zu besetzen.
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG, A-8605 Kapfenberg, hat das Landesgericht Leoben Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Diaska mit Beschluss vom 10. November 2020 zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin wurden vom Gericht aufgefordert, binnen 14 Tagen ihre Vorstellungen zur Angemessenheit der Höhe der Barabfindung bekanntzugeben. Danach wird das Gericht entscheiden, ob die Sache an das Gremium abgegeben wird.
In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG, A-8605 Kapfenberg, hat das Landesgericht Leoben Herrn Rechtsanwalt Wolfgang Diaska mit Beschluss vom 10. November 2020 zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin wurden vom Gericht aufgefordert, binnen 14 Tagen ihre Vorstellungen zur Angemessenheit der Höhe der Barabfindung bekanntzugeben. Danach wird das Gericht entscheiden, ob die Sache an das Gremium abgegeben wird.
Die Gesellschaft firmiert nach einem unmittelbar nach dem Squeeze-out durchgeführten Spaltungsplan (Abspaltung des operativen Geschäfts) nunmehr als Pankl Racing Immobilien AG.
LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d
FN 143981 m
gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz
Mittwoch, 11. November 2020
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
- AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
- AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung steht nach Freigabebeschluss unmittelbar bevor
- Axel Springer SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 26. November 2020
- BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020
- comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)
- Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020
- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020
- IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 (Fristende: 23. Dezember 2020)
- ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)
- ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
- MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
- msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
- Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
- OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
- RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant
- Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020
- STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt
(Angaben ohne Gewähr)
Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der ISARIA Wohnbau AG
LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG
Frankfurt am Main
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der ISARIA Wohnbau AG, München
– ISIN DE000A1E8H38 –
Die ordentliche Hauptversammlung der Isaria Wohnbau AG vom 12. Mai 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist am 3. November 2020 in das Handelsregister der ISARIA Wohnbau AG beim Amtsgericht München (HRB 187909) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG auf die LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG zu zahlende Barabfindung i. H. von Euro 7,61 je auf den Namen lautende Stückaktie der ISARIA Wohnbau AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und zum sachverständigen Prüfer bestellten Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Herrn Michael Wahlscheidt, Düsseldorf geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der ISARIA Wohnbau AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der
Baader Bank Aktiengesellschaft
zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.
Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der ISARIA Wohnbau AG gewährt werden.
Frankfurt am Main, im November 2020
LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG
LSREF4 Aria Verwaltungs GmbH als vertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG
Quelle: Bundesanzeiger vom 10. November 2020
_________
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Die Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses war durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert worden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/squeeze-out-bei-der-isaria-wohnbau-ag.html
EASY SOFTWARE AG: Voraussichtliche Höhe von Ausgleich und Abfindung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Mülheim an der Ruhr, 10. November 2020
Mülheim an der Ruhr, 10. November 2020
Der Vorstand der EASY SOFTWARE AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen abgeschlossen.
Die von der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft RSM GmbH hat den Gesellschaften heute die finalen Ergebnisse ihrer Unternehmensbewertung nach dem Bewertungsstandard IDW S1 übermittelt. Hiernach hat die RSM GmbH für den Ausgleich nach § 304 AktG EUR 0,38 (dies entspricht einem Betrag von EUR 0,44 vor aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der EASY SOFTWARE AG für jedes volle Geschäftsjahr sowie für die Abfindung nach § 305 AktG EUR 11,42 je Aktie der EASY SOFTWARE AG ermittelt. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Herr Wirtschaftsprüfer Michael Wahlscheidt hat die Angemessenheit des von der RSM GmbH ermittelten Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG nach derzeitigem Prüfungsstand bestätigt.
Der Bewertungsgutachter kommt weiter zu dem Ergebnis, dass der maßgebliche durchschnittliche Börsenkurs EUR 10,69 je EASY SOFTWARE Aktie beträgt. Relevant ist insoweit der nach Handelsvolumen gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktien im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntgabe der Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen EASY SOFTWARE und der deltus 36. AG durch diese am 3. September 2020. Der nach der Ertragswertmethode ermittelte Wert je EASY SOFTWARE Aktie liegt um EUR 0,73 über dem hiernach maßgeblichen Börsenkurs.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird bei weiterer Zustimmung der Hauptversammlung der deltus 36. AG und der EASY SOFTWARE AG mit Eintragung in das Handelsregister der EASY SOFTWARE AG wirksam.
EASY SOFTWARE AG
Die von der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft RSM GmbH hat den Gesellschaften heute die finalen Ergebnisse ihrer Unternehmensbewertung nach dem Bewertungsstandard IDW S1 übermittelt. Hiernach hat die RSM GmbH für den Ausgleich nach § 304 AktG EUR 0,38 (dies entspricht einem Betrag von EUR 0,44 vor aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie der EASY SOFTWARE AG für jedes volle Geschäftsjahr sowie für die Abfindung nach § 305 AktG EUR 11,42 je Aktie der EASY SOFTWARE AG ermittelt. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Herr Wirtschaftsprüfer Michael Wahlscheidt hat die Angemessenheit des von der RSM GmbH ermittelten Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG nach derzeitigem Prüfungsstand bestätigt.
Der Bewertungsgutachter kommt weiter zu dem Ergebnis, dass der maßgebliche durchschnittliche Börsenkurs EUR 10,69 je EASY SOFTWARE Aktie beträgt. Relevant ist insoweit der nach Handelsvolumen gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der EASY SOFTWARE Aktien im Dreimonatszeitraum vor der Bekanntgabe der Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen EASY SOFTWARE und der deltus 36. AG durch diese am 3. September 2020. Der nach der Ertragswertmethode ermittelte Wert je EASY SOFTWARE Aktie liegt um EUR 0,73 über dem hiernach maßgeblichen Börsenkurs.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird bei weiterer Zustimmung der Hauptversammlung der deltus 36. AG und der EASY SOFTWARE AG mit Eintragung in das Handelsregister der EASY SOFTWARE AG wirksam.
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
Dienstag, 10. November 2020
Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft am 6. November 2020 eingetragen und bekannt gemacht
Veröffentlichung im gemeinsamen Registerportal:
Amtsgericht Frankfurt am Main Aktenzeichen: HRB 71290 Bekannt gemacht am: 06.11.2020 22:00 Uhr
Veröffentlichungen des Amtsgerichts Frankfurt am Main
Veränderungen
06.11.2020
HRB 71290: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, Stadastraße 2 - 18, 61118 Bad Vilbel. Die Hauptversammlung vom 24.09.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Nidda Healthcare GmbH, mit dem Sitz in Bad Vilbel (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 109528) gegen Barabfindung beschlossen.
Veröffentlichungen des Amtsgerichts Frankfurt am Main
Veränderungen
06.11.2020
HRB 71290: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, Stadastraße 2 - 18, 61118 Bad Vilbel. Die Hauptversammlung vom 24.09.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Nidda Healthcare GmbH, mit dem Sitz in Bad Vilbel (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 109528) gegen Barabfindung beschlossen.
Freshfields berät STADA Arzneimittel bei Squeeze-out
Pressemitteilung von Freshfields vom 9. November 2020
Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die STADA Arzneimittel AG („STADA“) beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der STADA durch die Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH, einem Erwerbsvehikel von Bain Capital Private Equity und Cinven, und der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung beraten.
Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung von STADA hat am 24. September 2020 mit einer Mehrheit von 99,78 Prozent der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA (Minderheitsaktionäre) auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) zugestimmt.
Zuvor hatte die Nidda Healthcare GmbH als Hauptaktionärin von STADA am 5. Juni 2020 ein Übertragungsverlangen übermittelt und dieses Übertragungsverlangen am 7. August 2020 konkretisiert. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien erhalten die Minderheitsaktionäre von STADA eine Barabfindung in Höhe von 98,51 Euro je STADA-Aktie. Der aktienrechtliche Squeeze-out wurde am 6. November 2020 in das Handelsregister von STADA eingetragen und damit wirksam.
Freshfields berät STADA seit Mitte Mai 2016 umfassend, damals zu den von aktivistischen Aktionären erhobenen Forderungen zur Corporate Governance ebenso wie in 2017 zur rechtlichen Strukturierung des Bieterprozesses, zum Prozess der öffentlichen Übernahme durch Bain Capital und Cinven, zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der im März 2018 wirksam wurde, sowie beim öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot von Bain Capital und Cinven im Oktober 2018. Darüber hinaus beriet Freshfields STADA im gleichen Jahr bei der Refinanzierung und Änderung der Anleihebedingungen der von STADA begebenen Anleihen.
Das Freshfields-Team umfasste Partner Dr. Sabrina Kulenkamp und Prof. Dr. Christoph H. Seibt sowie Principal Associates Kai Jungbluth und Dr. Neda von Rimon (alle Gesellschaftsrecht).
Die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die STADA Arzneimittel AG („STADA“) beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der STADA durch die Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH, einem Erwerbsvehikel von Bain Capital Private Equity und Cinven, und der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung beraten.
Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung von STADA hat am 24. September 2020 mit einer Mehrheit von 99,78 Prozent der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STADA (Minderheitsaktionäre) auf die Nidda Healthcare GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) zugestimmt.
Zuvor hatte die Nidda Healthcare GmbH als Hauptaktionärin von STADA am 5. Juni 2020 ein Übertragungsverlangen übermittelt und dieses Übertragungsverlangen am 7. August 2020 konkretisiert. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien erhalten die Minderheitsaktionäre von STADA eine Barabfindung in Höhe von 98,51 Euro je STADA-Aktie. Der aktienrechtliche Squeeze-out wurde am 6. November 2020 in das Handelsregister von STADA eingetragen und damit wirksam.
Freshfields berät STADA seit Mitte Mai 2016 umfassend, damals zu den von aktivistischen Aktionären erhobenen Forderungen zur Corporate Governance ebenso wie in 2017 zur rechtlichen Strukturierung des Bieterprozesses, zum Prozess der öffentlichen Übernahme durch Bain Capital und Cinven, zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der im März 2018 wirksam wurde, sowie beim öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot von Bain Capital und Cinven im Oktober 2018. Darüber hinaus beriet Freshfields STADA im gleichen Jahr bei der Refinanzierung und Änderung der Anleihebedingungen der von STADA begebenen Anleihen.
Das Freshfields-Team umfasste Partner Dr. Sabrina Kulenkamp und Prof. Dr. Christoph H. Seibt sowie Principal Associates Kai Jungbluth und Dr. Neda von Rimon (alle Gesellschaftsrecht).
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der für den Squeeze-out bei STADA angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Hauptversammlung der msg life ag stimmt dem Beherrschungsvertrag mit der msg systems AG zu
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die heutige (10. November 2020), etwas über drei Stunden dauernde virtuelle Hauptversammlung der msg life ag hat unter TOP 5 dem Beherrschungsvertrag mit der msg systems AG mit knapp über 97 % der Stimmen zugestimmt.
Die angebotene Abfindung von ursprünglich EUR 2,44 wurde kürzlich um EUR 0,04 auf EUR 2,48 je msg life-Aktie erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/msg-life-ag-anderungsvereinbarung-zum.html. Hierfür wurde eine Änderung des Basiszinssatzes von bisher 0,0 % auf -0,1 % angegeben. Die msg life-Aktie notiert aktuell über EUR 2,70.
Als Ausgleich ("Garantiedividende") werden EUR 0,04 brutto angeboten.
Die heutige (10. November 2020), etwas über drei Stunden dauernde virtuelle Hauptversammlung der msg life ag hat unter TOP 5 dem Beherrschungsvertrag mit der msg systems AG mit knapp über 97 % der Stimmen zugestimmt.
Die angebotene Abfindung von ursprünglich EUR 2,44 wurde kürzlich um EUR 0,04 auf EUR 2,48 je msg life-Aktie erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/msg-life-ag-anderungsvereinbarung-zum.html. Hierfür wurde eine Änderung des Basiszinssatzes von bisher 0,0 % auf -0,1 % angegeben. Die msg life-Aktie notiert aktuell über EUR 2,70.
Als Ausgleich ("Garantiedividende") werden EUR 0,04 brutto angeboten.
Die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleichszahlung werden voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Montag, 9. November 2020
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 81,73
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht Frankfurt am Main unmittelbar nach dem Verhandlungstermin am 27. Juni 2019 mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. In dem Beschluss stellt das Landgericht ausschließlich auf die Börsenkurse als "marktwertorientierte Bewertungsmethode" ab.In der Beschwerdeinstanz vor dem OLG Frankfurt am Main konnte das Verfahren nunmehr vergleichsweise beigelegt werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung der Barabfindung von EUR 74,40 auf EUR 81,73 je STADA-Aktie vor. Die Ausgleichszahlung wurde nicht erhöht.
Der erhöhte Barabfindungsbetrrag von EUR 81,73 entspricht dem Delisting-Erwerbsangebot für STADA-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/nidda-healthcare-gmbh-offentliches.html Im Rahmen des bis November 2018 laufenden Delisting-Erwerbsangebots wurden Nidda weitere rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA angedient (so dass diese auf über 90 % kam).
Die außerordentlichen STADA-Hauptversammlung am 24. September 2020 hatte kürzlich einen Squeeze-out beschlossen. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien auf die Nidda Healthcare GmbH hat diese einen (deutlich höheren) Barabfindungsbetrag von EUR 98,51 je Aktie festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/virtuelle-auerordentliche.html
Bei einer Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses noch vor Ende des Jahres 2020 soll es im Rahmen eines umfassenden Vergleichs noch einmal EUR 0,10 je STADA-Aktie geben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/stada-arzneimittel-ag-und-nidda.html
Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Juni 2019, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller, davon 43 Beschwerdeführer
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)
Sonntag, 8. November 2020
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: OLG Wien kommt auf eine Nachbesserung von EUR 0,98 je Aktie (+ 16,9 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Überprüfungsverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" bei seiner Sitzung am 24. April 2019 einen angemessenen Wert in Höhe von EUR 7,05 je BEKO-Aktie festgestellt, was einer Nachbesserung von EUR 1,25 entspricht. Das Gremium folgte damit dem von ihm bestellten Sachverständigen WP/StB Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Sie bestand nach einem gescheiterten Vergleichsversuch auf einer gerichtlichen Entscheidung.
Das Landesgericht Krems an der Donau hatte nach einer längeren Verhandlung (zwei Verhandlungstage mit mehreren Einvernahmen) die Barabfindung mit Beschluss vom 16. Januar 2020 auf EUR 7,88 je BEKO-Aktie festgesetzt und damit um EUR 2,08 noch einmal deutlich erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/01/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html.
Die Antragsgegnerin hatte gegen diesen Beschluss des Landesgerichts mit Schriftsatz vom 19. Februar 2020 Rekurs eingelegt. Auch eine Antragstellerin und die gemeinsame Vertreterin hatten Rekurs eingelegt, allerdings nur beschränkt auf den Zinsenausspruch. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 1. Oktober 2020 hat das Oberlandesgericht (OLG) Wien den Rekursen der Antragstellerin und der gemeinsamen Vertreterin nicht Folge gegeben und auf den Rekurs der Antragsgegnerin die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Nachbesserung reduziert. Das OLG setzt die Nachbesserung auf EUR 0,98 fest, was einer Anhebung der Barabfindung um 16,9 % entspricht.
Einen Ausspruch über die (gesetzlich vorgesehenen) Zinsen auf die Nachbesserung will das OLG nicht vornehmen, da es sich bei der Entscheidung um keinen Leistungsausspruch handele (S. 67). Ein Auspruch über die Verzinsung der Barabfindung oder der Zuzahlung sei in §§ 6 Abs 2 GesAusG, 225c Abs 2 AktG nicht vorgesehen.
Gremium, Az. Gr 1/16
OLG Wien, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 6 R 78/20i und 6 R 92/20y
LG Krems an der Donau, Beschluss vom 16. Januar 2020, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Samstag, 7. November 2020
MOLOGEN AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Die Frankfurter Wertpapierbörse hat beschlossen, die Notierung der Aktien der Mologen AG im regulierten Markt mit Ablauf des 26.11.2020 einzustellen. Gemäß § 39 Abs. 1 BörsG i. V. m. § 47 BörsO wurde die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der MOLOGEN AG, Berlin zum regulierten Markt (General Standard) mit Wirkung zum 27.11.2020 widerrufen.
Die Frankfurter Wertpapierbörse hat beschlossen, die Notierung der Aktien der Mologen AG im regulierten Markt mit Ablauf des 26.11.2020 einzustellen. Gemäß § 39 Abs. 1 BörsG i. V. m. § 47 BörsO wurde die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien der MOLOGEN AG, Berlin zum regulierten Markt (General Standard) mit Wirkung zum 27.11.2020 widerrufen.
msg life ag: Änderungsvereinbarung zum Beherrschungsvertrag mit der msg systems AG
(Leinfelden-Echterdingen, den 6. November 2020) - Aufgrund der Änderung des Basiszinssatzes haben sich die msg life ag ("msg life") und die msg systems AG ("msg systems") heute darauf geeinigt, die den Aktionären von msg life gemäß Ziffer § 6 Absatz (1) des Beherrschungsvertrags vom 25. September 2020 anzubietende Abfindung von EUR 2,44 um EUR 0,04 auf EUR 2,48 je msg life-Aktie zu erhöhen.
Ausschließlicher Grund für diese Änderung ist, dass sich nach dem Abschluss des Beherrschungsvertrags der der Unternehmensbewertung von msg life zugrundeliegende Basiszinssatz von bisher 0,0% auf -0,1% geändert hat. Dies hat zu der Erhöhung der anzubietenden Abfindung auf EUR 2,48 je msg life-Aktie geführt. Die Garantiedividende soll, genauso wie der Beherrschungsvertrag im Übrigen, unverändert bleiben. Die Änderungsvereinbarung zum Beherrschungsvertrag sowie die Zwischenerklärungen von VALNES Corporate Finance GmbH und Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft werden auf der Homepage von msg life im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Ausschließlicher Grund für diese Änderung ist, dass sich nach dem Abschluss des Beherrschungsvertrags der der Unternehmensbewertung von msg life zugrundeliegende Basiszinssatz von bisher 0,0% auf -0,1% geändert hat. Dies hat zu der Erhöhung der anzubietenden Abfindung auf EUR 2,48 je msg life-Aktie geführt. Die Garantiedividende soll, genauso wie der Beherrschungsvertrag im Übrigen, unverändert bleiben. Die Änderungsvereinbarung zum Beherrschungsvertrag sowie die Zwischenerklärungen von VALNES Corporate Finance GmbH und Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft werden auf der Homepage von msg life im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Über msg life
Als Teil der unabhängigen, international agierenden msg-Unternehmensgruppe gehören die msg life ag und ihre Tochterunternehmen zu den führenden Software- und Beratungsunternehmen für die europäische Versicherungsbranche. Das Leistungsspektrum reicht dabei von der Entwicklung und Implementierung von Standardsoftware über Consulting-Dienstleistungen bis hin zur Übernahme des kompletten IT-Betriebs (Cloud-Lösungen). Die msg life Gruppe mit Hauptsitz in Leinfelden-Echterdingen und Standorten in München, Düsseldorf, Hamburg und Köln sowie Tochtergesellschaften in den Niederlanden, Österreich, der Schweiz, der Slowakei, Slowenien, Portugal und den USA beschäftigt knapp 1.200 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Als Teil der unabhängigen, international agierenden msg-Unternehmensgruppe gehören die msg life ag und ihre Tochterunternehmen zu den führenden Software- und Beratungsunternehmen für die europäische Versicherungsbranche. Das Leistungsspektrum reicht dabei von der Entwicklung und Implementierung von Standardsoftware über Consulting-Dienstleistungen bis hin zur Übernahme des kompletten IT-Betriebs (Cloud-Lösungen). Die msg life Gruppe mit Hauptsitz in Leinfelden-Echterdingen und Standorten in München, Düsseldorf, Hamburg und Köln sowie Tochtergesellschaften in den Niederlanden, Österreich, der Schweiz, der Slowakei, Slowenien, Portugal und den USA beschäftigt knapp 1.200 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Anfechtungsklage gegen das Delisting der Rocket Internet-Aktien
Der prominente Aktionär Christian Strenger geht über die Anfechtungsklage eines Mitaktionärs gegen das Delisting von Rocket Internet vor, also den Rückzug von der Börse. Er schließe sich der Klage eines anderen Anteilseigners gegen den Vorstand und Aufsichtsrat an und handele insofern als Nebenintervenient, sagte Strenger der F.A.Z.
Quelle: F.A.Z.
Freitag, 6. November 2020
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der YOUNIQ AG: OLG Frankfurt am Main hebt erstinstanzliche Entscheidung auf - keine Erhöhung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 je YOUNIQ-Aktie angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html
Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hatte das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 3. November 2020 die erstinstanzliche Entscheidung aufgehoben und die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen die Entscheidung ist kein ordentliches Rechtsmittel gegeben. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung beendet.
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren YOUNIQ AG hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. April 2019 die Barabfindung deutlich auf EUR 2,40 je YOUNIQ-Aktie angehoben (+ 41,18 % gegenüber dem angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 1,70 je YOUNIQ-Aktie), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html
Der gegen diese erstinstanzliche Entscheidung von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hatte das Landgericht mit Beschluss vom 27. Juni 2019 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 3. November 2020 die erstinstanzliche Entscheidung aufgehoben und die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen die Entscheidung ist kein ordentliches Rechtsmittel gegeben. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung beendet.
Das OLG hatte die Beteiligten bereits im März darauf hingewiesen, dass es - abweichend vom Landgericht - die Net Asset Value Value (NAV) Methode vorliegend als kein geeignetes Verfahren ansehe. Die Heranziehung des NAV zur Bewertung der Gesellschaft sei weder rechtlich geboten noch wirtschaftlich sinnvoll, weil die Gesellschaft einen hohen Bestand an Fremdimmobilien bewirtschafte. In seiner nunmehrigen abschließenden Entscheidung stellt das OLG maßgeblich auf den umsatzgewichteten Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der Ankündigung des Squeeze-outs ab. Es schätzt den Ertragswert, kommt aber auf einen noch niedrigeren anteiligen Unternehmenswert von EUR 1,44 je Aktie.
OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 3. November 2020, Az. 21 W 76/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. April 2019, Az. 3-05 O 45/16
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf
Peter Jaeckel u.a. ./. CORESTATE IREI Holding S.A. i.L. (früher: YOUNIQ GmbH, zuvor: YOUNIQ AG, ursprünglich: Corestate Ben BidCo AG)
74 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 40211 Düsseldorf
Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: OLG Frankfurt am Main verschiebt Verhandlungstermin auf 26. März 2021
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.Gegen den Beschluss des Landgerichts hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das OLG Frankfurt am Main hat "aufgrund der aktuellen Pandemiesituation" den auf den 20. November 2020 angesetzzten Verhandlungstermin auf den 26. März 2021, 11:00 Uhr, verlegt. Bei diesem Termin soll die sachverständige Prüferin angehört werden.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 139/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O 25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main
(RA Dr. York Schnorbus)
IVA: In eigener Sache: Positionstausch im Vorstand
Mitteilung des Interessenverbands für Anleger - IVA
Innerhalb des Vorstand des Interessenverbands für Anleger - IVA, wechseln Präsident Mag. Dr. Wilhelm Rasinger und Vize Florian Beckermann die Positionen d.h. Beckermann ist mit sofortiger Wirkung geschäftsführender Vorstand, Rasinger sein aktiver Stellvertreter. Der Tausch erfolgt aus gesundheitlichen Gründen Rasingers, dem es in den nächste Monaten nicht möglich ist, Außentermine (Hauptversammlungen, Gerichtstermine etc.) wahrzunehmen. Inhaltlich bleibt Rasinger dem Verband verbunden. Beckermann ist seit elf Jahren im IVA tätig und wurde im Sommer zu deren Vize gewählt. „Dem heimischen Streubesitz - insbesondere jungen Anlegern - Gehör zu verschaffen, ist mein vorrangiges Ziel,“ so Beckermann. Weiter Informationen dazu auf unseren Homepage: www.iva.or.at
Innerhalb des Vorstand des Interessenverbands für Anleger - IVA, wechseln Präsident Mag. Dr. Wilhelm Rasinger und Vize Florian Beckermann die Positionen d.h. Beckermann ist mit sofortiger Wirkung geschäftsführender Vorstand, Rasinger sein aktiver Stellvertreter. Der Tausch erfolgt aus gesundheitlichen Gründen Rasingers, dem es in den nächste Monaten nicht möglich ist, Außentermine (Hauptversammlungen, Gerichtstermine etc.) wahrzunehmen. Inhaltlich bleibt Rasinger dem Verband verbunden. Beckermann ist seit elf Jahren im IVA tätig und wurde im Sommer zu deren Vize gewählt. „Dem heimischen Streubesitz - insbesondere jungen Anlegern - Gehör zu verschaffen, ist mein vorrangiges Ziel,“ so Beckermann. Weiter Informationen dazu auf unseren Homepage: www.iva.or.at
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