Buzzi Unicem S.P.A.
Casale Monferrato
Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG
In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG, Wiesbaden, auf die Buzzi Unicem S.P.A., Casale Monferrato, im Wege des Squeeze-out im Jahr 2013 hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (21 W 12/15) mit Beschluss vom 8. September 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (3-05 O 198/13) vom 8. Juni 2015 zurückgewiesen und der Beschwerde der Antragsgegnerin teilweise stattgegeben. Das Landgericht Frankfurt hatte Anträgen von ehemaligen Minderheitsaktionären der Dyckerhoff AG auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung stattgegeben und die Barabfindung pro Stamm- und Vorzugsaktie auf einen Betrag von EUR 52,40 festgesetzt. Den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main gibt die Geschäftsführung der Buzzi Unicem S.P.A. wie folgt bekannt:
In dem Spruchstellenverfahren
Wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG
1. Thomas, Zürn, …
… Antragsteller
zu 16, 32, 33, 53, 64, 67, 77, 80, 81, 86, 87, 90, 91 Beschwerdeführer …
gegen
Buzzi Unicem S.P.A., Via Luigi Buzzi 6, I 15003 Casale Monferrato,
Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin,
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Greenfort & Kollegen, Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main,
hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth, nach mündlicher Verhandlung vom 21. August 2020 am 8. September 2020 beschlossen:
Die Beschwerde des gemeinsamen Vertreters wird verworfen.
Die Beschwerden der Antragsteller zu 32) und 33), zu 64) und 67), zu 16) und 77), zu 53), zu 80) und 81), zu 86), zu 87), sowie zu 90) und 91) werden zurückgewiesen.
Auf die Beschwerde der Antragstellerin wird unter Zurückweisung im Übrigen der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 08. Juni 2015 abgeändert und der Klarstellung halber unter Einbezug der Nebenentscheidungen des Beschwerdeverfahrens insgesamt wie folgt neu gefasst:
Die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG aufgrund der Übertragung von Aktien auf den Hauptaktionär wird auf 52,08 € je Stückaktie der Dyckerhoff AG festgesetzt.
Die gerichtlichen Kosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen. Des Weiteren hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz zu tragen. Ferner hat sie die Hälfte der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren mit Ausnahme derjenigen der beschwerdeführenden Antragsteller zu 32) und 33), zu 64) und 67), zu 16) und 77), zu 53), zu 80) und 81), zu 86), zu 87) sowie zu 90) und 91). Im Übrigen werden außergerichtliche Kosten im Beschwerdeverfahren nicht erstattet.
Der Geschäftswert des erstinstanzlichen Verfahrens und des Beschwerdeverfahrens wird auf 6.814.608,36 € festgesetzt.
Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss
Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der
UniCredit Bank AG, München.
Die abfindungsergänzungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die
- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen, sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut;
- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben.
Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet. Die Hauptaktionärin beabsichtigt, die an die zentrale Abwicklungsstelle zurückgegebenen Nachzahlungsbeträge zuzüglich eines pauschalen Betrags zur Zinsabgeltung zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Wiesbaden unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.
Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 28. August 2013 zu zahlen.
Auf den Erhöhungsbetrag ist Abgeltungssteuer nach den Abgeltungssteuerregelungen für Veräußerungsgewinne einzubehalten, wenn der Minderheitsaktionär seine Aktien nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft hat und der ehemalige Minderheitsaktionär bei Auszahlung in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist (Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt in Deutschland). Die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag unterliegen nicht der Abgeltungssteuer; sie sind aber bei unbeschränkter Steuerpflicht des ehemaligen Minderheitsaktionärs im Zeitpunkt der Zahlung einkommensteuerpflichtig. Unbeschadet der vorstehenden Erläuterungen können Angabepflichten im Rahmen einer Einkommensteuererklärung bestehen. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den betroffenen ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Nähere Einzelheiten über die Auszahlung der Nachbesserung und der Zinsen werden den Depotbanken separat mitgeteilt. Bei eventuellen Rückfragen wird gebeten, sich an die jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung wird voraussichtlich mit Valuta am 2. November 2020 erfolgen.
Casale Monferrato, im Oktober 2020
Buzzi Unicem S.P.A.
Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Oktober 2020
