Wissenschaftliches Gutachten zum Wagniszuschlag im Auftrag der Bundesnetzagentur: Überprüfung der Marktrisikoprämie in Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im letzten Jahr hatte der Bundesgerichtshof (BGH) Rechtsmittel der Betreiberin eines Gas- und eines Elektrizitätsnetzes gegen die Festlegung des nach Ansicht der Energieunternehmen zu hohen Zinssatzes für Eigenkapital (6,91 % für Neuanlagen und 5,12 % für Altanlagen bei Ansatz einer Marktrisikoprämie von 3,8 %) zurückgewiesen (Beschlüsse vom 9. Juli 2019 - EnVR 41/18 und EnVR 52/18), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/bundesgerichtshof-zum.html. Abweichend vom OLG Düsseldorf hat der BGH diese Marktrisikoprämie bestätigt. Die Bundesnetzagentur sei aus Rechtsgründen nicht verpflichtet, die von ihr gewählte, von den Empfehlungen des FAUB abweichende, auf ein von ihr in Auftrag gegebenes wissenschaftliches Gutachten von Frontier Economics gestützte Methode im Hinblick auf historische Besonderheiten am Kapitalmarkt zu modifizieren.

Der BGH durfte sich kürzlich in mehreren Beschlüssen vom 3. März 2020 erneut mit den von der Bundesnetzagentur festgesetzten Zinssätzen befassen. Darin verweist der Kartellsenat des BGH in seiner Begründung auch vergleichend auf Spruchverfahren und hält in der Entscheidung zum Az. EnVR 34/18 fest, dass in Spruchverfahren eine noch weitergehende tatrichterliche Überprüfung erforderlich sei:

"Darüber hinaus ist eine weitergehende tatrichterliche Überprüfung im Verfahren nach § 327f Satz 2 AktG schon deshalb erforderlich, weil die originäre Bestimmung des Abfindungsbetrags nicht einer unabhängigen Regulierungsbehörde obliegt, sondern dem Hauptaktionär, der zur Zahlung der Abfindung verpflichtet ist."

Im Rahmen dieser nach Ansicht des BGH erforderlichen tatrichterlichen Überprüfung insbesondere der Marktrisikoprämie in Spruchverfahren dürfte das von der Bundesnetzagentur in Auftrag gegebene Gutachten von Bedeutung sein: https://www.frontier-economics.com/media/1055/20160706_wissenschaftliches-gutachten-wagniszuschlag-strom-und-gasnetzbetreiber_frontier.pdf 

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,10

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger
Abfindungspreis: 2,10 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis. 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 

Abfindungspreis: 4,50 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.      (...)

Rocket Internet SE: BaFin teilt maßgeblichen Sechs-Monats-Durchschnittskurs für das Delisting-Rückerwerbsangebot mit

Pressemitteilung

Berlin, 9. September 2020 - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) heute in Bezug auf das von der Gesellschaft am 1. September 2020 angekündigte Delisting-Rückerwerbsangebot (das "Angebot") mitgeteilt, dass der für die Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises relevante volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate vor der Ankündigung des Angebots EUR 18,56 je Aktie beträgt. Dieser Durchschnittskurs führt nicht zu einer Anpassung der Gegenleistung unter dem Angebot, die unverändert EUR 18,57 je Aktie betragen wird.

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 1,60 EUR auf 2,00 EUR je Nachbesserungsrecht. Außerdem hat der Bieter die Annahmefrist verlängert. 

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 2,00 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten.       (...)

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 3,20 EUR auf 4,00 EUR je Nachbesserungsrecht. Außerdem hat der Bieter die Annahmefrist verlängert. 

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 4,00 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten.

Kaufangebot für Aktien der POLIS Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der POLIS Immobilien AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: POLIS IMMOBILIEN AG 

WKN: 691330 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie 

Je Aktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die POLIS-Aktien notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de0006913304

Zuletzt wurden am 4. September 230 Stück zu EUR 21,23 gehandelt.

Die Überprüfung der Squeeze-out-Abfindung in Österreich nach dem Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit dem zum 1. August 2019 in Kraft getretenen Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 (AktRÄG 2019) wurde auch das Verfahren bei der Überprüfung der Squeeze-out-Abfindung in wesentlichen Punkten geändert. Der österreichische Nationalrat hatte am Abend des 2. Juli 2019 dem Aktienrechts-Änderungsgesetz 2019 in dritter Lesung einstimmig zugestimmt. Neben erforderlichen Änderungen zur Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie wurde auch das sog. Gremialverfahren neu gestaltet.

Das mit dem EU-GesRÄG 1996 als österreichische Besonderheit eingeführte Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 225g AktG (kurz: Gremium) ist unabhängig, aber organisatorisch bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtbehörde FMA angesiedelt (§ 225g Abs 3 AktG: Geschäftsführung und Kanzleigeschäfte). Während Anträge zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung beim zuständigen Gericht eingereicht werden müssen, machte das Gremium als spezialisierte Institution den Großteil der Arbeit. Das Gremium konnte bislang fast alle anhängigen Überprüfungsverfahren zu Squeeze-out-Fällen klären, während erst in der letzten Zeit vermehrt Fälle an das Gericht für eine gerichtliche Entscheidung zurückgegeben wurden (etwa Aurea Software und BEKO Holding). Während das Gremium bisher vor allem mit der Erstattung eines Gutachtens betraut war, beschränkt sich die Tätigkeit nach der Neuregelung vor allem auf die Streitschlichtung. Bei aussichtsreichen Vergleichsverhandlungen kann das Gremium aber wie bisher das Gutachten eines externen Sachverständigen einholen.

Diese neuen Bestimmungen kommen dann zur Anwendung, wenn das Gericht nach dem 31. Juli 2019 (d.h. nach Inkrafttreten des AktRÄG 2019) ein Innehalten mit dem Verfahren zwecks Streitschlichtung durch das Gremium beschließt (§ 262 Abs 42 AktG). Wurde das Gremium bereits vor diesem Zeitpunkt befasst, sind hingegen die vorherigen Regelungen weiter anzuwenden. Eines der ersten Verfahren nach neuem Recht ist das Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG (Beauftragung des Gremiums durch Beschluss des HG Wien vom 2. September 2019, Az. 75 Fr 17733/18 i-5).

Nach den Reden der Parlamentarier bei der Verabschiedung der Neuregelung wurde vor allem eine deutliche Verkürzung der Verfahrensdauer erwartet. Hierzu soll die streitschlichtende Tätigkeit des Gremiums grundsätzlich auf ein Jahr (abzüglich der Zeit, die ein externer Sachverständiger für sein Gutachten benötigt) befristet sein. Sofern alle Parteien damit einverstanden sind, kann diese Frist aber auch überschritten werden (vgl § 225g Abs 1 und 6 AktG).

Im bislang unzureichend geregelten, praktisch aber sehr wichtigen Bereich der Verfahrenskosten und des Kostenersatzes findet sich nunmehr die Anordnung, dass das Gericht in seiner Entscheidung in der Sache bzw im Beschluss, mit dem der vor dem Gremium geschlossene Vergleich genehmigt wird, den Gesamtwert der Zuzahlungen (bzw der Aktien, die anstelle von Zuzahlungen zu leisten sind) festzuhalten hat (vgl § 225i Abs 3 AktG). Für den Kostenersatzanspruch jedes einzelnen Aktionärs ist dagegen grundsätzlich nur der auf ihn entfallende Teil dieses Gesamtwerts maßgeblich (vgl § 225l Abs 2 AktG).

Squeeze-out bei der Alpiq Holding AG: Barabfindungsbetrag wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei dem früher börsennotierten Schweizer Energiekonzern Alpiq Holding AG mit Sitz in Lausanne fand kürzlich ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre statt (in dem nach schweizerischem Recht zulässigen "Squeeze-Out Merger" bei Überschreiten der 90 %-Schwelle, entsprechend dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach deutschem Recht). Eine sog. Abfindungsfusion der Alpiq Holding AG auf die Alpha 2020 AG war von den Generalversammlungen beider Gesellschaften genehmigt worden. Die Abfindung in der Höhe von lediglich CHF 70,- pro Alpiq-Aktie war von PwC und Alantra als angemessen bestätigt worden.

Die Alpiq-Investoren Knight Vinke und Merion Capital, zwei Private-Equity-Firmen, haben gegen die Höhe des Abfindungsbetrags in der Abfindungsfusion Klagen eingereicht (da es in der Schweiz kein dem Spruchverfahren entsprechendes Verfahren gibt, sog. Ausgleichsklage nach dem Fusionsgesetz innerhalb von zwei Monaten nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses). Die beiden Kläger wollen eine deutlich höhere Abfindung von mindestens CHF 140,- (Knight Vinke) beziehungsweise CHF 130,- (Merion) pro Alpiq-Aktie. Das Verfahren ist bei dem für Lausanne zuständigen Gericht, dem Chambre patrimoniale des Kantons Waadt, anhängig.

Eric Knight, der Gründer des Anlagefonds Knight Vinke, hatte kürzlich in einem Interview mit der schweizerischen Zeitung "Finanz und Wirtschaft" den angebotenen Betrag von CHF 70,- pro Aktie als deutlich zu niedrig bezeichnet. Dieser Betrag spiegle nicht den vollen Wert des Unternehmens wider. Knight Vinke nennt als Beispiel die Wasserkraftwerke von Alpiq. Diese zählten zu den wertvollsten Anlagen der Welt, seien aber nicht entsprechend bewertet. Grund dafür ist laut Knight Vinke, dass Alpiq an den meisten ihrer Wasserkraftanlagen einen Minderheitsanteil hält. Diese Anlagen seien daher nicht in ihren Finanzzahlen konsolidiert. "Alles, was man davon in den Zahlen von Alpiq sieht, ist der Anteil am Reingewinn", so Knight Vinke in dem Interview. "Aber diese Anlagen haben Verträge, gemäss denen sie den Strom den Eigentümern zu Gestehungskosten verkaufen. Ihr Reingewinn ist daher null, immer." Daher unterschätzten die Analysten den Wert des Unternehmens.

Das im letzten Jahr erfolgte Delisting der Alpiq-Aktien (nach Schweizer Terminologie: Dekotierung) und der anschließende Squeeze-out war durch drei Kernaktionäre betrieben worden, die Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG (SKBAG), die EOS Holding und ein Konsortium Schweizer Minderheitsaktionäre. Ein in dieser Sache ergehendes Urteil hat Wirkung für alle durch den Squeeze-out aus der Gesellschaft ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.

Alpiq Holding AG: Abfindungsfusion: Ausgleichsklagen eingereicht

Pressemitteilung

(Lausanne, 07.09.20) Wie erwartet haben die Investoren Knight Vinke und Merion Capital gegen die Höhe der Ausgleichszahlung in der Abfindungsfusion je eine Klage eingereicht. Die Abfindungsfusion war von den Generalversammlungen der Alpiq Holding AG und der Alpha 2020 AG genehmigt worden und ist inzwischen vollzogen. Insbesondere aufgrund der beiden unabhängigen Gutachten von PwC und Alantra, welche beide die Abfindung in der Höhe von CHF 70 pro Aktie der Alpiq Holding AG als angemessen bestätigten, sieht Alpiq den beiden Gerichtsverfahren gelassen entgegen.

Die Generalversammlung der Alpiq Holding AG und die ausserordentliche Generalversammlung der Alpha 2020 AG haben am 24. Juni 2020 die Abfindungsfusion (Squeeze-out Merger) von Alpiq Holding AG und Alpha 2020 AG zur neuen Alpiq Holding AG genehmigt. Die dabei erfolgte Zustimmung auch zum Fusionsvertrag sah eine Abfindung von CHF 70 pro Aktie vor, welche zwischenzeitlich auch an alle Minderheitsaktionäre ausgerichtet worden ist. Die Fusion ist im Handelsregister eingetragen und vollzogen.

Wie von Alpiq erwartet worden war, haben die zwei Investoren Knight Vinke (KVIP International V L.P.) und Merion Capital (Merion Capital LP, Merion Capital ERISA LP und Merion Capital II LP) je eine Ausgleichsklage nach Fusionsgesetz gegen die Alpiq Holding AG eingereicht. Mit den zwei Klagen lassen sie die von den beiden Generalversammlungen beschlossene und von der Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG (SKBAG) bezahlte Abfindung gerichtlich überprüfen.

Die von den beiden Investoren verlangte Abfindung soll auf einem damaligen Wert der Namenaktien der Alpiq Holding AG von mindestens CHF 140 (Knight Vinke) beziehungsweise CHF 130 (Merion) pro Aktie basieren. Dies würde einem von der Alpiq Holding AG zu bezahlenden zusätzlichen Abfindungsbetrag zugunsten aller abgefundenen Minderheitsaktionäre von rund CHF 195 Mio. entsprechen.

Fairness Opinion und Bewertungsbericht bestätigen Abfindungssumme

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots der SKBAG hatte der Verwaltungsrat der Alpiq Holding AG PwC als unabhängige Expertin mit der Erstellung und Unterbreitung einer Fairness Opinion zur Angemessenheit des Angebotspreises aus finanzieller Sicht beauftragt. PwC hatte nach umfassender Analyse eine Wertbandbreite von CHF 65 bis CHF 73 pro Aktie der Alpiq Holding AG ermittelt. PwC kam damals in ihrer Fairness Opinion zum Schluss, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.

Im Rahmen des Squeeze-out-Mergers wurde die Alantra AG damit beauftragt, einen unabhängigen Bewertungsbericht für die Verwaltungsräte der Alpiq Holding AG und der Alpha 2020 AG zu erstellen. Der Bewertungsbericht von Alantra ermittelte eine Wertbandbreite von CHF 63,30 bis CHF 72,50 pro Aktie der Alpiq Holding AG und bestätigte damit, dass die vereinbarte Abfindung in der Höhe von CHF 70 pro Aktie angemessen ist.

Alpiq sieht den beiden Gerichtsverfahren gelassen entgegen

Fazit: Die Aktionäre, welche im Rahmen der Fusion eine Abfindung erhalten hatten, wurden somit gleich behandelt wie jene Publikumsaktionäre, welche ihre Alpiq Aktien im Rahmen des öffentlichen Kaufangebots angedient hatten. Zwei unabhängige Gutachten hatten die Höhe der Abfindung pro Aktie als angemessen betrachtet. Alpiq sieht deshalb den beiden eingeleiteten Gerichtsverfahren gelassen entgegen.

Weitere Informationen zu Alpiq finden Sie auf www.alpiq.com

Übernahme der Tele Columbus AG?

In AB-Daily (Ausgabe vom 7. September 2020) wird über ein Komplettgebot für die gesamte
Tele Columbus durch Private Equity spekuliert. Eine Entscheidung sei innerhalb der nächsten vier bis sechs Wochen zu erwarten.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 11. Februar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund den ursprünglich für den 21. November 2019 anberaumten Termin wegen Befangenheitsanträgen gegen die sachverständigen Prüfer aufgehoben. Nach einer Klärung durch das OLG hat das Landgericht nunmehr Termin zur Anhörung des sachverständigen Prüfers auf den 11. Februar 2021, 10:30 Uhr anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner und/oder WP Ulrich Kühnen (ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft), zu dem Prüfbericht und zu der ergänzenden Stellungnahme vom 13. September 2019 angehört werden.

Das LG Dortmund hatte die Ablehnungsgesuche mit Beschluss vom 9. Januar 2020 zurückgewiesen. Die sachverständige Prüferin könne zwar wie ein Sachverständiger abgelehnt werden. Davon sei auch das OLG Frankfurt am Main in seinem Beschluss vom 2. Mai 2011 (Az. 21 W 3/11, AG 2011, 828 ff. Rn. 43) "ohne Weiteres" ausgegangen. Allerdings lägen keine Ablehnungsgründe vor.

Das OLG Düsseldorf weist in seinem Beschluss vom 8. Juni 2020 zu den gegen diese Entscheidung eingelegten Beschwerden dagegen darauf hin, dass die Ablehnungsgesuche bereits unzulässig seien. Die nach §§ 17 SpruchG, 30 Abs. 1 FamFG, 406 Abs. 1, 42 Abs. 2 ZPO für Sachverständige geltenden Vorschriften fänden keine Anwendung auf den sachverständigen Prüfer (S. 9). Den Antragstellern stehe daher schon im Ansatz kein Recht auf Ablehnung der sachverständigen Prüferin oder der für sie tätigen Wirtschaftprüfer zu. § 8 Abs. 2 Satz 1 SpruchG bezeichne den sachverständigen Prüfer als "sachverständigen Zeugen". Unabhängig von der Frage, ob es sich bei dieser Bezeichnung um eine Rechtsgrund- oder Rechtsfolgenverweisung handele, habe der Gesetzgeber eine Abgrenzung dahingehend getroffen, dass sich der sachverständige Prüfer jedenfalls - ohne abweichende gerichtliche Beweisanordnung - von dem gerichtlichen Sachverständigen unterscheide (S. 10). Angesichts der "klaren gesetzlichen Vorgabe" in § 8 Abs. 2 Satz1 SpruchG mache eine über die bloße Bekundung von Tatsachen aus der Prüfungstätigkeit hinausgehende wertende bzw. beurteilende Tätigkeit oder Schlussfolgerung des sachverständigen Prüfers diesen nicht "automatisch" zum Sachverständigen (S. 11). 

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zur Verschmelzung der ABIT AG geht erneut in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der bereits 2006 eingetragenen Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hatte das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 13. Februar 2020 die Barabfindung für ABIT-Aktien von EUR 13,93 auf EUR 16,13 erhöht. Die Anträge auf bare Zuzahlung wurden dagegen zurückgewiesen, d.h. es bleibt nach der Entscheidung des LG Düsseldorf bei dem Verschmelzungsverhältnis 17 ABIT-Aktien in 6 GFKL-Aktien. Gegen diese Entscheidung wurde Beschwerde eingelegt, über die (wieder einmal) das OLG Düssseldorf entscheiden wird.

Das Verfahren war mit Beschluss vom 15. November 2012 nämlich schon einmal vom LG Düsseldorf entschieden worden (Erhöhung der Barabfindung auf EUR 15,98, keine bare Zuzahlung). Das OLG Düsseldorf hatte mit Beschluss vom 31. Oktober 2013 jedoch diesen Beschluss aufgehoben und die Sache an das LG zurückverwiesen, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2013/11/verschmelzung-der-abit-ag-olg.html

Der vom LG Düsseldorf bestellte Sachverständige Düsterloh kam bei einer Bewertung nach der Ertragswertmethode auf eine Wertspanne für eine ABIT-Aktie von EUR 15,42 bis EUR 16,83. Das Landgericht legte im Rahmen einer Schätzung den sich hieraus ergebenden Mittelwert von EUR 16,13 zugrunde (S. 7).

OLG Düsseldorf, Az. noch unbekannt
LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Februar 2020, Az. 31 O 80/06
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GFKL Financial Services GmbH (früher: GFKL Financial Services Aktiengesellschaft)
27 Antragsteller
gemeinsame Vertreter: RA´in Christiane Paffrath, c/o corum Rechtsanwälte, 40217 Düsseldorf; RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53113 Bonn

Übernahmeangebot für Aktien der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H AG zu EUR 78,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SAINT-GOBAIN ISOVER G+H
WKN: 590670
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 78,75 EUR je Aktie     (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 5 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 2.500 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 02.09.2020 entnehmen.   (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Zur deutlich höheren Notierung bei Valora:
https://veh.de/isin/de0005906705

Rückkaufangebot für Aktien der Westag & Getalit AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WESTAG + GETALIT VZO O.N. macht die Westag & Getalit AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WESTAG + GETALIT VZO O.N. 

WKN: 777523 

Art des Angebots: Rückkauf 

Anbieter: Westag & Getalit AG 

Zwischen-WKN: A289WR 

Abfindungspreis: 22,40 EUR je Aktie     (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 518.450 Aktien zurückzukaufen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien zurückkaufen. 

Weitere Informationen zu dem Rückkaufangebot entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die im Internet unter www.westag-getalit.com/Aktienrueckkauf veröffentlicht ist. Auf der vorgenannten Internetseite werden ebenfalls alle erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen des Bieters veröffentlicht.    (...)

Westgrund AG: Zwischenmitteilung zum Abschluss des ersten Halbjahres 2020 - Umsatz und Gewinn verbessert, Wert gesteigert

- Umsatzerlöse um 1,9 Prozent gesteigert

- Bewertungsgewinne gestiegen

- FFO I auf gutem Niveau

- NRV um 8,2 Prozent verbessert

Berlin, 31. August 2020: Die Westgrund AG, Berlin, hat im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 die Umsatzerlöse um 1,9 Prozent auf 53,5 Mio. Euro gesteigert. (1. Halbjahr 2019: 52,5 Mio. Euro). Dieser Zuwachs geht im Wesentlichen darauf zurück, dass sich die operativen Kennzahlen verbessert haben. Die durchschnittliche Nettokaltmiete je Quadratmeter lag zur Jahresmitte 2020 im Wohnungsbestand bei 5,45 Euro und damit 12 Eurocent höher als vor Jahresfrist. Zudem waren am Ende des Berichtszeitraums anteilig mehr Wohnungen vermietet als ein Jahr zuvor. Die Vermietungsquote lag Mitte des Jahres 2020 bei 94,8 Prozent und damit um 0,4 Prozentpunkte höher als zum vergleichbaren Vorjahreszeitpunkt. Das Gesamtportfolio umfasste zur Jahresmitte 2020 insgesamt 17.583 Einheiten und ist gegenüber dem Stand von vor zwölf Monaten praktisch unverändert geblieben. Allerdings hatten Verkäufe von non-core Mieteinheiten im ersten Quartal 2019 dazu geführt, dass sich das Portfolio um mehr als vier Prozent verkleinert hatte. Die veräußerten Einheiten hatten im Vorjahr noch zeitanteilig zu den Umsatzerlösen beigetragen.

Bewertungsgewinne gestiegen

Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien lieferte im ersten Halbjahr 2020 einen Ergebnisbeitrag in Höhe von 65,9 Mio. Euro. Das entspricht einer Wertsteigerung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien von etwa 4,9 Prozent in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres. Im vergleichbaren Vorjahreszeitraum hatte das Bewertungsergebnis 36,3 Mio. Euro ausgemacht. Die Wertsteigerung resultiert aus verbesserten operativen Kennzahlen, Investitionen in den Bestand und positiven Marktveränderungen.

FFO I stabil

Nach Abzug aller operativen Aufwandspositionen ergab sich für den Zeitraum Januar bis Juni 2020 ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von 84,9 Mio. Euro. Dass es damit das vergleichbare Ergebnis des Vorjahres (57,2 Millionen Euro) deutlich übertraf, liegt im Wesentlichen an den gestiegenen Bewertungsgewinnen. Die FFO I erreichten in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres mit 14,0 Mio. Euro ein gutes Niveau. Im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum ist zu berücksichtigen, dass im ersten Quartal 2019 erhebliche Teile des Portfolios veräußert worden waren. Je Aktie ergab sich daraus sowohl auf unverwässerter als auch auf verwässerter Basis ein Wert von 0,18 Euro.

NRV verbessert

Der Unternehmenswert wird auf der Grundlage der von der European Public Real Estate Association (EPRA) definierten Standards definiert und bemisst sich seit dem 1. Januar 2020 nach Maßgabe des EPRA Net Reinstatement Value (NRV). Der NRV unterscheidet sich gegenüber dem früher genutzten NAV im Wesentlichen dadurch, dass die Grunderwerbsteuer der gehaltenen Immobilien, die für Zwecke der Immobilienbewertung in Abzug gebracht wird, wieder hinzugerechnet wird.

Der EPRA NRV belief sich zum 30. Juni 2020 auf 1.079,9 Millionen Euro, was einem EPRA NRV je Aktie von 13,57 Euro entspricht. Gegenüber dem Stand zum Ende des Vorjahres kommt das einer Verbesserung um 8,2 Prozent gleich.

Der LTV erreichte zur Jahresmitte 2020 22,6 Prozent und verbesserte sich im Verlauf des Geschäftsjahres 2019 um 8,5 Prozentpunkte.

Seit die ADLER Real Estate AG Mitte 2015 die Mehrheit der Westgrund-Aktien übernommen hat, ist die Westgrund AG Teil des ADLER Konzerns. Der IFRS-Konzernhalbjahresabschluss der Westgrund AG wird daher vollständig im IFRS-Konzernhalbjahressabschluss der ADLER Real Estate AG konsolidiert.     (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE ohne Erhöhung beendet: OLG Frankfurt am Main hebt positive Entscheidung des Landgerichts auf

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE (Squeeze-out) auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz die Barabfindung deutlich angehoben. Mit Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019 hat es den Beschluss vom 4. Februar 2019 u.a. dahin gehend berichtigt, dass der ausgeurteilte Barabfindungsbetrag EUR 28,97 statt EUR 29,87 lautet (+ 28,19 % zu den angebotenen EUR 22,60).

Aufgrund einer von der Antragsgegnerin eingelegten Beschwerde hat das OLG Frankfurt am Main diese für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre positive Entscheidung nunmehr mit Beschluss vom 27. August 2020 aufgehoben. Damit gibt es keine Erhöhung der Barabfindung.

In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG die sachverständige Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG gebeten, im Einzelnen zu analysieren, ob und wieweit eine Entkoppelung der Kursentwicklung der DVB-Bank-Aktie von den relvanten Branchenindices bzw. der aggregierten Kursentwicklung der Peer Group zu beoachten gewesen sei. Das Landgericht hatte nämlich eine Hochrechnung im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung) vorgenommen, da bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten ein längerer Zeitraum zu bejahen sei: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (Beschluss, S. 21). In der kürzlich vorgelegten ergänzenden schriftlichen Stellungnahme vom 21. April 2020 kommt die IVA VALUATION & ADVISORY AG (WP StB Creutzmann und WP StB Dr. Stellbrink) zu dem Ergebnis, dass der DVB-Bank-Aktienkurs sich in den drei Jahren vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme deutlich von den Vergleichsindices abgekoppelt habe. Der Aktienkurs habe sich nicht im Einklang mit den beiden Branchenindices und dem Peer Group-Index entwickelt.

Dem folgt das OLG. Zwar läge zwischen Squeeze-out-Ankündigung und Hauptversammlung ein Zeitraum von mehr als 7 Monaten und damit ein "längerer" Zeitraum im Sinne der Rechtsprechung des BGH (S. 13). Aufgrund der Abkoppelung sei eine Anpassung auf den Bewertungsstichtag jedoch nicht geboten. Ziel der Hochrechnung sei es nämlich, die Minderheitsaktionäre davor zu schützen, dass der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert fixiert werde, ohne dass die entsprechende Maßnahme umgesetzt werde, und sie so von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden (S. 16).

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 27. August 2020, Az. 21 W 59/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

Wann wird der Squeeeze-out bei comdirect eingetragen?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft am 5. Mai 2020 hatte unter dem Tagesordnungspunkt 6 ( „Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) einen Squeeze-out zugunsten der COMMERZBANK Aktiengesellschaft beschlossen. Dagegen haben comdirect-Aktionäre Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG), hilfsweise Anfechtungsklage (§ 246 AktG), erhoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/anfechtungsklagen-gegen-den-squeeze-out.html

Aufrgund dieser Klagen konnte eine Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister bislang nicht erfolgen (mit dem der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erst wirksam wird). Um doch noch bald zu einer Eintragung zu kommen, hat die beklagte Gesellschaft ein sog. Freigabeverfahren beantragt. Damit hofft die comdirect bank, im vierten Quartal eine Eintragung zu erreichen.

Basiszinsrechner für Unternehmenswerte

Wollny WP bietet unter https://www.basiszins-unternehmensbewertung.de/ ein kostenloses Tool zur Berechnung des maßgeblichen Basiszinses.

Zur Berechnungsweise:

"Laut IDW S1 ist der Basiszins für eine Unternehmensbewertung durch Verwendung der Zinsstrukturkurve nach Nelson Siegel Svensson zu bestimmen. Die Verwendung der Funktion nach Nelson Siegel Svensson erfordert die Verwendung der Berechnungsparameter Beta und Tau. Diese Parameter werden von der Deutschen Bundesbank börsentäglich zur Verfügung gestellt und aus den Kapitalmarktdaten hypothetischer Nullkuponanleihen abgeleitet. Im Ergebnis repräsentiert die Schätzfunktion der Zinsstrukturkurve einen Zinsverlauf für die Laufzeitbänder 1 bis 30 Jahre. (...) Für aktienrechtliche Strukturmaßnahmen kann nicht nur der aus der Zinsstrukturkurve für den Bewertungsstichtag errechnete Basiszins verwendet werden. In Anlehnung an den Durchschnittsbörsenkurs, der durch die Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts vom BVerfG v. 27.4.1999 und des BGH vom 12.3.2001 und 19.7.2010 in der Rechenmethodik zur Umsetzung des Mindestwertes einer Abfindung definiert wurde, ist auch der Basiszins als Dreimonats-Durchschnitt zu ermitteln, um Marktschwankungen im Zinsniveau auszugleichen. Damit sind ausgehend vom Bewertungsstichtag für einen Zeitraum von 3 Monaten Basiszinssätze zu ermitteln und zu einem Durchschnittszins zu verarbeiten."

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger
Abfindungspreis: 2,00 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 4,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR.
WKN: A2H8LT
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm

Pressemitteilung

- Das Delisting-Rückerwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting-Rückerwerbsangebot) erfüllen und den Aktionären die Möglichkeit bieten, ihre Aktien vor Wirksamkeit des Delisting zu veräußern

- Die Bargegenleistung unter dem Angebot entspricht dem gesetzlichen Mindestpreis, d. h. dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate, der nach Berechnungen der Gesellschaft bei EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie liegt

- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 24. September 2020 soll über die Einziehung von Rocket Internet-Aktien beschließen, die zuvor im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Delisting-Rückerwerbsangebots erworben werden sollen. Die Hauptversammlung wird den Beschluss mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen treffen (sofern die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist)

- Parallel hat Rocket Internet die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms zum Erwerb von bis zu 8,84 % des Grundkapitals über die Börse beschlossen. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und mit Ablauf des 15. September 2020 enden

- Für Rocket Internet hat die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit an Bedeutung verloren. Außerhalb der Börse kann Rocket Internet bei strategischen Entscheidungen einen längerfristigen Ansatz verfolgen

Berlin, 1. September 2020 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots zurück zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot soll den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG vorbereiten.

Angebot als Grundlage für ein Delisting

Die Gesellschaft beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erforderliches Delisting-Rückerwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen der gesetzlichen Pflichten, mit Wirkung frühestens zum Ablauf der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Die an der Luxemburger Wertpapierbörse bestehende Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel soll gleichfalls widerrufen werden, so dass danach keine Zulassung zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.

Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat die Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen.

Rocket Internet hat mit der Global Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der 6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Das geplante Angebot sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen bezüglich des Angebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt, nachdem die BaFin die Veröffentlichung gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden nach dem Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf https://www.rocket-internet.com/investors/share veröffentlicht werden. Das Angebot unterliegt als öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot keinen Vollzugsbedingungen, insbesondere keiner Mindestannahmeschwelle.

Gründe für ein Delisting

Ein hinreichender Zugang zu Kapital ist für Rocket Internet auch außerhalb der Börse gesichert. Wesentlicher Grund für die Börsennotierung eines Unternehmens ist die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit. Dieser Zweck des öffentlichen Kapitalmarkts ist aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nicht länger erforderlich. Sollten in Zukunft weitere Eigenkapitalmittel notwendig oder zur Förderung des Unternehmenszwecks hilfreich sein, sieht der Vorstand den Zugang zu privatem Kapital als hinreichend attraktive Finanzierungsmöglichkeit an. Diese erhöhte Verfügbarkeit von (Wachstums-)Kapital außerhalb des Kapitalmarkts, die Investitionen in erheblichem Umfang und nahezu unabhängig von Branche und Größe eines Unternehmens ermöglicht, ist eine Entwicklung der jüngeren Vergangenheit bzw. ist in den letzten Jahren verstärkt deutlich geworden. Diese Entwicklung war zum Zeitpunkt des Börsengangs der Gesellschaft noch nicht abzusehen, so dass sich aus Sicht von Rocket Internet wesentliche Parameter in Bezug auf deren Börsennotierung nachträglich verändert haben.

Vor diesem Hintergrund ist Rocket Internet nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat für die Zukunft als nicht börsennotiertes Unternehmen besser positioniert. Außerhalb des Aktienmarktes kann Rocket Internet bei langfristigen strategischen Entscheidungen unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt einen Iängerfristigen Ansatz verfolgen. Außerdem reduziert sich durch das Delisting die Komplexität der Geschäftstätigkeit und der anwendbaren Rechtsvorschriften, wodurch Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können.

Insofern ermöglicht ein Delisting, eine langfristig angelegte Unternehmensstrategie zu verfolgen. Dies gilt umso mehr, als sich die von Rocket Internet gegründeten Start-Up Unternehmen, an denen Rocket Internet heute maßgeblich beteiligt ist, nunmehr und im Unterschied zum Zeitpunkt des Börsengangs von Rocket Internet überwiegend in einem sehr frühen und weniger kapitalintensiven Stadium ihrer jeweiligen Entwicklung befinden.

Insgesamt erhöht ein Delisting die strategische und unternehmerische Flexibilität der Gesellschaft und ermöglicht, auch kurzfristig auf ein verändertes Marktumfeld oder externe Umstände zu reagieren. Die letzten Monate haben mit Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus die Bedeutung größerer Flexibilität im unternehmerischen Handeln nochmals deutlich gemacht.

Außerordentliche Hauptversammlung

Um die Rocket Internet-Aktien, die im Rahmen des Angebots zurückerworben werden sollen, unter dem Angebot erwerben und einziehen zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die am 24. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (veröffentlicht im BGBl. vom 27. März 2020 (BGBl. 2020 Teil I Nr. 14, S. 569)) abgehalten werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung der Gesellschaft vorschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von bis zu 69.447.991 eigener Aktien und den Erwerb dieser Rocket Internet-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG im Rahmen des Angebots zu beschließen. Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals und den vorherigen Erwerb eigener Aktien unter dem Angebot bedarf der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals auf der außerordentlichen Hauptversammlung vertreten ist.

Aktienrückkaufprogramm

Um den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit zu bieten, bereits vor Vollzug des Angebots ihre Rocket Internet-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner beschlossen, unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2020, bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8,84% des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie in Höhe von bis zu EUR 18,57 (vorbehaltlich einer nachträglichen Erhöhung des gesetzlichen Mindestpreises aufgrund der verbindlichen Berechnung des 6-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin) über die Börse zurückzukaufen. Der Kaufpreis für eine Rocket Internet-Aktie entspricht insofern maximal der Angebotsgegenleistung. Derzeit ist beabsichtigt, die in Rückkäufen erworbenen eigenen Aktien entweder einzuziehen und das Grundkapital zu reduzieren oder diese Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit dieser verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der Gesellschaft gewährte Aktienoptionen ausgeübt werden. Das Aktienrückkaufprogramm soll am heutigen Tag beginnen und mit Ablauf des 15. September 2020 enden. Der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung von bis zu 10 % der Rocket Internet-Aktien zu erteilen, die auch nach Beendigung einer Börsennotierung der Rocket Internet-Aktien ausgenutzt werden kann.

Das Rückkaufprogramm wird durch ein Kreditinstitut ausgeführt im Einklang mit Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 sowie den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016. Das Rückkaufprogramm kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden. Die Gesellschaft wird regelmäßig über die Ausführung des Rückkaufprogramms auf ihrer Webseite unter der Rubrik Investors/Share informieren.

Kontakt
T: +49 30 300 13 18 68
E: media@rocket-internet.com

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.08.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.08.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.08.2020 2,59 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,30 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,20% unter dem Inventarwert vom 31.08.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. Für den Inventarwert wurde bei den gehaltenen MAN-Aktien der gegenüber dem Börsenkurs niedrigere 3-Monatskurs zugrunde gelegt, da der Squeeze-out-Preis noch nicht festgelegt wurde.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. August 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG,
MAN SE,
GK Software SE,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS,
Lotto24 AG,
Horus AG,
AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur.

Die freenet AG meldete Mitte August 2020 ein Teilnehmerwachstum und einen Ergebnisanstieg im 1. Halbjahr 2020 und bestätigte die Dividendenpolitik. Ebenfalls verpflichtete freenet sich zur Veräußerung der 24,42 % Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG für 110 CHF je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots von Liberty Global.

Unsere Beteiligung GK Software SE konnte über ein gutes 1. Halbjahr 2020 berichten mit Umsatzwachstum und Stärkung der Ertragskraft. Die Jahresprognose wurde bestätigt.

Die Arcandor AG i.I. / i.L. berichtete über eine mögliche Revitalisierung der Gesellschaft durch ein Insolvenzplanverfahren. Grundlage ist eine Machtbarkeitsstudie, die von der Scherzer & Co. AG in Auftrag gegeben wurde.

Die NFON AG, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, profitierte durch die zunehmende Digitalisierung der Business-Kommunikation durch den Lockdown und konnte gute Zahlen für das 1. Halbjahr präsentieren. So erhöhte sich etwa der Anteil der wiederkehrenden Umsätze auf 87,6 %.

Die Mobotix AG erreichte im 3. Quartal 2019/20 die selbstgesteckten Ziele mit einem Wachstum sowohl bei Umsatz (55,3 Mio. EUR) als auch Ergebnis (EBIT 3,9 Mio. EUR).

Bei der Sixt Leasing SE hat die Scherzer & Co. AG ihre Position aufgestockt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der ISRA VISION AG

Aus der Insidermitteilung vom 31. August 2020:

ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100) - eines der globalen Top-Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision), weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision Anwendungen, veröffentlicht am 31. August 2020 seine Quartalszahlen für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019/2020. Die COVID-19-Pandemie beeinflusst die Weltwirtschaft weiterhin signifikant, was sich auch in ISRAs Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2019/2020 zeigt. Das Unternehmen verbucht im Berichtszeitraum einen Umsatz von 89,8 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 110,6 Millionen Euro), ein Rückgang von knapp 19 Prozent im Vergleich zu den starken Vorjahreszahlen. Das EBT in Höhe von 11,7 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 24,5 Millionen Euro) spiegelt ebenfalls die momentan schwierige konjunkturelle Lage der gesamten Branche wider. (...)

Ein Wachstumstreiber von ISRA ist die technologisch führende Stellung im Markt. Um diese zu halten beziehungsweise weiter auszubauen, investiert das Unternehmen auch in der aktuellen Situation mit 17,5 Millionen Euro in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres signifikant in Forschung und Entwicklung (Q3-YTD 18/19: 16,1 Millionen Euro). Dies entspricht einem Anteil von knapp 17 Prozent der Gesamtleistung (Q3-YTD 18/19: 13 Prozent). Ausgaben für Vertrieb und Marketing belaufen sich auf 18,8 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 21,3 Millionen Euro), ein Minus von knapp 12 Prozent. Die Verwaltungskosten konnten trotz des hohen Aufwands anlässlich der strategischen Partnerschaft mit Atlas Copco mit 4,1 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 4,0 Millionen Euro) nahezu konstant gehalten werden. (...)

Wie bereits berichtet ist am 29. April 2020, die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Atlas Copco Gruppe für die ISRA VISION AG abgelaufen. Atlas Copco hält nun 92,19 Prozent der Aktien von ISRA. Die letzte Angebotsbedingung, die Genehmigung durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), wurde Mitte Juni erteilt. Zudem hat die Atlas Copco Germany Holding AG dem Vorstand der ISRA VISION AG am 3. August 2020 das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der ISRA VISION AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG beschließen zu lassen.

Polygon beantragt Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung bei der Biotest AG

Pressemitteilung

London - Polygon Global Partners LLP verwaltet Investmentfonds, die insgesamt 859.610 Stammaktien und 1.750.000 Vorzugsaktien der Biotest AG halten. Dies entspricht ca. 6,59 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Gestern haben die von Polygon verwalteten Fonds beim zuständigen Gericht einen Antrag auf Ermächtigung zur Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung bei der Biotest AG gestellt.

Polygon schlaegt darin drei Tagesordnungspunkte zur Beschlussfassung vor:

(1)  die Abberufung des kürzlich gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Xiaoying (David) Gao,

(2) die Wahl eines geeigneten Nachfolgers, der frei von Interessenkonflikten ist und

(3) die Einleitung einer Sonderprüfung zur Untersuchung der Umstände im Zusammenhang mit dem Vorschlag zur Wahl von Herrn Gao in den Aufsichtsrat.

Polygon hat diesen Antrag gestellt, weil der Vorstand der Biotest AG dem Verlangen von Polygon vom 10. Juni 2020 auf Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung nicht entsprochen hat (vgl. Polygon Nachrichtendienstmitteilung vom 11. Juni 2020).

Polygon hatte bereits am 20. April 2020 einen Gegenantrag zu Top 3 der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2020 gestellt, der die Umstände der von Vorstand und Aufsichtsrat von Biotest abgegebenen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex[1] im Zusammenhang mit dem Wahlvorschlag im Hinblick auf Herrn Gao in den Aufsichtsrat betraf. Er hatte die Durchführung einer Sonderprüfung dieser Umstände zum Gegenstand (vgl. Polygon Nachrichtendienstmitteilung vom 6. Mai 2020).

Die Zweifel hinsichtlich Herrn Gao ergeben sich aus der Tatsache, dass er als Chief Executive Officer und Vice Chairman des Verwaltungsrats eines wesentlichen Konkurrenten der Biotest AG, des britischen Blutplasmaunternehmens Bio Products Laboratory Ltd. (BPL) tätig ist. BPL ist ebenfalls eine Konzerngesellschaft der chinesischen Investmentfirma Creat Group, die der indirekte Mehrheits-, aber kein vertraglich beherrschender Aktionär der Biotest AG ist.

Polygon ist der Ansicht, dass es im Interesse aller Biotest-Aktionäre liegt, Herrn Gao aufgrund seiner Position bei einem wesentlichen Wettbewerber als Mitglied des Aufsichtsrats unverzüglich abzuberufen. Darüber hinaus duldet die Sonderprüfung keinen Aufschub, weil andernfalls unumkehrbare Tatsachen zum Nachteil der Gesellschaft geschaffen werden koennten.

[1] Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht in Ziffer 5.4.2/C12 vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eines Unternehmens keine Organmitglieder sein oder Beraterfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen und in keiner persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen sollen.

Pressekontakt:
Polygon Global Partners LLP (ir@polygoninv.com)