Zapf Creation AG stellt auf Namensaktien um

Zapf Creation AG 

Rödental 

ISIN (alt) Inhaberaktien: DE000A11QU78 

ISIN (neu) Namensaktien: DE000A2TSMZ8

Bekanntmachung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien 

Die ordentliche Hauptversammlung der Zapf Creation AG vom 04. Juli 2018 hat u.a. die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderliche Änderung der Satzung beschlossen. 

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.431.951,00 ist in 6.431.951 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 eingeteilt. 

Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wird am 22. März 2019 nach Börsenschluss vorgenommen. Dazu werden die bei Kreditinstituten depotverwahrten Bestände an auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zapf Creation AG von der bisherigen ISIN DE000A11QU78 im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien der Zapf Creation AG mit der neuen ISIN DE000A2TSMZ8 umgestellt. 

Das in auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital ist durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Sammelbestand entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer beteiligt. 

Die Umstellung auf die Namensaktie setzt die Führung eines Aktienregisters voraus, in das die Aktionäre, soweit es sich um natürliche Personen handelt, unter Angabe ihres Namens und Vornamens sowie ihrer Anschrift und ihres Geburtsdatums und, soweit es sich um juristische Personen handelt, unter Angabe ihrer Firma, ihrer Geschäftsanschrift und ihres Sitzes, sowie in jedem Fall unter Angabe der Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das Aktienregister ist für den einzelnen Aktionär deshalb wichtig, weil nur derjenige der Gesellschaft gegenüber als Aktionär gilt und deshalb u.a. zur Teilnahme an und zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung berechtigt ist, der als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. 

Die Rechtsstellung unserer Aktionäre, die in das Aktienregister eingetragen werden, wird durch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung an der Gesellschaft bleibt ebenso unverändert wie die mit ihren Aktien verbundenen Rechte. Auch wird das Recht der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien nicht eingeschränkt oder erschwert, denn die Übertragung von Namensaktien der Zapf Creation AG bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschaft. 

Als Abwicklungsstelle fungiert die 

Quirin Privatbank AG, Niederlassung Bremen. 

Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien unterliegt den banküblichen Provisionen. Es erfolgt keine Gebührenerstattung durch die Gesellschaft. 

Rödental, März 2019 

Zapf Creation AG 

- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. März 2019

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Fortsetzung der Verhandlung am 22. Mai 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer am 22. Mai 2019 (und ggf. am 23. Mai 2019) fort.

Den Vertragsprüfern wurde aufgegeben, Alternativberechnungen zum Unternehmenswert und damit zur Höhe der Abfindung und des Ausgleichs vorzunehmen. Dabei sollen sie von einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % nach Steuern (entsprechend der aktuelles Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) und einem Betafaktor mit US-Peers bzw. alternativ ohne US-Peers ausgehen.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG: Anhörungstermin am 5. September 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Grohe AG hat das Landgericht Dortmund bei der Verhandlung am 14. Februar 2019 angekündigt, als nächstes den sachverständigen Prüfer anhören zu wollen. Für die Anhörung von Herrn WP Dr. Lars Franken und/oder Herrn WP StB Dr. Jörn Schulte von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wurde Termin auf den 5. September 2019, 10:30 Uhr, anberaumt.

LG Dortmund, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Deutsche Bank prüft strategische Optionen und bestätigt Gespräche mit der Commerzbank

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Frankfurt am Main, 17. März 2019 - Mit Blick auf sich bietende Opportunitäten hat der Vorstand der Deutschen Bank (XETRA: DBKGn.DE / NYSE: DB) beschlossen, strategische Optionen zu prüfen.

Diese Optionen wird der Vorstand daraufhin bewerten, ob sie Wachstum und Profitabilität der Bank stärken.

Es gibt keine Gewähr, dass es zu einer Transaktion kommt.

In diesem Zusammenhang bestätigen wir, dass Gespräche mit der Commerzbank geführt werden.

Wird die DWS wegfusioniert?

Es gibt Gerüchte zu einer möglichen Fusion zwischen Allianz Global Investors (AGI) und der DWS. Zusammen mit der Allianz-Tochter Pimco würde so der weltweit drittgrößte Asset Manager entstehen. Die Deutsche Bank-Tochtergesellschaft DWS Group GmbH & Co. KGaA (DWS) ist seit einem Jahr börsennotiert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Softship AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Softship AG, Hamburg, mit Beschluss vom 4. März 2019 zu dem führenden Aktenzeichen 403 HKO 144/18 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die für den Squeeze-out angebotenen EUR 11,66 je Softship-Aktie liegen deutlich unter den zuletzt in Hamburg gehandelten Kursen (bei allerdings nur noch geringen Umsätzen). 2017 war die Einbeziehung der Aktien der Softship AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt worden, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/softship-ag-veroffentlicht-bericht-zum.html. Die CargoWise GmbH hatte in diesem Zusammenhang 2017 im Rahmen eines Übernahmeangebots EUR 10,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/cargowise-gmbh-kundigt-den-aktionaren.html

Auftragsgutachterin: Ernst & Young
sachverständige Prüferin: Ebner Stolz
LG Hamburg, Az. 403 HKO 144/18
Hoppe, M. u.a. ./. CargoWise GmbH
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, Neuwerk Rechtsanwälte mbB, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, CargoWise GmbH:
Rechtsanwälte Mayer Brown

Fünfte, aktualisierte Studie zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichen Bewertungsanlässen

Düsseldorf, 13. März 2019: Die nun in fünfter Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2018 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren seit 2010.

Die neue I-ADVISE-Studie zeigt Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. „Die jüngste Tendenz zur Ableitung der nachhaltigen Ergebnisse durch Schätzung von nachhaltigen Margen oder aus eigenen langfristigen Planfortschreibungen durch den Bewerter hat große potentielle Wertauswirkungen.“, sagt Dr. Jochen Beumer, Leiter des Bereichs Valuation Services der I-ADVISE AG.

Die komplette Studie zum Download finden Sie hier. Für die englische Übersetzung der Studie klicken Sie bitte hier.

Quelle: I-ADVISE AG

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG Bremen die Spruchanträge mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 27. Dezember 2018 zurückgewiesen.

Die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG hat am 29. September 2015 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. August 2015 mit der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft zugestimmt. Die Barabfindung je MeVis-Aktie wurde auf EUR 19,77 und der Ausgleich auf EUR 1,13 brutto festgesetzt. In den letzten Jahren notierte die MeVis-Aktie über EUR 30,-, in der Spitze über EUR 40,-.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des Landgericht können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Bremen, Beschluss vom 27. Dezember 2018, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Vergleichsweise Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Bremen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens

im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

zwischen der Haake-Beck AG und der Brauerei Beck GmbH & Co. KG

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung gibt die Brauerei Beck GmbH & Co. KG den Inhalt des am 30.01.2019 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:

1. […]
2. […]

(die Parteien unter 1-2 werden nachfolgend gemeinsam auch als „Antragsteller“ bezeichnet)

Prozessbevollmächtigter: […],

gegen

Brauerei Beck GmbH & Co. KG, ver.d.d.Kompl. Kaiserbrauerei GmbH & Co. KG, d.w.ver.d.d.GF Heinz Beckmann u. Alexander Gerberg, Am Deich 18-19, 28199 Bremen,

Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte:
Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main, Geschaftszeichen: FZ/su - 05827-00002,

Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstr. 37, 28195 Bremen,

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Brauerei Beck GmbH & Co. KG werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
Präambel

Am 22. Juni 2017 beschloss die Hauptversammlung der Haake-Beck AG (,,Haake-Beck") die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haake- Beck und der Brauerei-Beck. Als (wegen vorangegangenen Formwechsels und daraufhin eingeleiteten, vergleichsweise erledigten Spruchverfahrens erhöhte) Barabfindung nach § 305 AktG wurde ein Betrag von EUR 2.440,01 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Barabfindung"). Als (wegen der o.g. Umstande ebenfalls erhöhte) Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wurde ein Betrag von EUR 105,44 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Ausgleichszahlung"). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 21. Juli 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.

Minderheitsaktionäre der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen unter den Az. 11 0 211/17 (führend) und 11 0 212/17 anhängig ist.

§ 1

Erhöhung der Barabfindung

1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, (i) die Barabfindung um einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie auf EUR 2.940,01 und (ii) die Ausgleichszahlung um einen Betrag in Höhe von EUR 21,61 auf EUR 127,05 zu erhöhen.

1.2 Die Auszahlung der Betrage ist für die Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 2

Beendigung des Verfahrens
 

1.3 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

1.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensantrage zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Brauerei-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensantrage zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§3

[…]

§4

Bekanntmachung

Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen lnhalt im Volltext mit Ausnahme der Parteien des Aktivrubrums und der Kostenregelung unter vorstehendem § 3 auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem lnformationsdienst für Nebenwerte ,,GSC-Research" und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt zu machen.

§5

Sonstiges
 

1.5 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
 

1.6 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

1.7 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.

Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. März 2019

Squeeze-out bei der m4e AG

Studio 100 Media AG
München
ISIN: DE000A0MSEQ3

 

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der m4e AG, München

Die außerordentliche Hauptversammlung der m4e AG, München, vom 16. Januar 2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der m4e AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, Studio 100 Media AG, München („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. März 2019 in das Handelsregister der m4e AG beim Amtsgericht München unter HRB 167927 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der m4e AG auf die Hauptaktionärin übergegangen.
                             
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der m4e AG eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 2,94 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der m4e AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist gemäß § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgt über die

 

Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen,

und die jeweilige Depotbank. Die Zahlung der Barabfindung (und der gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Aktionäre der m4e AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden. Das Verfahren ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der m4e AG provisions- und spesenfrei.

Die Preisfeststellung betreffend die Aktien der m4e AG im Freiverkehr der Börse Hamburg wird voraussichtlich zeitnah nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister, also zeitnah nach dem 6. März 2019, eingestellt werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der m4e AG gewährt werden.

München, im März 2019

Studio 100 Media AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. März 2019

Warwick Holding GmbH: BEGINN DER ANNAHMEFRIST FÜR DAS ÖFFENTLICHE DELISTING-ERWERBSANGEBOT DER WARWICK HOLDING GMBH FÜR AKTIEN DER VTG AG

- Annahmefrist vom 11. März bis 8. April 2019

- Keine Vollzugsbedingungen und keine weitere Annahmefrist

- Angebotspreis von 53,00 EUR pro Aktie

London/Hamburg, 11. März 2019 - Die Warwick Holding GmbH (die "Bieterin"), eine indirekte Beteiligungsgesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für sämtliche nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) veröffentlicht. Die Bieterin ist seit dem Vollzug des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Dezember 2018 Mehrheitsaktionärin der VTG AG und hält derzeit rund 71,17 Prozent der Anteile an dem Unternehmen.

Ab heute können die Aktionäre der VTG AG im Rahmen des Delisting-Angebots der Bieterin ihre Aktien zu einem Preis von 53,00 EUR pro Aktie andienen. Dieser Preis entspricht dem des vorangegangenen Übernahmeangebots. VTG-Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich an ihre Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre VTG-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 8. April 2019 um 24:00 Uhr (MEZ). Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben. Die Joachim Herz Stiftung, die mit rund 15,00 Prozent zweitgrößte Aktionärin der VTG AG ist, hat sich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Angebots nicht anzudienen.

Das Erwerbsangebot dient dem Zweck, ein Delisting der Aktien der VTG AG zu ermöglichen. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass die VTG AG als nicht börsennotiertes Unternehmen am besten für die Zukunft positioniert ist. Als solches kann die VTG AG strategische und unternehmerische Entscheidungen flexibler planen und erhält zudem Zugang zu verschiedenen attraktiven Finanzierungsmöglichkeiten. Der Vorstand der VTG AG hat sich verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung sämtlicher VTG-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Das geplante Delisting kann erhebliche Auswirkungen auf die Aktien der VTG AG haben. Diejenigen Aktionäre, die das Delisting-Angebot nicht annehmen, werden ihre Aktien der VTG AG behalten. Nach dem Delisting werden die Aktien jedoch nicht mehr im regulierten Markt einer Wertpapierbörse handelbar sein.

Die Finanzierung des Delisting-Angebots durch die Bieterin erfolgt durch Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Partners verwaltet und beraten werden, sowie von OMERS Infrastructure. OMERS Infrastructure investiert weltweit im Namen von OMERS, dem leistungsorientierten Pensionsplan für kommunale Angestellte im Bundesstaat Ontario, Kanada.

Die Bieterin hat verbindlich zugesichert, die geplante Kapitalerhöhung der VTG AG in Höhe von 290 Mio. EUR vollumfänglich zu zeichnen und abzusichern ("Backstop"). Diese Verpflichtung gilt nur für den Fall eines erfolgreichen Delisting. Darüber hinaus hat die Bieterin vertraglich zugesichert, bis zur Hauptversammlung der VTG AG im Jahr 2022 keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zu beantragen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung erhältlich unter

http://warwickholding-angebot.de/delisting.

Kopien der Angebotsunterlage sowie der unverbindlichen englischen Übersetzung sind darüber hinaus kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Angebot, BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, erhältlich (Anfragen per E-Mail unter frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com oder per Fax unter +49 69 1520 5277).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG: Verhandlung am 10. Oktober 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hat das Landgericht Köln Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. Oktober 2019, 10:00 Uhr, anberaumt. Zu diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, angehört werden. Dieser soll bis zum 15. Juli 2019 eine ergänzende Stellungnahme auf der Grundlage der Einwendungen der Antragsteller abgeben, insbesondere zu dem Sonderwert "Ersatzansprüche".

Um eine Freigabe des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin zuvor eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html

Hintergrund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

IVA: Öffentliches Kaufangebot BUWOG AG Anspruch auf Nachbesserung ISIN: AT0000A23KB4

Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA – Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten.

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 0,70 je Recht anzukaufen

Das Kaufangebot ist mit 29.3.2019 befristet. Max. 20.000 Stk.

Inhaber von Nachbesserungsrechten mögen sich bei Frau Zinner unter anlegerschutz@iva.or.at mit Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion.

Quelle: IVA – Interessenverband für Anleger

Übernahmeangebot für Aktien der cycos AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,25 EUR je Aktie

(…)

Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten erden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestannahmemenge pro Aktionär beträgt 200 Aktien.

Dahlbusch AG: Vorstand beschließt mit Zustimmung des Aufsichtsrates Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Gelsenkirchen, 5. März 2019 - Der Vorstand der Dahlbusch Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom heutigen Tage ein Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft beschlossen. Der Vorstand wird daher den Widerruf der Aufnahme der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft zum Primärmarkt der Börse Düsseldorf und die Notierungseinstellung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf beantragen.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass die Notierungseinstellung im Freiverkehr voraussichtlich im vierten Quartal 2019 wirksam wird.

Hintergrund der vom Vorstand getroffenen Entscheidung über die Durchführung eines Delisting ist die hiermit verbundene Möglichkeit, den aus der Notierung im Freiverkehr resultierenden Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren. Zudem ergeben sich nach der Einschätzung des Vorstands aus der Notierung - wie sich aus den sehr geringen Handelsvolumina ableiten lässt - keine bedeutsamen Vorteile mehr für die Gesellschaft und ihre Aktionäre.

Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in einem Spruchverfahren ist vom OLG München kürzlich bestätigt worden  (Beschluss vom 13. November 2018, Az. 31 Wx 372/15 – Verschmelzung Prime Office):

„Die Beteiligtenfähigkeit der Erbengemeinschaft (…) im Rahmen des Spruchverfahrens ist mittlerweile allgemein anerkannt. Sie ist auf den Umstand zurückzuführen, dass eine Miterbengemeinschaft als solche Aktien halten kann, dementsprechend auch einen Anspruch auf angemessene Barabfindung bzw. bare Zuzahlung hat und verfahrensrechtlich folglich auch die Möglichkeit haben muss, diesen im Rahmen des Spruchverfahrens gerichtlich überprüfen zu lassen.“

Anders hatte dies zuvor das OLG Stuttgart gesehen (Beschluss vom 21. August 2018, Az. 20 W 2/13):

"Die Erbengemeinschaft ist nicht beteiligtenfähig im Sinne von § 17 Abs. 1 SpruchG, § 8 Abs. 2 FamFG. Antragsteller im Spruchverfahren sind dementsprechend die Erben (Anschluss an OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017, 12 W 1/17, entgegen LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, 5 HK O 13182/15)."

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG (nunmehr zu EUR 4,75)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die CFO AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CFO AG
Abfindungspreis: 4,75 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen.

______

Anmerkung der Redaktion: Es gab 2017 und 2018 diverse Übernahmeangebote zu Preisen zwischen EUR 3,35 (2017) und EUR 4,60 (2018 durch Valora Effekten Handel).

Squeeze-out bei der MAN SE möglich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach der Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen-Tochtergesellschaft TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE zum Jahreswechsel 2018 sind TRATON zwischenzeitlich so viele MAN-Aktien angedient worden, dass die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschritten wurde (90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte). Damit könnte TRATON bereits jetzt einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (konzerninterne Verschmelzung und Ausschluss der MAN-Minderheitsaktionäre). Käme TRATON bei Andienung weiterer Aktien bzw. Käufen auf 95 % wäre auch ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich.

MAN SE: Beteiligungshöhe der TRATON SE

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die TRATON SE hat der MAN SE heute mitgeteilt, dass ihre Beteiligung an der MAN SE infolge von Andienungen durch MAN-Aktionäre nach Bekanntmachung der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE im Handelsregister 90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte erreicht hat und somit die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschreitet. Durch die weitere Abwicklung der Andienungen kann die Beteiligungshöhe der TRATON SE an der MAN SE noch weiter ansteigen.

München, den 4. März 2019

MAN SE
Der Vorstand

Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Zeitplan für das Beschwerdeverfahren vor dem Oberlandesgericht München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das Oberlandesgericht führt die Beschwerden der Antragsteller unter dem Aktenzeichen 31 Wx 2/19 und die Beschwerde der Antragsgegnerin unter dem Aktenzeichen 31 Wx 142/19.

Die Beschwerdeführer können ihre Beschwerde bis zum 30. Juni 2019 (ergänzend) begründen. Darauf kann bis zum 31. August 2019 erwidert werden. Der gemeinsame Vertreter kann abschließend bis zum 31. Oktober 2019 Stellung nehmen. Eine Entscheidung dürfte damit erst im nächsten Jahr ergehen.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Fortsetzung der Verhandlung am 22. Mai 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich nunmehr Termin für den 22. Mai 2019, 10:00 Uhr, ggf. mit einer Fortsetzung am 23. Mai 2019, 9:00 Uhr, anberaumt (und damit den ursprünglich angesetzten Termin am 28. Februar 2019/1.März 2019 krankheitsbedingt verlegt). Danach ist mit einer Entscheidung zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. (WKN A2N5XH)

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von je 0,65 EUR Nachzahlungsanspruch erworben.

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 01.04.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des P.934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden.

Übernahmeangebot der Valora Effekten Handel AG für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

Mitteilung meines Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 0,65 EUR je Nachbesserungsrecht

Das Angebot ist auf 300.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Anteile zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 300.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. (…)

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) als beherrschter Gesellschaft und der Reply S.p.A. hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss 13. Februar 2019 einen Vergleichsabschluss festgestellt. Die Barabfindung wurde auf EUR 10,00 und der Ausgleich auf EUR 0,60 je Aktie erhöht.

Im Juni 2010 hatte die dann in Reply Deutschland AG umbenannte (und später grenzüberschreitend auf die Hauptaktionärin verschmolzene) Gesellschaft mit der Reply S.p.A. einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag sah eine Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von brutto EUR 0,53 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,17 je Stückaktie vor.

Im Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az.: 20 O 43/10 AktE) wandten sich insgesamt 71 Antragsteller gegen die Höhe der festgelegten Barabfindung und des Ausgleichs.

Zu dem vergleichsweisen Beendigung des nachfolgenden Spruchverfahrens zur grenzüberschreitenden Verschmelzung:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zur-grenzuberschreitend.html

Odeon Film AG: Eigentümerwechsel beim Hauptaktionär der Odeon Film AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

München, den 21. Februar 2019 

Herr Dr. Herbert G. Kloiber, geschäftsführender Gesellschafter des Hauptaktionärs der Odeon Film AG, der Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft, hat heute mitgeteilt, dass er sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft an den US-Investor KKR verkauft hat. Die kartellrechtliche Genehmigung steht noch aus. Auf Seiten des neuen Eigentümers wurde Herr Fred Kogel, ein ausgewiesener Medienfachmann, verpflichtet, das Management der Tele München Gruppe zukünftig zu führen. Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft hält 85,23 % der Aktien an der Odeon Film AG.