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Donnerstag, 14. März 2019

Vergleichsweise Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Brauerei Beck GmbH & Co. KG
Bremen

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens
im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Haake-Beck AG und der Brauerei Beck GmbH & Co. KG

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Bremen (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung gibt die Brauerei Beck GmbH & Co. KG den Inhalt des am 30.01.2019 gerichtlich protokollierten Vergleichs bekannt:

1. […]
2. […]
(die Parteien unter 1-2 werden nachfolgend gemeinsam auch als „Antragsteller“ bezeichnet)

Prozessbevollmächtigter: […],

gegen

Brauerei Beck GmbH & Co. KG, ver.d.d.Kompl. Kaiserbrauerei GmbH & Co. KG, d.w.ver.d.d.GF Heinz Beckmann u. Alexander Gerberg, Am Deich 18-19, 28199 Bremen,
Antragsgegnerin

Prozessbevollmächtigte:
Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main, Geschaftszeichen: FZ/su - 05827-00002,

Rechtsanwalt Jens-Uwe Nölle, Birkenstr. 37, 28195 Bremen,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

Die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre („Gemeinsamer Vertreter“) und die Brauerei Beck GmbH & Co. KG werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
Präambel

Am 22. Juni 2017 beschloss die Hauptversammlung der Haake-Beck AG (,,Haake-Beck") die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Haake- Beck und der Brauerei-Beck. Als (wegen vorangegangenen Formwechsels und daraufhin eingeleiteten, vergleichsweise erledigten Spruchverfahrens erhöhte) Barabfindung nach § 305 AktG wurde ein Betrag von EUR 2.440,01 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Barabfindung"). Als (wegen der o.g. Umstande ebenfalls erhöhte) Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG wurde ein Betrag von EUR 105,44 je Stückaktie der Haake-Beck angeboten (die ,,Ausgleichszahlung"). Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 21. Juli 2017 in das Handelsregister der Haake-Beck beim AG Bremen eingetragen und damit wirksam.

Minderheitsaktionäre der Haake-Beck haben ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung und Ausgleichszahlung eingeleitet, das beim Landgericht Bremen unter den Az. 11 0 211/17 (führend) und 11 0 212/17 anhängig ist.

§ 1
Erhöhung der Barabfindung

1.1 Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, (i) die Barabfindung um einen Betrag in Höhe von EUR 500,00 je Stückaktie auf EUR 2.940,01 und (ii) die Ausgleichszahlung um einen Betrag in Höhe von EUR 21,61 auf EUR 127,05 zu erhöhen.

1.2 Die Auszahlung der Betrage ist für die Minderheitsaktionäre im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 2
Beendigung des Verfahrens
 

1.3 Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter erkennen die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung unter Berücksichtigung des § 1.1 als angemessen an und erklären dieses Spruchverfahren für erledigt. Die Haake-Beck stimmt diesen Anerkenntnissen zu. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

1.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren (Az. 11 O 211/17 (führend) und 11 O 212/17) hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensantrage zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und der Brauerei-Beck sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensantrage zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

§3
[…]


§4
Bekanntmachung

Die Brauerei-Beck verpflichtet sich, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs dessen lnhalt im Volltext mit Ausnahme der Parteien des Aktivrubrums und der Kostenregelung unter vorstehendem § 3 auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem lnformationsdienst für Nebenwerte ,,GSC-Research" und in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt zu machen.

§5
Sonstiges
 

1.5 Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern zwingendes Recht keine strengere Form vorschreibt.
 
1.6 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lassen. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist, soweit gesetzlich zulässig, als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Den Parteien ist bekannt, dass eine salvatorische Klausel lediglich zu einer Beweislastumkehr führt. Es ist jedoch die ausdrückliche Absicht der Parteien, die Gültigkeit der verbleibenden Bestimmungen in jedem Fall zu erhalten und demgemäß die Anwendbarkeit von § 139 BGB insgesamt auszuschließen.

1.7 Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und seiner Durchführung ist, soweit gesetzlich zulässig, Bremen.

Brauerei Beck GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. März 2019

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