Das Spruchverfahren im Koalitionsvertrag der GroKo - kritische Anmerkungen von Herrn Professor Dr. Karami zur gegenwärtigen Rechtslage

"Ein neuer Aufbruch für Europa" – unter diesem Titel haben CDU, CSU und SPD am 07.02.2018 ihren Koalitionsvertrag vorgestellt. Die Agenda im Bereich Gesellschaftsrecht lässt auch eine Reform des Spruchverfahrens erwarten. Das Spruchverfahren wird dabei als "teuer und langwierig" bezeichnet. Es soll "unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern" evaluiert werden.

Bereits in seinem im Juni 2017 veröffentlichten Diskussionsbeitrag "Stand und (Weiter-)Entwicklung der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung" ist Herr Prof. Dr. Karami auf die in Rede stehende Problematik, insbesondere den Konstruktionsfehler im Gesellschaftsrecht eingegangen. Prof. Karami hat mit Blick auf die von ihm "aufgespürten und durchgemusterten neuralgischen Punkte des gesellschaftsrechtlichen Abfindungsrechts Reformvorschläge unterbreitet und zur Diskussion gestellt". Der für Unternehmensbewertungen bekannte Fachmann bemängelt vor allem die Dominanz des IDW in Fragen der Unternehmensbewertung sowie die Verweigerung einer Auseinandersetzung mit der fundierten Bewertungslehre seitens diverser Spruchgerichte. Verantwortlich hierbei ist wohl auch die Tatsache, dass die Wissenschaft im Vergleich zur Gutachterpraxis keine Lobby im Rücken hat. Der Minderheitenschutz könnte gemäß dem Vorschlag von Prof. Karami etwa gestärkt werden, indem der Angemessenheitsprüfer zu Gunsten eines von der Minderheit gewählten Parteigutachters unter dem Aspekt der "Waffengleichheit" ersetzt wird.

Der vollständige Diskussionsbeitrag ist unter dem folgenden Link abrufbar: http://bewertung-im-recht.de/blog/stand-und-weiter-entwicklung-der-rechtsgepragten-unternehmensbewertung-eine-kritische.

Für kritische Anmerkungen ist der Autor jederzeit dankbar.

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

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I-ADVISE-Studie zur Praxis bei Unternehmensbewertungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat erneut eine Studie zur Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln vorgelegt. Die nun in vierter Auflage veröffentlichte  Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2017 erweitert und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis in den Jahren seit 2010 (nicht die Jahre davor wegen der Änderungen der Bewertungsparameter aufgrund der Abgeltungssteuer). 

Die neue I-ADVISE-Studie zeigt wichtige Orientierungsgrößen für die Festlegung der wichtigsten Parameter bei Unternehmensbewertungen auf und gibt einen Überblick über die Lösung zahlreicher Bewertungsfragen durch professionelle Bewertungsgutachter. Herr WP Dr. Jochen Beumer gesteht in dem Vorwort aber ein, dass die gängige Praxis nicht mit einer Best Practice gleichzusetzen sei. 

Nicht überprüft wird auch, wie diese Praxis dann von den mit Spruchverfahren befassten Gerichten (z.T. sehr unterschiedlich) beurteilt wird. Abschließende Ergebnisse stehen - wenn es nicht zu einem schnellen Vergleich kommt - erst nach vielen Jahren fest. 

Analysiert wurden 175 Unternehmensbewertungen. Nur in fünf Fällen erfolgte die Bewertung nicht durch einen beauftragten Wirtschaftsprüfer. In 66 % der Fälle war der ermittelte Unternehmenswert höher als der Börsenkurs und wurde daher der Abfindung zugrunde gelegt (so dass ein von einigen Landgerichten präferiertes Abstellen auf den durchschnittlichen Börsenkurs für die betroffenen Minderheitsaktionäre nachteilig wäre).

Bei der Vergangenheitsanalyse wurde in 80 % der Fälle ein Dreijahreszeitraum untersucht. In 79 % der Gutachten wurde ein Planungshorizont von drei bis fünf Jahren zugrunde gelegt. Längere Planungszeiträume betreffen insbesondere Infrastrukturinvestitionen, Solarunternehmen oder Lebensversicherungen.

Die FAUB-Empfehlung zum Ansatz höherer Marktrisikoprämien hat sich (trotz Kritik in der Branche und in der einschlägigen Rechtsprechung) in der Praxis durchgesetzt. Angesetzt werden in den aktuellen Fällen fast ausschließlich 5,5 % (2017 mit drei Ausreißern nach oben: einmal 5,75 % und zweimal 6,0 %).

Der Betafaktor wurde in 95 % der Bewertungen mittels einer Peer Group ermittelt. Die Anzahl der Vergleichsunternehmen wies eine deutliche Streuung zwischen 2 und 24 herangezogenen Unternehmen auf (im Durchschnitt der untersuchten Jahre meist 8 oder 9 Unternehmen). Während zwischenzeitlich vor allem auf einen Weltindex als Vergleichmaßstab gesetzt wurde (2014: 43 %), wird derzeit meist wieder ein breiter lokaler Index zugrunde gelegt (2017 in 72 % der Fälle). In 69 % der Bewertungen wurde ein raw Betafaktoir verwendet und auf pauschale Anpassungen verzichtet (im Jahr 2017 nur noch 16 % adjusted Betafaktoren).
 
Die Studie kann kostenlos heruntergeladen werden:
http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Studie-Bewertungspraxis.pdf

Erstmals erscheint die Studie auch in englischer Sprache:
http://www.i-advise.de/wp-content/uploads/2018/03/180314-Study-German-Valuation.pdf

SPARTA AG: Wertberichtigung von Nachbesserungsrechten

Corporate News vom 10. April 2018

Die Sparta AG ist Inhaberin von Nachbesserungsrechten einer Abfindungszahlung, die im Jahr 2001 im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der Mannesmann AG festgelegt wurde. Sparta hat diese Rechte im Jahr 2015 erworben und mit den damaligen Anschaffungskosten von EUR 1,4 Mio. bilanziert. Heute wurde der Gesellschaft bekannt, dass das OLG Düsseldorf im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag der früheren Mannesmann AG, an dem die Sparta AG selbst nicht beteiligt war, die Anträge auf Nachbesserung der Abfindung abgelehnt hat. Die Rechte werden daher im ersten Halbjahr 2018 mit den entsprechenden Effekten auf die Bilanz und das wirtschaftliche Reinvermögen der Gesellschaft in voller Höhe wertberichtigt.

Nach dieser Wertberichtigung haben die verbleibenden angekauften Nachbesserungsrechte aus anderen Spruchverfahren insgesamt einen bilanziellen Wertansatz von EUR 1,2 Mio. Das sich bei Sparta befindliche rechnerische Volumen früherer Abfindungszahlungen ("Nachbesserungsvolumen"), die im Rahmen von Spruchverfahren einer Überprüfung auf ihre materielle Angemessenheit unterliegen, beläuft sich nunmehr auf EUR 76,8 Mio. (vor der Mannesmann-Entscheidung EUR 92,3 Mio.).

Der Vorstand

SINNERSCHRADER BESCHLIESST ANTRAG AUF WECHSEL VOM PRIME STANDARD IN DEN GENERAL STANDARD

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 10. April 2018

Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ("SinnerSchrader AG") hat beschlossen, unverzüglich gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der SinnerSchrader AG zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet unter www.deutsche-boerse.com wirksam. Die Aufnahme des Handels der Aktien der SinnerSchrader AG im regulierten Markt (General Standard) wird von Amts wegen veranlasst.

Der Wechsel in den General Standard erspart der SinnerSchrader AG die Kosten für die Erfüllung der weiteren Zulassungsfolgepflichten.

Der Aufsichtsrat hat in seiner heutigen Sitzung dem Beschluss des Vorstands zugestimmt.

Übernahmeangebot für WOLFORD-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WOLFORD AG macht die Fosun Industrial Holdings Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WOLFORD AG
WKN: 893975
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Fosun Industrial Holdings Ltd.
Zwischen-WKN: A2JHTB
Abfindungspreis: 13,77 EUR je Aktie

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Zur Angebotsunterlage: 
http://www.takeover.at/uploads/u/pxe/A1_Uebernahmeangebote/2018/Wolford_AG/Angebotsunterlage_unterschrieben_-_4.4.18.pdf

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG: Weiteres Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BDI-BIOENERGY INT. NACHB. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BDI-BIOENERGY INT. NACHB.
WKN: A2DUNS
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,30 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Nachbesserungsrechte.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000.000 Nachbesserungsrechte zu übernehmen. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

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Anmerkung der Redaktion: Anders als bei einem Squeeze-out deutscher Aktiengesellschaften erhalten die Nachbesserungsrechte in Österreich eine eigene Wertpapierkennnummer und werden nach der Durchführung des Squeeze-outs automatisch eingebucht.

Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung wird hier in einem gerichtlichen Überprüfungsverfahren geprüft. Es soll ein Gutachten zum Unternehmenswert eingeholt werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Für die BDI-Nachbesserungsrechte gab es bereits im letzten Jahr mehrere Kaufangebote zu EUR 0,25 bzw. EUR 0,30 je Nachbesserungsrecht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Kässbohrer Geländefahrzeug Aktiengesellschaft hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 3. April 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die 31. Kammer für Handelssachen stellt bei der Überprüfung des Barabfindungsbetrags auf den Börsenkurs ab. Sie argumentiert damit, dass zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethodik auch die tatrichterliche Beurteilung gehöre, ob eine am Börsenkurs orientierte Abfindung im Einzelfall angemessen ist (S. 24). Die Ertragswertmethode sei der marktorientierten Bewertung anhand des Börsenkursen keineswegs stets methodisch überlegen (S. 25). Der Heranziehung von Börsenkursen stehe auch nicht grundsätzlich entgegen, dass die Aktien lediglich im Freiverkehr notierten (S. 39 ff.).

Die dem Unternehmer Ludwig Merckle gehörende Antragsgegnerin LuMe Vermögensverwaltung GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 55,13 je Kässbohrer-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung des Squeeze-out: http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html. Kässbohrer ist vor allem als Pistenbully-Hersteller bekannt. Das Unternehmen beschäftigt weltweit rund 500 Mitarbeiter, davon 300 am Stammsitz in Laupheim (Kreis Biberach).

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss des Landgerichts können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2018, Az. 31 O 138/15 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. LuMe Vermögensverwaltung GmbH
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

WESTGRUND Aktiengesellschaft: Starke wirtschaftliche Entwicklung

- Durchschnittsmieten um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro/Quadratmeter/Monat verbessert

- Umsatzerlöse um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro gesteigert

- FFO I um 2,8 Prozent auf 24,8 Millionen Euro gestärkt

- EPRA NAV um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro erhöht

- LTV um 7,5 Prozentpunkte auf 37,2 Prozent gesenkt

Berlin, 22. März 2018: Die WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das Jahr 2017 positiv abgeschlossen. "2017 war für die WESTGRUND AG ein rundum erfolgreiches Jahr", so Maximilian Rienecker, Vorstand der WESTGRUND AG. "Unsere operativen Leistungsdaten und den FFO I konnten wir als integraler Bestandteil der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft deutlich verbessern. Der LTV wurde weiter auf unter 40 Prozent abgesenkt. Nicht zuletzt hat sich der Unternehmenswert 2017 um mehr als 20 Prozent weiter erhöht - zum Vorteil aller unserer Aktionäre."

Operative Leistungsdaten verbessert

2017 hat die WESTGRUND AG die durchschnittliche Miete pro Quadratmeter und Monat um 5,1 Prozent auf 5,12 Euro steigern können (Vorjahr: 4,87 Euro). Am Ende des Jahres waren zudem 90,8 Prozent der Bestandswohnungen vermietet, 0,5 Prozentpunkte mehr als ein Jahr zuvor (90,3 Prozent).

Umsatzerlöse um 9,1 Prozent gesteigert

Leerstandsabbau und Zunahme der Durchschnittsmieten haben zum Wachstum der Umsatzerlöse beigetragen, die um 9,1 Prozent auf 98,3 Millionen Euro (Vorjahr: 90,1 Millionen Euro) gesteigert werden konnten. In dieser Zunahme spiegelt sich auch das gestiegene Volumen an abgerechneten Betriebskosten aus dem Vorjahr wieder.

FFO I um 2,8 Prozent gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 Funds from Operations I in Höhe von 24,8 Millionen Euro erzielt. Das waren 2,8 Prozent mehr als im Vorjahr (24,2 Millionen Euro). Entsprechend veränderte sich auch der FFO I/Aktie - von 0,30 Euro auf 0,31 Euro. Dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis, da keine Wandelschuldverschreibungen mehr ausstehen.

Unternehmenswert (EPRA NAV) um 20,9 Prozent erhöht Der Net Asset Value nach Maßgabe der EPRA-Berechnung hat 2017 um 20,9 Prozent auf 663,4 Millionen Euro zugenommen. Hier schlägt sich vor allem der gestiegene Marktwert der Immobilien nieder. Je Aktie belief sich der EPRA NAV zum 31. Dezember 2017 auf 8,34 Euro (Vorjahr: 6,90 Euro je Aktie). Auch dieser Wert gilt sowohl auf verwässerter als auch auf unverwässerter Basis.

Finanzierungsstruktur weiter gestärkt

Die WESTGRUND AG hat 2017 ihre solide Finanzierungsstruktur weiter gestärkt. Da neue Immobilien nicht erworben wurden, hat die Gesellschaft auch keine neuen Verbindlichkeiten aufgenommen. Die Solidität der Finanzierungsstruktur zeigt sich sowohl im Loan-to-Value (LTV), der 2017 mit 37,2 Prozent um 7,5 Prozentpunkte unter dem vergleichbaren Wert des Vorjahres (44,7 Prozent) lag, als auch in der Eigenkapitalquote, die von 45,5 Prozent im Vorjahr auf 50,4 Prozent im Berichtsjahr zunahm.

Der vollständige Jahresabschluss steht auf der Internetseite der WESTGRUND AG zur Verfügung. Da die WESTGRUND AG seit Juni 2015 mehrheitlich zur ADLER Real Estate AG gehört, gehen die hier veröffentlichten Zahlen auch in vollem Umfang in den ADLER Konzernabschluss ein, der am 26. März 2018 veröffentlicht wird.

Kennzahlen   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Ein Squeeze-out bei der WESTGRUND AG war bereits Ende 2016 angekündigt worden, siehe: 

https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/westgrund-aktiengesellschaft.html

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll nunmehr in diesem Jahr durchgeführt werden:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/squeeze-out-bei-der-westgrund.html

Hierzu hieß es auf der Hauptversammlung im Dezember 2017, dass die als Gutachterin beauftragte Warth & Klein Grant Thornton AG und der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer Wollny WP sich noch in der Abstimmung befänden und dass der Bewertungsprozess länger andauere als geplant.

Umtauschangebot für WCM-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Die TLG IMMOBILIEN AG ( TLG") als herrschende Gesellschaft und die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz- WCM") als abhängige Gesellschaft haben am 6. Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag haben sowohl die außerordentliche Hauptversammlung der WCM am 17. November 2017 als auch die außerordentliche Hauptversammlung der TLG am 22. November 2017 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 09. Februar 2018 in das Handelsregister HRB 55695 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte dagegen erst am 16. Februar 2018. In dem Beherrschungsvertrag hat sich die TLG dazu verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der WCM dessen Aktien gegen Gewährung von Aktien der TLG zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: WCM BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG INHABER-AKTIEN O.N.
WKN: A1X3X3
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG
Wertpapier nach Tausch: A12B8Z WKN: TLG IMMOBILIEN AG INHABER-AKTIEN O.N. Tauschverhältnis der Wertpapiere: 23 : 4
Sonstiges: Etwaige aufgrund des Umtauschverhältnisses entstehende Aktienspitzen werden zwangsweise verwertet und der Verwertungserlös Ihrem Verrechnungskonto vergütet.

Spruchverfahren

Einzelne Aktionäre der WCM haben Anträge auf Einleitung eines Spruchverfahrens zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gestellt. Somit können Aktionäre der WCM gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bis zwei Monate nach Bekanntmachung der letzten Entscheidung des Spruchverfahrens im Bundesanzeiger ihre Aktien der WCM gemäß den Bedingungen des Angebots bzw. der Entscheidung des Spruchverfahrens oder einer in diesem Zusammenhang gefundenen gütlichen Einigung in TLG-Aktien tauschen. Falls das Gericht einen höheren Ausgleich und/oder Abfindung festsetzt, können ausstehende Aktionäre der WCM nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen eine Ergänzung ihrer Ausgleichs- bzw. Abfindungsleistungen verlangen.

Garantiedividende

Die TLG garantiert den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende"), erstmals für das Geschäftsjahr der WCM, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 Abs. 2 wirksam wird. Endet er während des laufenden Geschäftsjahrs der WCM oder bildet die WCM während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig. Soweit die für ein Geschäftsjahr von der WCM gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je auf den Inhaber lautender Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WCM von jeweils 1,00 EUR WCM-Aktien") hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die TLG jedem außenstehenden Aktionär der WCM den entsprechenden Differenzbetrag je WCM-Aktie zahlen.

Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der WCM für jede WCM-Aktie 0,13 EUR brutto ( Bruttoausgleichsbetrag") abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15,00 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,50 % Solidaritätszuschlag, das sind rund 0,02 EUR je WCM-Aktie, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Abfindungsangebots ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von 0,11 EUR je WCM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der WCM. Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden.   (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) ohne Erhöhung beendet

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) hat das OLG Düsseldorf die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung mit Beschluss vom 22. März 2018 zurückgewiesen. Das Landgericht Düsseldorf hatte die Barabfindung mit Beschluss vom 5. August 2014 auf EUR 251,31 je Stammaktie angehoben. Nach Auffassung des Oberlandesgerichts war die vergleichsweise erhöhte Abfindung in Höhe von EUR 228,51 je Aktie jedoch angemessen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. März 2018, Az.: I-26 W 18/14
LG Düsseldorf, Beschluss vom 5. August 2014, Az.: 33 O 1/07

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Nachtrag: Auch das Spruchverfahren zum EAV soll ohne Erhöhung beendet worden sein.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG geht vor dem Oberlandesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit nunmehr zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 19. Februar 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht Düsseldorf vorgelegt.

Das Gericht verweist hinsichtlich der Beschwerde der Antragsgegnerin darauf, dass es weiterhin nicht der Auffassung sei, dass die Planung der Gesellschaft auf realistischen Annahmen aufbaue. So sei bei der Planung von einer Prognose aus Oktober 2009 ausgegangen worden, während die tatsächlichen Zahlen für 2009 besser ausgefallen seien. Bezüglich der Beschwerden der Antragsteller meint das Landgericht, dass eine Thesaurierung für nachhaltiges Wachstum grundsätzlich anzuerkennen sei.

OLG Düsseldorf, Az. noch nicht bekannt
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

paragon Aktiengesellschaft plant Umwandlung in Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Delbrück, 26. März 2018 - Vorstand und Aufsichtsrat der paragon AG (ISIN DE0005558696) haben heute einstimmig beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Mai 2018 den Rechtsformwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.

Mit dem Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sollen die Fortsetzung der langfristig ausgerichteten Wachstumsstrategie der Gesellschaft nachhaltig gesichert und die Möglichkeiten einer kapitalmarktorientierten Gesellschaft mit den Vorteilen eines Familienunternehmens verbunden werden. Dabei wird der Formwechsel voraussichtlich zu einer erhöhten Bereitschaft des Gründers und Mehrheitsaktionärs Herrn Klaus Dieter Frers führen, künftige Kapitalmaßnahmen zu unterstützen, auch wenn Herr Klaus Dieter Frers hieran nicht in vollem Umfang teilnehmen kann oder will. Zugleich wird durch den Formwechsel erreicht, dass Herr Klaus Dieter Frers dem Unternehmen als langfristig orientierter Investor mit seiner unternehmerischen Prägung erhalten bleibt. Herr Klaus Dieter Frers hat die Gesellschaft informiert, dass er den Vorschlag unterstützen wird und beabsichtigt, langfristig an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.

Im Rahmen des Formwechsels wird die künftige paragon GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihre Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übernehmen. Herr Klaus Dieter Frers wird als einer der Geschäftsführer der paragon GmbH und über seine Beteiligung an der paragon GmbH weiterhin maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft nehmen können.

Der Formwechsel der paragon Aktiengesellschaft in eine KGaA hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft bleiben erhalten. 

Mehr Informationen zur paragon AG unter www.paragon.ag/investoren.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Verhandlungstermin am 17. September 2018

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft kam der mit Beschluss vom 6. Februar 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige, Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/04/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html. Das Landgericht Mannheim hat nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 17. September 2018, 10:30 Uhr, anberaumt, bei dem der gerichtlich bestellte Sachverständige zur Erläuterung und Ergänzung seines Gutachtens angehört werden soll.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2018

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2018

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2018 2,80 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,78 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,71 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

GK Software SE,
Oldenburgische Landesbank AG,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
Audi AG,
K+S AG,
Mobotix AG,
innogy SE,
Lotto24 AG.

Die E.ON SE will im Zuge einer Grundsatzvereinbarung mit der RWE AG den innogy-Aktionären ein freiwilliges Übernahmeangebot in bar von insgesamt 40 EUR je Aktie vorlegen. Ziel ist eine volle Integration der innogy SE in den E.ON-Konzern. Die Scherzer & Co. AG hat ihre Beteiligung deutlich ausgebaut.

Ende März hat die Bremer Kreditbank AG ihr Squeeze-Out-Verlangen für die Oldenburgische Landesbank AG (OLB), an der die Scherzer & Co. AG mit etwa 1,5% beteiligt ist, konkretisiert und die Barabfindung auf 24,86 EUR je Aktie festgelegt.

Die Schweizer ORIOR AG hat 65% der Aktien unserer langjährigen Schweizer Beteiligung Thurella AG erworben und ein Angebot in Höhe von wirtschaftlich 150 CHF vorgelegt. Vor der Abfindung werden die Immobilienaktivitäten der Gesellschaft abgespalten und in Form einer neuen Aktiengattung an die Aktionäre ausgeschüttet.

Mit deutlichem Ergebnisbeitrag haben wir unsere Beteiligung an der Sunrise Communications AG veräußert.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Leica Camera AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. März 2012 beschlossenen Squeeze-out bei der Leica Camera AG hatte das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Februar 2018 die Barabfindung um ca. 15 % erhöht und auf EUR 34,66 je Leica-Aktie festgesetzt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_27.html

Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben zwei Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Dieser (bislang nicht begründeten) Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. März 2018 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt.

LG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Februar 2018, Az. 3-05 O 118/12
Ambrosia Naturkost AG u.a. ./. Lisa Germany Holding GmbH
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lisa Germany Holding GmbH:
Rechtsanwaltskanzlei Baker & McKenzie, 80333 München

Eine Million Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch) haben die Schwelle von einer Million Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen etwa 100.000 Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online. 

IVA-News: Conwert-Nachspiel

Das Gericht hat festgestellt, dass Adler Real Estate/Cevdet Caner und Petrus Advisers/Klaus Umek durch ihr gemeinsames Vorgehen verpflichtet waren, ein Übernahmeangebot zu legen.

Aktionäre, die in der Zeit vom 29.9.2015 bis 22.11.2016 ihre Conwert-Aktien unter 16,65 EUR verkauft haben, haben nach Ansicht von Juristen (siehe dazu die Website des Prozessfinanzierers www.advofin.at) gegen diese Aktionärsgruppen einen Anspruch auf Schadenersatz.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Erwerbsangebot für Aktien der CCR Logistics Systems AG zu EUR 4,- je Aktie

ACON Actienbank AG

München 

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der ACON Actienbank AG

Dessauerstr. 6, 80992 München, Deutschland

(Amtsgericht München, HRB 160937) 

an die Aktionäre der CCR Logistics Systems AG 

Karl-Hammerschmidt-Str. 36, 85609 Ascheim (Dornach), Deutschland 

zum Erwerb von bis zu Stück 20.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien

(ISIN DE0007627200 /WKN 762720)

der CCR Logistics Systems AG (Amtsgericht München, HRB 122392)

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 4,00 Euro je Aktie 

Disclaimer: Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel 

Die CCR Logistics Systems AG („CCR Logistics“) mit Sitz in Aschheim (Dornach) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 122392 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 7.602.000 Euro gliedert sich in 7.602.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert Die Aktien der CCR Logistics sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 20.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der CCR Logistics mit der ISIN DE0007627200 und WKN 762720 (im Folgenden auch die „CCR Logistics-Aktien“) durch die ACON Actienbank AG mit Sitz in München (nachfolgend „ACON“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der ACON aber im Auftrag eines Kunden der ACON.

Die ACON Actienbank AG erteilt den Inhabern von CCR-Logistics-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt. Der letzte Kurs der CCR Logistics Systems AG an der Börse Frankfurt wurde am 30.06.2015 mit 8,69 Euro festgestellt. Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt. Nachfrage besteht dort unserer Kenntnis in Höhe von 27 Stück zu einem Preis von 7,49 Euro, angeboten werden dort keine Aktien zu einem Preis von 7,88 Euro. (Stand 25.03.2018/14:00 Uhr).

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 20.000 der nennbetragslosen Stückaktien der CCR Logistics Systems AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE0007627200 und WKN 762720 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, girosammelverwahrt sind.

3. Angebot 

Die ACON bietet allen Inhabern von CCR-Logistics-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die CCR-LogisticsAktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis 

Der Kaufpreis je CCR-Logistics-Aktie beträgt 4,00 EUR (in Worten: vier EURO) (Stückpreis) je CCR-Logistics-Aktie.

Der angebotene Kaufpreis für die CCR-Logistics-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5. Annahmefrist 

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots Bundesanzeiger unter

http://www.bundesanzeiger.de 

am 3. April 2018, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 24. April 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die ACON behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die ACON unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und

http://www.bundesanzeiger.de

bekanntgeben. (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. April 2018

Klappt die Fusion Linde mit Praxair?

Die Gasehersteller Linde und Praxair sorgen sich laut Presseberichten um die Zustimmung der EU-Kartellbehörden zu ihren Fusionsplänen. Die beiden Konzerne fürchteten vor allem, ihnen würden höhere Auflagen für einen Zusammenschluss gemacht als sie zu erfüllen bereit wären.

Linde und Praxair hoffen darauf, sich wie geplant bis Ende des Jahres zusammenschließen zu können. Die EU-Kommission verlangt jedoch Zugeständnisse von den Fusionspartnern, um deren Marktmacht nicht zu groß werden zu lassen. Die Prüffrist hierfür läuft derzeit bis in den August.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG: Sachverständiger kommt zu einem Wert von EUR 7,05 je BEKO-Aktie (+ 21,55 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG hatte das bei der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) angesiedelte "Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG" mit Beschluss vom 20. März 2017 Herrn Dr. Klaus Rabel, p.A. Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, A-8010 Graz, zum Sachverständigen bestellt. Der Sachverständige kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 31. Januar 2018 zu einem Wert nach dem Equity-Approach der DCF-Verfahren in Höhe von EUR 7,05 je Aktie.

Die Hauptaktionärin Kotauczek & Fritsch OG (früher: BEKO Beteiligungsverwaltung OG) hatte als Barabfindung lediglich EUR 5,80 je BEKO-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/01/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html. Das Ergebnis des Gutachtens entspricht somit einer Anhebung um 21,55 %,

LG Krems an der Donau, Az. 10 Fr 183/16p
Jürgen Jaeckel u.a. ./. Kotauczek & Fritsch OG
Gemeinsame Vertreterin: RA´in Dr. Maria Brandstetter, 1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Kotauczek & Fritsch OG:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die Spruchanträge zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, 83301 Traunreut, als übertragende Gesellschaft auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft zur Gründung der AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1266/18 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 1266/18
Jaeckel, J. u.a. ./. AGRARINVEST SE
40 Antragsteller

IVA-News: Angebote von Starwood für CA Immo und Immofinanz

Die angekündigten Angebote – 27,50 EUR für die CA Immo und 2,10 EUR für die Immofinanz – liegen zwar etwas über den Durchschnittskursen der letzten Monate, aber sehr deutlich unter dem NAV (Net asset value – dem „inneren“ Wert). Daher fehlt ein starkes Argument, diese Angebote anzunehmen.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA-News: BWT-Squeeze Out

Es liegt jetzt ein umfangreicher Schriftsatz des „Gemeinsamen Vertreters“ vor, in dem die Bewertung, die Grundlage für den Abfindungspreis von 16,51 EUR war, heftig kritisiert wird. Es soll ein Gutachten vom Gremium in Auftrag gegeben werden, um die Kritikpunkte zu klären.

2016 wurde noch ein Übernahmepreis von 23,20 EUR bezahlt. Die Erwartung einer Nachbesserung von mindestens 3,00 EUR ist demnach durchaus realistisch.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Das Übernahmeangebot im Jahr 2016 lautete auf EUR 23,- je BWT-Aktie.

IVA-News: VONOVIA bei BUWOG erfolgreich

Mit dem Angebot von 29,05 EUR, das spürbar über dem NAV lag, erreichte die VONOVIA eine qualifizierte Mehrheit von 73,8 Prozent. Es läuft noch eine Nachfrist zu denselben Bedingungen, womit das Erreichen der Squeeze Out-Schwelle von 90 Prozent wahrscheinlich wird.

Am 4.5.2018 findet eine außerordentliche Hauptversammlung statt, bei der ein komplett neuer Aufsichtsrat gewählt werden soll.

Quelle: IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger