Squeeze-out bei der Deutscher Eisenhandel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung des Vergleichs (Anhebung der Barabfindung von EUR 183,70 um EUR 146,30 auf EUR 330,00: + 79,64%)

L. Possehl & Co. mbH
Lübeck

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Deutscher Eisenhandel Aktiengesellschaft, Lübeck

ISIN DE0005508006

Das Spruchverfahren gemäß § 327f Satz 2 AktG i.V. mit § 1 Nr. 3 SpruchG zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutscher Eisenhandel Aktiengesellschaft (nachfolgend „DEAG“) vom 15. November 2005 wurde rechtskräftig beendet. Hiermit gibt die Antragsgegnerin, L. Possehl & Co. mbH, den Inhalt des durch Beschluss des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts (Az. 9 Wx26/14 / 13 HKO 57/07 LG Lübeck) vom 3. Mai 2017 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt:

Vergleich

zwischen

1. - 5.  (...)

– nachfolgend auch gemeinschaftlich „Beschwerdeführer“ genannt –

und

6. der L. Possehl & Co. mbH, vertreten durch den Vorstand, die Herren Uwe Lüders, Dr.-Ing. Joachim Brenk, Dr. Henning von Klitzing und Mario Schreiber, Beckergrube 38 – 52, 23552 Lübeck;

– nachfolgend „Beschwerdegegner“ genannt –

und

7. Herrn Rechtsanwalt Dr. Bernd Richter als gemeinsamer Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, Neuer Weg 1A, 24568 Kaltenkirchen;

– nachfolgend „gemeinsamer Vertreter“ genannt –

– Die Beschwerdeführer, der Beschwerdegegner und der gemeinsame Vertreter werden nachfolgend gemeinschaftlich „Parteien“ genannt –.

PRÄAMBEL

Die Parteien sind die Verfahrensbeteiligten des unter der Geschäftsnummer 9 W 26/14 laufenden Beschwerdeverfahrens gemäß § 12 Abs. 1 SpruchG vor dem Oberlandesgericht Schleswig-Holstein (nachfolgend „Beschwerdeverfahren“ genannt). Das Beschwerdeverfahren richtet sich gegen den Beschluss der Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Lübeck vom 19.12.2013 zum Spruchverfahren unter der Geschäftsnummer 13 O 57/07 (nachfolgend „Spruchverfahren“ genannt).

Gegenstand des Spruchverfahrens und des Beschwerdeverfahrens ist der in der Hauptversammlung vom 15.11.2005 gefasste Beschluss über den Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der Deutscher Eisenhandel AG (nachfolgend „Squeeze-Out Beschluss“ genannt). Der Squeeze-Out Beschluss beinhaltete die Übertragung der im Streubesitz befindlichen Aktien der Minderheitsaktionäre an den Beschwerdegegner zu dem sich aus dem Gutachten der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft vom 05.09.2005 ergebenden Aktienwert von EUR 183,70 je Aktie im Nennbetrag zu EUR 52,00. Der Squeeze-Out Beschluss ist am 18.04.2007 durch Eintragung in das Handelsregister der Deutscher Eisenhandel AG wirksam geworden.

Das Landgericht Lübeck setzte mit Beschluss vom 19.12.2013 den angemessenen Abfindungsbetrag gem. § 327a Abs. 1 AktG auf EUR 303,70 je Stück Aktie im Nennbetrag von EUR 52,00 fest. Allein die Beschwerdeführer haben gegen den Beschluss des Landgerichts Lübeck Beschwerde zum Oberlandesgericht Schleswig-Holstein erhoben.

Die Parteien sind übereingekommen, das Spruchverfahren im Wege des gerichtlichen Vergleichs einvernehmlich zu beenden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht auf Vorschlag und Anraten des Senats – im Einzelnen was folgt:

§ 1

Erhöhung der Barabfindung

1. Der Beschwerdegegner erhöht die in dem Squeeze-Out Beschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 183,70 je Aktie im Nennbetrag zu EUR 52,00 (nachfolgend „Barabfindung“ genannt) um EUR 146,30 (nachfolgend „Erhöhungsbetrag“ genannt) auf EUR 330,00 je Stück Aktie im Nennbetrag von EUR 52,00 der Deutsche Eisenhandel AG. Der Erhöhungsbetrag ist gemäß § 327b Abs. 2 1. HS AktG gesetzlich mit jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gem. § 247 BGB ab dem 16.11.2005 und mit jährlich 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB ab dem 01.09.2009 zu verzinsen.

2. Neben den Beschwerdeführern sind nach diesem Vergleich diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre der Deutscher Eisenhandel AG im Sinne eines echten Vertrags zugunsten Dritter gem. § 328 Abs. 1 BGB anspruchsberechtigt, die infolge des Wirksamwerdens des Squeeze-Out Beschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind und nicht eine separate Vereinbarung über die Barabfindung mit dem Beschwerdegegner getroffen haben und/oder ihren Antrag im Spruch- oder Beschwerdeverfahren zurückgenommen haben (nachfolgend „anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre“ genannt).

§ 2

Nachzahlung einer Dividende

1. Der Beschwerdegegner verpflichtet sich gegenüber den anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionären zur Nachzahlung einer Dividende. Die Nachzahlung der Dividende wird durch einen Pauschalbetrag in Höhe von EUR 23,89 je Stück Aktie im Nennbetrag von EUR 52,00 abgegolten (nachfolgend „Dividende“ genannt). Diejenigen anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die bereits eine Dividendenzahlung nach dem Squeeze-Out Beschluss erhalten haben, haben lediglich einen Anspruch auf die Differenz zwischen der Dividende und dem Betrag, den sie bereits erlangt haben (nachfolgend „Differenzbetrag Dividende“ genannt). Die Nachzahlung der Dividende beziehungsweise des Differenzbetrags Dividende erfolgt unter Einbehalt von Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.

2. Die Nachzahlung der Dividende beziehungsweise des Differenzbetrags Dividende wird nicht verzinst.

§ 3

Fälligkeit und Zahlungen

1. Die Ansprüche nach § 1 Abs. 1 dieses Vergleichs auf Zahlung des Erhöhungsbetrags nebst Zinsen und nach § 2 Abs. 1 dieses Vergleichs auf Zahlung der Dividende beziehungsweise des Differenzbetrags Dividende sind einen Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach § 4 dieses Vergleichs zur Zahlung fällig.

2. Der Beschwerdegegner wird die Auszahlung des Erhöhungsbetrages nebst Zinsen und der Dividende beziehungsweise des Differenzbetrags Dividende ohne weiteren Antrag der jeweiligen anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionäre veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto der anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionäre, auf dem auch die Barabfindung nach dem Squeeze-Out Beschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses nicht mehr besteht, auf dem von den anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionären mitgeteilten Bankkonto.

3. Anspruchsberechtigte ehemalige Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag nebst Zinsen und die Dividende beziehungsweise des Differenzbetrags Dividende nicht spätestens zwei Monate nach der Bekanntmachung dieses Vergleichs nach § 4 erhalten haben, werden aufgefordert, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages nebst Zinsen und der Zahlung der Dividende beziehungsweise des Differenzbetrags Dividende gegenüber dem Beschwerdegegner schriftlich geltend zu machen. Das Schreiben ist zu richten an die Prozessbevollmächtigte des Beschwerdegegners, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Neuer Wall 63, 20354 Hamburg unter Angabe des Aktenzeichens 20804-07.

4. Der Beschwerdegegner kann vor der Auszahlung einen Nachweis verlangen, dass derjenige, gegenüber dem die Auszahlung erfolgen soll, zum Kreis der aufgrund dieses Vergleichs anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionäre gehört.

§ 4

Bekanntmachung

Der Beschwerdegegner verpflichtet sich, diesen Vergleich im Volltext (mit Ausnahme von § 7) und Hinweise zu seiner Abwicklung (nachfolgend „Abwicklungshinweise“ genannt) im Bundesanzeiger, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) sowie in dem Internet-Informationsdienst für Nebenwerte GSC-Research – auf seine Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs gem. § 6 Abs. 1 dieses Vergleichs zu veröffentlichen.

§ 5

Verjährung der Ansprüche

Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages und der Nachzahlung der Dividende beziehungsweise des Differenzbetrags Dividende verjähren 18 Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit § 3 Abs. 3 dieses Vergleichs geltend gemacht wurden. In diesem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise.

§ 6

Wirkung des Vergleichs

1. Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gem. § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist das Spruchverfahren beendet. Dieser Vergleich gilt somit als echter Vergleich mit Wirkung zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB) – nämlich zugunsten aller anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionäre.

2. Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Beschwerdeführer und der Beschwerdegegner das Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen der Beschwerdeführer und des Beschwerdegegners sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht der Fortführung des Verfahrens.

3. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten Beschwerdegegner und ehemaligen Minderheitsaktionäre der Deutscher Eisenhandel AG im Zusammenhang mit dem Squeeze-Out Beschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, insbesondere auf Barabfindung, mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung.

§ 7

[……….]

§ 8

Schlussbestimmungen

1. Dieser Vergleich gibt die Vereinbarungen zwischen den Parteien hinsichtlich des Gegenstandes des Vergleichs vollständig wieder; Nebenabreden sind nicht getroffen.

2. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs nicht berührt. Das Gleiche gilt, wenn und soweit sich in diesem Vergleich eine Lücke herausstellen sollte. Anstelle der ganz oder teilweisen unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt oder entspricht, was die Parteien wirtschaftlich gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.

3. Soweit nicht in diesem Vergleich oder in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen etwas anderes vorgesehen ist, ist keine Partei berechtigt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei seine Rechte aus diesem Vertrag an einen Dritten ganz oder teilweise abzutreten oder sonst zu übertragen.

4. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist – soweit rechtlich zulässig – Lübeck.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DEAG (nachfolgend auch die „Aktionäre“), die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 21. August 2017 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.

Die Ansprüche aus diesem Vergleich erlöschen achtzehn Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise bekannt gemacht worden sind, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit § 3, Abs. 3 des Vergleichs geltend gemacht wurden. In diesem Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

I. Nachzahlung auf die Barabfindung

Die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die aufgrund der am 18. April 2005 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DEAG beim Amtsgericht Lübeck ausgeschieden sind und die die ursprüngliche Barabfindung in Höhe von EUR 183,70 entgegengenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 146,30 je abgefundener DEAG-Aktie zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 16. November 2005 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 %-Punkten und ab dem 1. September 2009 von 5 %-Punkten jeweils über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB – hierauf, Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

II. Nachzahlung auf die für das Geschäftsjahr 2005 geleistete Garantiedividende

Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die im Rahmen des Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 183,70 ausgeschieden sind, erhalten zusätzlich die Nachzahlung einer Dividende. Die Nachzahlung der Dividende wird durch einen Pauschalbetrag in Höhe von EUR 23,89 je DEAG-Aktie abgegolten. Diejenigen anspruchsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die bereits die Garantiedividende in Höhe von EUR 6,14 (Ex-Tag 1. September 2006) erhalten haben, haben lediglich Anspruch auf die Differenz zwischen dem Pauschalbetrag und der Dividende, die sie bereits erhalten haben, dies sind EUR 17,75 je DEAG Aktie. Die Nachzahlung der Dividende wird nicht verzinst.

Die Nachzahlung der Dividende wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt.

III. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis

Die ausgeschiedenen Aktionäre der DEAG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren und ihre Urkunden noch nicht im Rahmen der Squeeze-Out-Abfindung eingereicht haben, werden gebeten, ihre Aktienurkunden, verbrieft in noch auf Nennbeträge in Deutscher Mark lautende Urkunden, (ausgestattet mit dem abgestempelten Talon) 

bis zum 21. August 2017

bei einem depotführenden Kreditinstitut ihrer Wahl, welches effektive Urkunden annimmt, zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der erhöhten Barabfindung in Höhe von EUR 330,00 zzgl. Zinsen überwiesen werden soll. Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind, wird die erhöhte Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden auf das angegebene Konto des Einreichers zzgl. der Nachzahlung auf die Dividende gemäß vorstehendem Absatz II überwiesen.

IV. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen), die Zahlung der erhöhten Barabfindung sowie die Dividendenzahlung sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung, die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen.

Die Nachzahlung der Dividende wird unter Abzug von 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggf. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

Lübeck, im Juni 2017

L. Possehl & Co. mbH
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juni 2017

Öffentliches Angebot zum Rückkauf von Aktien der Weng Fine Art AG

Pressemitteilung vom 19. Juni 2017  

Der Vorstand der Weng Fine Art AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrat beschlossen, von der durch die Hauptversammlung am 19. Dezember 2016 erteilten Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Gebrauch zu machen und in der Zeit vom 19. Juni bis zum 21. Juli 2017 bis zu insgesamt 50.000 Aktien zum Preis von 4,30 EUR in bar je Aktie von ihren Aktionären zurückzukaufen. Die Aktien werden ausschließlich im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erworben. Bei vollständiger Annahme dieses Angebotes würde die Gesellschaft die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals erreichen, so dass dieses das vorerst letzte Rückkaufangebot der Weng Fine Art AG wäre.

Die Gesellschaft möchte mit diesem Angebot insbesondere ihren Kleinaktionären die Möglichkeit geben, sich von ihren seit dem Delisting illiquide gewordenen Aktien zu trennen, ohne im Rahmen einer außerbörslichen Transaktion einen Kontrahenten suchen zu müssen. Der Großaktionär wird dagegen von dem Rückkaufangebot keinen Gebrauch machen.

Der Angebotspreis liegt um 34,3 % über dem Preis bei erstmaliger Aufnahme des Börsenhandels am 02.01.2012 und um 36,5 % über dem Tiefstkurs der Aktie vor dem Delisting. Die Offerte liegt auch noch über dem Durchschnittskurs am letzten Handelstag vor dem Delisting am 28. Juni 2016.

Dieser Aktienrückkauf reduziert das Eigenkapital der Gesellschaft, so dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 31. August 2017 vorschlagen werden, im Gegenzug die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 zu streichen.

Das öffentliche Kaufangebot wird im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht und den Aktieninhabern anschließend durch ihre Depotbank zugänglich gemacht. Die Abwicklung des Aktienkaufs übernimmt die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE mit Sitz in Frankfurt.

ÜBER DIE WENG FINE ART AG 
Die Weng Fine Art AG (www.wengfineart.com) mit ihrer Tochter WFA Online AG in der Schweiz ist ein führendes, international agierendes Kunsthandels und Beratungsunternehmen. Die gründergeführte Gesellschaft vereint langjährige Expertise im Kunstmarkt mit wirtschaftlichem Know-how. Weitere Erfolgsfaktoren sind der große Bestand an Kunstwerken mit Schwerpunkt auf der Kunst des 20. und 21. Jahrhunderts sowie attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Ergänzend zum traditionellen Kunsthandel strebt das Unternehmen eine führende Rolle im Kunst E-Commerce an. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) am 23. Juli 2009 beschlossenen Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Robert Bosch GmbH hatte das Landgericht Erfurt mit Beschluss vom 3. April 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Gegen diese Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht weiter geführt wird.

LG Erfurt, Beschluss vom 3. April 2017, Az. 1 HK O 183/09
A. Arendts u.a. ./. Robert Bosch GmbH
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90421 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40019 Düsseldorf

Epigenomics AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

Pressemitteilung

Berlin, 14. Juni 2017 - Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX, OTCQX: EPGNY) haben das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Summit Hero Holding GmbH ("Bieterin") geprüft und ihre Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG begrüßen das Übernahmeangebot und empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots.

Greg Hamilton, Vorstandsvorsitzender von Epigenomics, sagte dazu: "Vorstand und Aufsichtsrat von Epigenomics sind überzeugt, dass das Übernahmeangebot das Potential des Unternehmens trotz bestehender Risiken voll berücksichtigt. Daher empfehlen wir allen Epigenomics-Aktionären, das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist bis zum 7. Juli anzunehmen."

Die Summit Hero Holding GmbH bietet allen Epigenomics-Aktionären 7,52 Euro pro Aktie in bar an. Das entspricht einer Prämie von 51,9 % gegenüber dem XETRA-Schlusskurs vor Bekanntgabe der Übernahmeabsicht sowie von 49,2 % gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Börsenkurs vor Bekanntgabe der Übernahmeabsicht. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der Angebotspreis fair und angemessen. Sie stützen sich dabei auf eigene Analysen und Bewertungen sowie auf eine durch den Finanzberater Raymond James & Associates, Inc. erstellte Fairness Opinion.

Weitere Gründe für die Empfehlung, das Übernahmeangebot anzunehmen, liegen in der Absicht der Bieterin, die Unternehmensstrategie von Epigenomics zu unterstützen und in das Unternehmen zu investieren. Die Belegschaft und der Unternehmenshauptsitz in Berlin sollen erhalten bleiben.

Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrat der Epigenomics AG, die Aktien der Gesellschaft halten, haben das Übernahmeangebot bereits angenommen oder werden es annehmen.

Heino von Prondzynski, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Epigenomics, sagte: "Wir empfehlen die Annahme des Übernahmeangebots, da es unmittelbar Wert für unsere Aktionäre schafft und gleichzeitig die langfristigen Aussichten von Epigenomics stärkt."

Der Vollzug des Angebots steht unter anderem unter der Bedingung, dass eine Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent aller Epigenomics-Aktien erreicht wird. Sämtliche erforderlichen behördlichen Genehmigungen wurden bereits erteilt. Die Annahmefrist läuft noch bis einschließlich 7. Juli 2017.

Die begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats ist hier abrufbar: www.epigenomics.com/de/news-investoren/uebernahmeangebot/

Das Übernahmeangebot finden sie auf der Webseite der Bietergesellschaft: www.summit-hero-angebot.de

Biotest AG: Biotest-Aktionäre akzeptieren freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der CREAT Group

PRESSEMITTEILUNG

Dreieich, 14. Juni 2017. Die Aktionäre der Biotest AG haben das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, der Erwerbsgesellschaft der CREAT Group, durch Erfüllung der Mindestannahmequote von 75 Prozent der ausstehenden Biotest Stammaktien akzeptiert. Dies stellt einen wichtigen Meilenstein zum erfolgreichen Abschluss dieser Transaktion dar. Der Vollzug der Transaktion unterliegt weiterhin behördlichen Genehmigungen und dem Vorbehalt der Zustimmung der Fusionskontrollbehörden in der Türkei. 

Dr. Bernhard Ehmer, CEO der Biotest AG: "Wir freuen uns sehr, dass unsere Aktionäre dieses Angebot der CREAT Group angenommen haben. Wir haben nun einen starken Partner, der unsere Biotest Next Level Strategie unterstützt, Investitionen in die Entwicklung neuer Produkte ermöglicht und uns dabei hilft, unsere internationale Präsenz auszubauen."

Nach dem deutschen Wertpapier- und Übernahmegesetz (WpÜG) dürfen Aktionäre der Biotest AG, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, das Angebot während der erweiterten Annahmeperiode annehmen, die am 22. Juni 2017 beginnt und am 5. Juli 2017 um Mitternacht endet (24:00 Uhr MEZ).

Über Biotest 

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumine, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Darüber hinaus entwickelt Biotest monoklonale Antikörper, unter anderem in den Indikationen Blutkrebs und Systemischer Lupus Erythematodes (SLE), die biotechnologisch hergestellt werden. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 2.500 Mitarbeiter. Die Vorzugsaktien der Biotest AG sind im SDAX der Deutschen Börse gelistet.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren.

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu veröffentlichen.

United Internet AG: Bundeskartellamt erteilt Freigabe für die starke vierte Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt

Gemeinsame Pressemitteilung der United Internet AG und der Drillisch AG

- United Internet und Drillisch erzielen weiteren wichtigen Fortschritt

- Wettbewerbsbehörde gibt geplante Gesamttransaktion ohne Auflagen frei

- Erwerb der 1&1 Telecommunication durch Drillisch gegen Ausgabe neuer Aktien an United Internet steht nur noch unter dem Vorbehalt der wirksamen Zustimmung durch die außerordentliche Drillisch-Hauptversammlung am 25. Juli

Montabaur/Maintal, 9. Juni 2017. Die United Internet AG und die Drillisch AG haben auf dem Weg zur Schaffung einer starken vierten Kraft im deutschen Telekommunikationsmarkt einen weiteren wichtigen Fortschritt erzielt. Das Bundeskartellamt hat die geplante Gesamttransaktion der beiden Unternehmen heute ohne Auflagen freigegeben. United Internet und Drillisch hatten am 12. Mai 2017 vereinbart, dass Drillisch das in der 1&1 Telecommunication SE gebündelte Mobilfunk- und Festnetzgeschäft mit Privatkunden schrittweise von United Internet übernimmt. Im Gegenzug erhält United Internet neue Drillisch-Aktien aus zwei Sachkapitalerhöhungen. Damit wird die Beteiligung von United Internet an Drillisch - vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung durch die außerordentliche Hauptversammlung von Drillisch - auf mindestens 72,7 Prozent steigen.

Den ersten Schritt der Transaktion, der Erwerb eines 7,75-prozentigen Anteils an der 1&1 Telecommunication SE, hat Drillisch mit Vollzug der ersten Sachkapitalerhöhung am 16. Mai 2017 bereits erfolgreich abgeschlossen. Die von den Unternehmen erwarteten Synergien, die bis zum Jahr 2025 auf ca. 250 Millionen Euro jährlich steigen sollen, lassen sich jedoch erst bei einem erfolgreichen Abschluss der Gesamttransaktion realisieren. Deshalb arbeiten beide Unternehmen weiter kontinuierlich auf den zweiten Schritt der Transaktion hin, d.h. den Erwerb der restlichen 92,25 Prozent an der 1&1 Telecommunication SE durch Drillisch gegen Ausgabe neuer Drillisch-Aktien. Die für den Vollzug dieses Schrittes notwendige kartellrechtliche Freigabe hat die Wettbewerbsbehörde mit ihrer heutigen Entscheidung erteilt. Damit stehen der vollständige Erwerb der 1&1 Telecommunication SE durch Drillisch und der Vollzug der Gesamttransaktion nur noch unter dem Vorbehalt der wirksamen Zustimmung der Drillisch-Aktionäre in der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2017.

Begleitet wird die Transaktion von einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von United Internet an sämtliche außenstehende Aktionäre von Drillisch. Gemäß der am 26. Mai 2017 veröffentlichten Angebotsunterlage steht dieses Angebot unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe. Mit der heutigen Entscheidung des Bundeskartellamts wurde diese Bedingung erfüllt; das Übernahmeangebot ist nunmehr bedingungsfrei.

  

Über United Internet

Die United Internet AG ist mit 17,16 Mio. kostenpflichtigen Kundenverträgen und 34,56 Mio. werbefinanzierten Free-Accounts (Stand: 31.03.2017) ein führender europäischer Internet-Spezialist. Kern von United Internet ist eine leistungsfähige "Internet-Fabrik" mit ca. 8.100 Mitarbeitern, ca. 2.600 davon in Produkt-Management, Entwicklung und Rechenzentren. Neben einer hohen Vertriebskraft über die etablierten Marken 1&1, GMX, WEB.DE, Strato, united-domains, Fasthosts, Arsys, home.pl, InterNetX, Sedo, affilinet und 1&1 Versatel steht United Internet für herausragende Operational Excellence bei weltweit über 51 Mio. Kunden-Accounts.

  

Über Drillisch

Die Drillisch AG ist mit 3,62 Mio. Mobilfunkkunden (Stand: 31.03.2017) einer der großen netzunabhängigen Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der Konzern bietet ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste. Im Premiumsegment konzentriert sich das Unternehmen dabei auf seine Marke smartmobil.de (mit Fußballprofi Lukas Podolski als Werbegesicht) sowie auf die Marke yourfone, unter der Drillisch mehr als 200 Ladengeschäfte in den Top-Lagen deutscher Innenstädte betreibt. Darüber hinaus zählen viele weitere erfolgreiche Mobilfunkmarken zum Portfolio der Drillisch AG, darunter simply, sim.de, McSim, helloMobil, WinSim und discoTEL.

Constantin Medien AG: Möglicher Verlust der Mehrheitsbeteiligung an der Highlight Communications AG und mögliche Entkonsolidierung; Constantin Medien AG geht gerichtlich gegen Kapitalerhöhung der Highlight Communications AG vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Ismaning, 12. Juni 2017 - Die Highlight Communications AG ("HLC"), ein Tochterunternehmen der Constantin Medien AG, hat heute mitgeteilt, dass sie ihr Grundkapital durch Ausgabe von 15,75 Mio. neuen Aktien an die Highlight Event and Entertainment AG auf insgesamt CHF 63.000.000 erhöht hat. Durch die Kapitalerhöhung, die zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister der HLC bedarf, verwässert sich der Anteil der Constantin Medien AG an dem Grundkapital der HLC und damit auch ihr Stimmrechtsanteil von ca. 60,53 % auf ca. 45,4 %. Die Constantin Medien AG geht gerichtlich gegen die Durchführung der Kapitalerhöhung vor, so dass es ungewiss ist, ob sie wirksam wird. Der Verlust der Mehrheitsbeteiligung und der Mehrheit der Stimmrechte an der HLC könnte dazu führen, dass die HLC in Zukunft nicht mehr zu dem Kreis der vollkonsolidierten Tochterunternehmen der Constantin Medien AG gehört.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out 
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 (Antragsfrist bis 3. Juli 2017)
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VARTA AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird.

Die damals als GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH firmierende Hauptaktionärin hatte die Barabfindung trotz der vor dem den Squeeze-out vorbereitenden Delisting deutlich höherer Kurse auf lediglich EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt (wobei sie eine Liquidation unterstellte, zu der es allerdings nicht gekommen ist - vielmehr nutzt die Hauptaktionärin nach einer Verschmelzung nunmehr die sehr bekannte Firmierung VARTA AG).

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

MBB SE: Verbundene Gesellschaften der Gründerfamilien kündigen Verkauf von Aktien der MBB SE an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Berlin, 12. Juni 2017 - Verbundene Gesellschaften der Gründerfamilien Freimuth und Nesemeier (zusammen die "Verkaufenden Aktionäre") haben der MBB SE ("MBB" oder die "Gesellschaft", ISIN DE000A0ETBQ4) mitgeteilt, dass sie beabsichtigen, insgesamt bis zu 400.000 MBB-Aktien zu veräußern.

Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu circa 6 Prozent. Die Aktien sollen bei institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens platziert werden.

Die Erhöhung des Freefloat von derzeit circa 29 Prozent auf bis zu circa 35 Prozent ist nach Einschätzung der Gesellschaft geeignet, eine Aufnahme von MBB in den S-DAX zu fördern. Die Verkaufenden Aktionäre würden ihren Aktienbesitz bei vollständiger Platzierung auf jeweils circa 32,5 Prozent (oder zusammen circa 65 Prozent) reduzieren und haben sich zu einer zwölfmonatigen Haltefrist (Lock-Up) für ihren verbleibenden Anteilsbesitz verpflichtet.

Über die MBB SE:
MBB ist ein mittelständisches Familienunternehmen, das seit seiner Gründung im Jahr 1995 durch organisches Wachstum und Kauf von Unternehmen nachhaltig wächst. Kern des Geschäftsmodells ist die langfristige Wertsteigerung der einzelnen Unternehmen und der Gruppe als Ganzes. Seit Anbeginn war das Geschäftsmodell überdurchschnittlich profitabel - substanzielles Wachstum und nachhaltige Renditen sind auch zukünftig Ziel der MBB SE.

Weitere Informationen über MBB SE finden sich im Internet unter http://www.mbb.com.

MBB SE, Joachimsthaler Straße 34, 10719 Berlin

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Aktionäre lehnen Übernahmeangebot von Busch ab - Pfeiffer Vacuum will Synergien mit Busch-Gruppe identifizieren

PRESSEINFORMATION 

Asslar, 8. Juni 2017. Vorstand und Aufsichtsrat der Pfeiffer Vacuum Technology AG ("Pfeiffer Vacuum") nehmen die Ergebnisse des öffentlichen Übernahmeangebots der Pangea GmbH, einer Gesellschaft im Besitz der Busch SE ("Busch-Gruppe"), nach Ende der Angebotsfrist zur Kenntnis. Die überaus geringe Annahmequote von lediglich rund 0,17 % bestätigt, dass fast alle Aktionäre von Pfeiffer Vacuum die Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Unangemessenheit des Angebots teilen. Vorstand und Aufsichtsrat von Pfeiffer Vacuum hatten das Übernahmeangebot der Busch-Gruppe im Rahmen einer begründeten Stellungnahme am 24. April 2017 abgelehnt und den Aktionären empfohlen, das Angebot nicht anzunehmen. Die Ablehnung wurde unter anderem damit begründet, dass das Angebot keine angemessene Kontrollprämie für den geplanten Kontrollerwerb beinhaltete. Darüber hinaus zeigen die derzeitige Geschäfts- und Kursentwicklung von Pfeiffer Vacuum sowie der auf der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum konkretisierte Ausblick deutlich, dass die Langfristperspektive der Gesellschaft als unabhängiges Unternehmen vielversprechend und für die Aktionäre attraktiv ist. 

"Es war und ist unsere Pflicht, das Übernahmeangebot im Interesse aller Aktionäre abzulehnen. Wie erwartet teilen unsere Aktionäre diese Einschätzung", sagt Manfred Bender, Vorstandsvorsitzender von Pfeiffer Vacuum. "Wir stehen auch weiterhin einem möglichen Griff der Busch-Gruppe nach überproportional hoher Vertretung im Aufsichtsrat oder gar dem Aufsichtsratsvorsitz von Pfeiffer Vacuum kritisch gegenüber, da die damit verbundene Kontrollübernahme durch Busch unter den gegebenen Umständen nicht wertschaffend für unsere Aktionäre ist. Gleichzeitig werden wir aber sich bietende Gelegenheiten für einen offenen Dialog über die Möglichkeiten einer operativen Zusammenarbeit mit der Busch-Gruppe und daraus resultierender Synergien nutzen, um Potenziale für zusätzliche Wertschöpfung im Interesse aller Aktionäre auszuloten", so Manfred Bender weiter. 

Kontakt:

Pfeiffer Vacuum Technology AG, Investor Relations 

Eerik Budarz 

T +49 6441 802 1346 F +49 6441 802 1365 

Eerik.Budarz@pfeiffer-vacuum.de

Clere AG: Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Delisting-Erwerbsangebot der Elector GmbH

Berlin, 08.06.2017 - Die CLERE AG hat heute die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Delisting-Erwerbsangebot der Elector GmbH auf der Webseite der Gesellschaft unter www.clere.de/Investoren/Delisting-Erwerbsangebot_Elector veröffentlicht.

Kontakt / Ansprechpartner:
Investor Relations
CLERE AG
Tel: (+49) 30-213 00 43 - 0, email: info@clere.de

__________

Anmerkung der Redaktion: In der Stellungnahme wird die angebotene Gegenleistung als nicht angemessen beurteilt.

Auszug aus der Stellungnahme:

"Unter Berücksichtigung der Informationen in dieser Stellungnahme, der Gesamtumstände im Zusammenhang mit dem Angebot sowie der Ziele und Absichten der Bieterin unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Delisting-Erwerbsangebot grundsätzlich und sind der Meinung, dass das Delisting-Erwerbsangebot im besten Interesse der CLERE AG und der Aktionäre der CLERE AG ist.

Allerdings sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung nicht angemessen im Sinne von §§ 39, 31 Abs. 1 WpÜG ist. Aus diesem Grund und basierend auf den vorstehenden Ausführungen in dieser Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat allen CLERE-Aktionären, das Angebot zu der angebotenen Gegenleistung nicht anzunehmen."

Rickmers Holding AG: Delisting der Anleihe eingeleitet

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

9. Juni 2017 - Die Rickmers Holding AG hat mit Schreiben vom heutigen Tag die Teilnahme der Anleihe 2013/2018 der Rickmers Holding AG (ISIN: DE000A1TNA39 / WKN: A1TNA3) am Prime Standard für Anleihen und die Einbeziehung der Anleihe in das Basic Board zum frühest möglichen Termin gekündigt. Mit Wirksamkeit der Kündigung kann der Handel der Anleihe eingestellt werden.

Kontakt:

Rickmers Holding AG 

Sabina Pech, Senior Vice President
Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: +49 40 389 177 0 E-mail: info@rickmers.com

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Über die Rickmers Gruppe 

Die Rickmers Gruppe ist ein international Anbieter von Dienstleistungen für die Schifffahrtsindustrie und Schiffseigentümer mit Sitz in Hamburg. Im Geschäftsbereich Maritime Assets ist die Rickmers Gruppe als Asset Manager für ihre eigenen Schiffe und Schiffe Dritter tätig, arrangiert und koordiniert Schiffsprojekte, organisiert Finanzierungen und erwirbt, verchartert und verkauft Schiffe. Im Geschäftsbereich Maritime Services erbringt die Rickmers Gruppe Dienstleistungen im Schiffsmanagement für die eigenen Schiffe der Rickmers Gruppe und für Schiffe Dritter, zu denen technisches und operatives Management, Crewing, Neubauüberwachung, Beratungsleistungen und Dienstleistungen im Zusammenhang mit Versicherungen gehören.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Bestellung eines gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation hatte das Landgericht Frankfurt am Main bei der mündlichen Verhandlung am 31. Januar 2017 eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung um EUR 1,- vorgeschlagen. Dieser Vorschlag wurde von der Antragsgegnerin abgelehnt.

Das Landgericht Frankfurt am Main hat daraufhin Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal Transaction Advisory GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Dieser schätzt die Kosten auf nicht mehr als EUR 275.000,- bis EUR 300.000,-.

Die bisherigen Verfahrensbevollmächtigten der Antragsgegnerin, die Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, haben ihr Mandant zwischenzeitlich mit Schriftsatz vom 30. Mai 2017 niedergelegt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG: derzeit anwaltlich nicht vertreten, bisher: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

m4e AG: Studio 100 Media GmbH veröffentlicht freiwilliges öffentliches Kaufangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 02. Juni 2017: Der Vorstand der m4e AG gibt bekannt, dass die Mehrheitsaktionärin Studio 100 Media GmbH heute ein freiwilliges öffentliches Angebot an alle übrigen Aktionäre der m4e AG zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien an der m4e AG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Kaufpreis beträgt EUR 2,70 je Stückaktie der m4e AG. Die Annahmefrist läuft vom 2. Juni 2017 bis voraussichtlich 6. Juli 2017, 12.00h. Die Transaktion wird von der Dero Bank AG begleitet.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 02. Juni 2017
m4e AG - Vorstand

WASGAU Produktions & Handels AG: Ergebnisoffene Prüfung auch eines Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Der Vorstand prüft derzeit ergebnisoffen eine anwaltliche Ausarbeitung zu Veränderungen des regulatorischen Umfeldes und Reaktionsmöglichkeiten im Unternehmensinteresse, welche ein Delisting einschließen. Er beabsichtigt den Stand seiner Überlegungen dem Aufsichtsrat in der nächsten Aufsichtsratssitzung am 05. Oktober 2017 vorzutragen.

Kontakt: Frank Grüber, Prokurist

E-Mail: frank.grueber@wasgau-ag.de 

Tel.: 06331/558-166
_____

Anmerkung der Redaktion: Laut comdirect beträgt der Streubesitz nur noch 7,08%.

One Square Advisory Services GmbH: Rickmers Holding AG - One Square Advisory Services GmbH zum gemeinsamen Vertreter der Anleihe 2013/18 (WKN: A1TNA3 / ISIN: DE000A1TNA39) gewählt

München, 02. Juni 2017

Am 1. Juni 2017 fand in Hamburg die zweite Versammlung der Gläubiger der von der Rickmers Holding AG emittierten Unternehmensanleihe (WKN: A1TNA3 / ISIN: DE000A1TNA39) statt. Die Anleihegläubiger haben mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 1. Juni 2017 die One Square Advisory Services GmbH mit der Wahrnehmung ihrer Rechte und Interessen im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Rickmers Holding AG beauftragt. Die One Square Advisory Services GmbH wird ausschließlich die Rechte und Interessen der Anleihegläubiger in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Rickmers Holding AG wahrnehmen mit dem Ziel, die Befriedigung der Anleihegläubiger zu maximieren. Des Weiteren wird die One Square Advisory Services GmbH die Ansprüche der Anleihegläubiger auf Rückzahlung des Kapitals nach entsprechender Aufforderung durch den Sachwalter an die Gläubiger zur Insolvenztabelle anmelden. Von den einzelnen Gläubigern ist hierzu nichts zu veranlassen.

Die One Square Advisors GmbH war bis zum 31. Mai 2017 von der Rickmers Holding AG mit der Beratung hinsichtlich der Restrukturierung der Anleihe beauftragt. Die One Square Advisors GmbH hat ihr Mandat mit der Gesellschaft am 31. Mai 2017 niedergelegt, um eine Interessenskollision zu vermeiden. Die Anleihegläubiger haben sich für die One Square Advisory Services GmbH ausgesprochen, da sie bereits über tiefgehende Kenntnisse zum Sachstand und insbesondere über die Situation der Gesellschaft im Verhältnis zu den anderen Finanzgläubigern wie u.a. der HSH Nordbank AG verfügt. Die One Square Advisory Services GmbH wird nun unter Aufsicht des Gerichts versuchen, für die Anleihe gemeinsam mit der Gesellschaft und den Banken eine Einigung über eine Restrukturierung und Sanierung der Rickmers Gruppe zu erzielen, um für die Anleihe die bestmöglichste Befriedigung zu erreichen.

Die One Square Advisory Services GmbH wird die Anleihegläubiger der Rickmers Holding AG über die weiteren Entwicklungen informieren und steht für Rückfragen, insbesondere unter rickmers@onesquareadvisors.com zur Verfügung. Anleihegläubiger werden gebeten, sich unter dieser Adresse für den Email-Verteiler anzumelden.

Kontakt
One Square Advisory Services GmbH
Theatinerstr. 36, 80333 München
rickmers@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu veröffentlichen.

VzfK e.V. will Kontron-Aktionäre vertreten

Mitteilung der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK):

Der Tagesordnungspunkt 7 (TOP 7) auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19. Juni 2017 lautet:

"Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger"

Der übernehmende Rechtsträger, die S&T Deutschland Holding AG ist keine börsennotierte Gesellschaft. Wie sich aus § 2 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages ergibt, wird die S&T Deutschland Holding AG beantragen, die neuen Aktien zum Handel an einer Börse einzubeziehen. Mit der Eintragung der Verschmelzung werden die Aktionäre der Kontron AG zu Aktionären der S & T Deutschland AG, einer nicht börsennotierten Gesellschaft. Soweit es keine satzungsmäßigen Besonderheiten gibt, müssen die Aktionäre selber einen Käufer finden.

Einen Anspruch auf eine Abfindung in der Höhe von EUR 3,11 erhalten Sie nur dann, wenn Sie im Verlauf der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklären. Dazu heißt es in § 7 des Verschmelzungsvertrages:

"§ 7 Abfindung
Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG bietet S&T Deutschland Holding AG jedem Aktionär der Kontron AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder nach § 29 Abs. 2 UmwG einem widersprechenden Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 3,11 (in Worten: drei Euro und elf Cent) je Aktie an. Wählt ein Aktionär die Barabfindung, so ist diese unmittelbar mit Annahme des Barabfindungsangebots durch den jeweiligen Aktionär fällig, frühestens jedoch mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG."

Die gesellschaftsrechtlichen Folgen der Verschmelzung stellt der Verschmelzungsbericht nach § 8 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf den Seiten 34 ff. dar:

- Mit der Eintragung der Verschmelzung werden alle Aktionäre der Kontron AG zu Aktionären der nicht an einer Börse notierten S&& Deutschland Holding AG.

- Einen Anspruch auf Abfindung erwerben diese Aktionäre nur dann, wenn sie nach § 29 Abs. 1 UmwG in der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlussfassung zu Tageordnungspunkt 7 (TOP 7) einlegen. Weitere Sonderfälle regelt § 29 Abs. 2 UmwG.

- Nur Aktionäre mit einem Abfindungsanspruch aus § 29 UmwG können nach § 34 UmwG die Einleitung eines Spruchverfahrens auf der Grundlage des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) einleiten.

Weitere Informationen finden Sie auf der Homepage der Gesellschaft. Dort können Sie sich auch den Verschmelzungsbericht nach § 8 UmwG und den Prüfungsbericht nach § 12 UmwG herunterladen.

Unser Angebot an die außenstehenden Aktionäre der Kontron AG:

- Wie sich aus den "Informationen zum Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" der Kontron AG für die Hauptversammlung am 19.06.2017 ergibt, ist die Wahrnehmung des Widerspruchsrechts durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeschlossen (Ziffer 3, Mitte). 

- Die VzfK legt auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19.06.2017 für die von ihr vertretenen Aktionäre Widerspruch ein. Dazu ist es erforderlich, dass Sie uns Ihre Eintrittskarten für alle Aktien übersenden. 

- Eine Vollmacht für die "VzfK e.V." können sie auf der Rückseite der Eintrittskarte oder dem Vollmachtsformular der Gesellschaft erteilen. 

- In einem formlosen Begleitschreiben müssen Sie uns die Weisung erteilen, Widerspruch gegen die Beschlussfassung zur Verschmelzung einzulegen.

- Ein Auftrag kommt nur zustande, wenn wir Ihnen das nach Prüfung der Unterlagen per E-Mail oder Telefax bestätigen. Wir sind nicht dazu verpflichtet, bei allen Anfragen den Eingang zu bestätigen oder sie als Auftrag anzunehmen.

GfK SE: Barabfindung für GfK-Aktien im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf EUR 46,08 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Nürnberg, 2. Juni 2017 - Veröffentlichung einer ad hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

Die Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlanden, hat heute ihr gegenüber dem Vorstand der GfK SE am 22. März 2017 angekündigtes und am 30. März 2017 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der GfK SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out).

Die Acceleratio Capital N.V. hat dabei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. auf EUR 46,08 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der GfK SE festgelegt. Eine im Auftrag der Hauptaktionärin von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft durchgeführte
Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren hat ergeben, dass sich der Unternehmenswert der GfK SE auf ca. EUR 1,4614 Mrd. und pro ausgegebener Aktie auf EUR 40,03 beläuft. Der volumengewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des Squeeze-out am 22. März 2017 beläuft sich auf EUR 46,08.

Der erforderliche Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der GfK SE gefasst werden, die für den 21. Juli 2017 geplant ist.

GfK SE
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet hatte das Landgericht Hannover die Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE mit einem auf den 24. Januar 2017 datierten und am 25. April 2017 verkündeten Beschluss zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, so dass das Spruchverfahren vor dem OLG weitergeht.

LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover 
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, zu dem führenden Verfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 4594/17 verbunden.

Die Antragsfrist zur Stellung von Spruchanträgen läuft noch bis zum 8. Juni 2017.

Der Hauptaktionär, Herrn Hans-Dieter Lorenz, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,04 je Ariston-Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz 

S&T AG gibt Umtauschverhältnis zur geplanten Sachkapitalerhöhung bekannt

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Linz - 30. Mai 2017. Der Vorstand der S&T AG, Linz, Österreich hat heute die Ermittlung des Umtauschverhältnisses von S&T Deutschland Holding AG-Aktien in S&T AG-Aktien abgeschlossen.

Sofern die Hauptversammlungen der Kontron AG am 19. Juni 2017 und der S&T Deutschland Holding AG am 20. Juni 2017 dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages zustimmen und die zuständigen Registergerichte die Verschmelzung von Kontron AG auf S&T Deutschland Holding AG eintragen, wird die S&T AG allen neuen S&T Deutschland Holding AG-Aktionären (d.h. den früheren Kontron AG-Aktionären) das folgende Angebot unterbreiten:

Für 39 S&T Deutschland Holding AG-Aktien (dies entspricht 39 Kontron AG-Aktien vor Verschmelzung) werden 10 S&T AG-Aktien und eine Zuzahlung von 15 Cent je gewährter S&T AG-Aktie angeboten werden. Ein erforderlicher Spitzenausgleich erfolgt in bar auf Basis eines Wertes von EUR 3,11 je neuer S&T Deutschland Holding AG-Aktie.

Die S&T AG hat zu diesem Zweck bereits am 2. Mai 2017 den Grundsatzbeschluss gefasst und veröffentlicht, das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 48.926.657,00, das eingeteilt ist in 48.926.657 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, unter teilweiser Ausnützung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz (6) der Satzung und unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 58.926.657,00 zu erhöhen. Ausgegeben werden bis zu 10.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der S&T AG ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1.1.2017.

Nach vorliegender Ermittlung des Umtauschverhältnisses wird nun zunächst der Vorstand der S&T AG einen konkreten Kapitalerhöhungsbeschluss fassen und einen entsprechenden Bericht über die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts veröffentlichen. Nach Einhaltung der 14-tägigen Veröffentlichungsfrist wird der Aufsichtsrat der S&T AG darüber beschließen.

Die Kapitalerhöhung der S&T AG wird gegen Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien werden der SMC Investmentbank AG, München, Deutschland, zum Bezug angeboten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 227648 eingetragenen S&T Deutschland Holding AG zur Zeichnung anzubieten, wobei S&T AG als Aktionärin der S&T Deutschland Holding AG vom Angebot zur Zeichnung ausdrücklich ausgeschlossen ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre der S&T AG wird ausgeschlossen. Die Zeichnungsberechtigten übertragen dafür mittelbar über die SMC Investmentbank AG als Sacheinlage mit schuldrechtlicher Wirkung zum 1.1.2017 auf die Gesellschaft ihre neuen Aktien an der S&T Deutschland Holding AG (ISIN DE000A2BPK83 / WKN A2B PK8.).

Über die S&T AG:
Der Technologiekonzern S&T AG (www.snt.at, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, SANT) ist mit rund 3.700 Mitarbeitern und Niederlassungen in mehr als 25 Ländern weltweit niedergelassen. Als Systemhaus ist das an der Deutschen Börse und im TecDAX gelistete Unternehmen einer der führenden Anbieter von IT-Dienstleistungen und Lösungen in Zentral- und Osteuropa. 2016 ist S&T bei der Kontron AG - einem Weltmarktführer im Bereich Embedded Computer - eingestiegen und zählt nach dieser Transaktion mit einem weiter gewachsenen Portfolio an Eigentechnologie in den Bereichen Appliances, Cloud Security, Software und Smart Energy zu den international führenden Anbietern von Industrie-4.0- bzw. Internet-of-Things-Technologie.