Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• BWT AG: Squeeze-out angekündigt
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out angekündigt
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
• DVB Bank SE: Squeeze-out angekündigt
• F24 AG: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out: ao. HV am 20. April 2017)
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out, HV am 22. März 2017
• MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 - Antragsfrist bis 3. Juli 2017
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der Bosch Solar Energy AG (vormals: ersol Solar Energy AG) am 23. Juli 2009 beschlossenen Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Robert Bosch GmbH hat das Landgericht Erfurt mit Beschluss vom 3. April 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Der angebotene Betrag in Höhe von EUR 102,77 je Aktie entspreche dem über einen dreimonatigen Referenzzeitraum gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs. Unter Ertragswertgesichtspunkten lasse sich kein höherer Abfindungsbetrag feststellen.

Gegen die Entscheidung des LG Erfurt können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Erfurt, Beschluss vom 3. April 2017, Az. 1 HK O 183/09
Alexandra Arendts u.a. ./. Robert Bosch GmbH
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90421 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Robert Bosch GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40019 Düsseldorf

DVB Bank SE: Barabfindung für DVB Bank SE Aktien im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf EUR 22,60 je Aktie festgesetzt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main, den 25. April 2017 - Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (DZ BANK AG) hat heute gegenüber dem Vorstand der DVB Bank SE ihr am 14. November 2016 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der DVB Bank SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert.

Die DZ BANK AG hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG auf EUR 22,60 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der DVB Bank SE festgelegt.

Der erforderliche Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung der DVB Bank SE gefasst werden, die für den 22. Juni 2017 geplant ist.

TRIPLAN AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr; Einziehung von Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Bad Soden, 26. April 2017: Der Vorstand der TRIPLAN AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Bad Soden (ISIN: DE 0007499303 / Freiverkehr / Basic Board) hat heute beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der TRIPLAN AG in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse als dem einzigen privatrechtlichen organisierten Markt, zu dem die Aktien der Gesellschaft zugelassen sind, bis zum 31.12.2017 zu kündigen (sogenanntes Delisting). Mit Wirksamwerden der Kündigung werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem privatrechtlichen organisierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Vor diesem Hintergrund und um den Kleinaktionären einen kursschonenden Verkauf ihrer Aktien der TRIPLAN AG zu ermöglichen, haben Vorstand und Aufsichtsrat heute des Weiteren beschlossen, in der ordentlichen Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 8. Juni 2017 den Aktionären vorzuschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von bis zu 1.121.551 Aktien im vereinfachten Verfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG nach Erwerb durch die Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebotes zu beschließen, wobei der Erwerbspreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dieser Ad-Hoc-Mitteilung als auch vor Veröffentlichung des öffentlichen Erwerbsangebots um jeweils nicht mehr als 5% überschreiten darf.

Der Vorstand

SdK ruft zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Grammer AG am 24. Mai auf

Pressemitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Dem Streben des größten Aktionärs nach uneingeschränkter Macht muss Einhalt geboten werden

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. ruft alle Aktionäre der Grammer AG zur Teilnahme an der am 24. Mai 2017 stattfindenden Hauptversammlung auf. Aus Sicht der SdK ist eine positive wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft, die allen Aktionären zu Gute kommt, akut bedroht.

Im Laufe der letzten Monate hatte die Familie Hastor über zwei in Ihrem Einfluss stehende Beteiligungsgesellschaft mehr als 20 % der Aktien der Grammer AG erworben. Somit ist aktuell davon auszugehen, dass die Familie Hastor zwischen 20 % und 30 % des Grundkapitals der Grammer AG hält und damit zum aktuellen Zeitpunkt der größte Einzelaktionär der Gesellschaft ist. Im Zuge einer Stimmrechtsmitteilung im Dezember 2016 hatte die Hastor Familie unter anderem erklärt, dass sie eine Einflussnahme auf die Besetzung der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Grammer AG anstrebe und deshalb bereits ein Verlangen an den Vorstand gerichtet habe, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Mittlerweile ist auch bekannt, dass die Hastor Familie beabsichtigt, fünf von sechs Aufsichtsräten der Kapitalseite durch eigene Vertreter zu besetzen und den Vorstandsvorsitzenden Müller abzulösen.

Die zur Hastor-Firmengruppe gehörende Gesellschaft Prevent hatte im vergangenen Sommer im Wege einer Auseinandersetzung zweier Tochtergesellschaften der Prevent-Gruppe mit dem Volkswagen Konzern Schlagzeilen gemacht. Damals standen im Zuge der Auseinandersetzung mehrere Tage lang die Bänder bei Volkswagen still. Daher ist aus Sicht der SdK anzunehmen, dass die Kunden von Grammer das Engagement der Familie Hastor kritisch sehen dürften, und die Grammer AG sogar Aufträge kosten dürfte.

Nach Meinung der SdK ist der erfolgreiche Wachstumskurs der vergangenen Jahren der Verdienst der engagierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Grammer Konzerns und der umsichtigen Geschäftspolitik des amtierenden Vorstandsvorsitzenden, der erfolgreich durch die langjährigen Aufsichtsratsmitglieder kontrolliert und beraten wurde. Es besteht aus Sicht der SdK kein Grund, das erfolgreiche Team auszutauschen.

Aus Sicht der SdK sollte die Zusammensetzung der Anteilseigner im Aufsichtsrat die Eigentümerstruktur der Gesellschaft widerspiegeln. Es kann nicht angehen, dass die Familie Hastor fünf oder gar alle Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat stellen will, obwohl sie den Stimmrechtsmitteilungen zu Folge offenbar nur rund 20% bis maximal 30% der Stimmrechte an der Grammer AG hält. Aus Sicht der SdK stehen der Familie Hastor aufgrund der Höhe ihrer Beteiligung maximal zwei Aufsichtsratssitze zu.

Daher ist es aus Sicht der SdK von hoher Bedeutung, dass die Aktionäre des Streubesitzes ihre Stimmrechte im Rahmen der anstehenden Hauptversammlung am 24. Mai 2017 wahrnehmen. Ansonsten könnte die Familie Hastor wegen der üblicherweise geringen Präsenz auf der Hauptversammlung mit ihrer Minderheitenbeteiligung plötzlich tatsächlich Mehrheiten im Rahmen der Hauptversammlung bekommen und somit die Kontrolle über die Grammer AG erlangen. Im Vorjahr waren beispielsweise nur knapp 42% vom Grundkapital bei der Hauptversammlung vertreten.

Aktionäre können ihre Stimmrechte im Rahmen der Hauptversammlung auch kostenlos durch die SdK vertreten lassen, sofern eine persönliche Teilnahme nicht möglich sein sollte. Dies gilt auch für Nichtmitglieder. Teilnahmeberechtigt ist, wer zu Beginn des 3. Mai 2017 um 0:00 Uhr mindestens 1 Aktie der Grammer AG im Depot hat und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmeldet. Wer die SdK mit der Wahrnehmung der Stimmrechte beauftragen will, kann über seine Bank veranlassen, dass die Eintrittskarte gleich auf die SdK ausgestellt wird. Alternativ kann ein Aktionär auch auf der Eintrittskarte eine entsprechende Vollmacht erteilen und diese der SdK (Hackenstr. 7b, 80331 München) übermitteln. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden Sie auf unserer Internetseite unter sdk.org/leistungen/stimmrechtsvertretung/.

Die SdK wird das von ihr geplante Abstimmungsverhalten zur Hauptversammlung am 24. Mai.2017 vorab unter www.sdk.org veröffentlichen.

Für Rückfragen stehen wir gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.

München, 24. April 2017

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. 

F24 AG: Verlangen der A.II Holding AG auf Durchführung eines Squeeze-Out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

München, Deutschland, 24. April 2017, F24 AG (WKN: A12UK2). Die A.II Holding AG, München, hat heute dem Vorstand der F24 AG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar Aktien in Höhe von mehr als 95% des Grundkapitals der F24 AG gehören, und die Durchführung eines förmlichen Verfahrens zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf die A.II Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) verlangt. Dieses Verlangen wird die A.II Holding AG - nach Ermittlung der Barabfindung und der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch den gerichtlich bestellten Prüfer - mit der Abfindungshöhe und sämtlichen gesetzlich geforderten Dokumenten konkretisieren. Die A.II Holding AG hat den Vorstand der F24 AG daher aufgefordert, alsbald nach Vorlage der Höhe der Barabfindung sowie der konkretisierten Unterlagen eine Hauptversammlung der F24 AG einzuberufen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der elexis AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der elexis AG, 57482 Wenden, hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 15. März 2017 die eingegangenen Überprüfungsanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 20 O 38/16 AktE verbunden. Das Gericht will Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellen. Der Antragsgegnerin wurde eine Frist von zwei Monaten zur Antragserwiderung gesetzt.

LG Dortmund, Az. 20 O 38/16 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. SMS GmbH
66 Antragsteller

2. Symposium Kapitalmarktrecht am 30. Mai 2017 in Berlin

Am Dienstag, den 30.05.17 findet in Berlin das 2. Symposium Kapitalmarktrecht statt.
Vorträge und Panels zu den Themen "Kollektiver Rechtsschutz für Anleger" sowie "Abfindungsangebot - Börsenkurs vs. wahrer Wert des Unternehmens(eigentums)"

Info und Anmeldung unter http://www.undgo.de/aforum/

Programm:

09:30 Registrierung, Kaffee

10:00 Willkommensansprache Holger Hoffmann, CEO Investors' Voice Media AG

10:15 Grußwort von Prof. Dr. Heribert Hirte, MdB

10:30 Impulsvortrag: "Sammelklagen in Deutschland" von Prof. Dr. Astrid Stadler (Universität Konstanz)

11:00 Panel: "Kollektiver Rechtsschutz für Anleger – Reicht KapMuG?"

Teilnehmer:
Dr. Albert Adametz (Broich Rechtsanwälte)
Prof. Dr. Caroline Meller-Hannich (Universität Halle)
Prof. Dr. Dörte Poelzig (Universität Leipzig)
Prof. Dr. Astrid Stadler
Andreas Tilp (Tilp Rechtsanwälte)
Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters)

Moderation: Robert Peres, Rechtsanwalt (Initiative Minderheitsaktionäre)

12:30 Pause, Mittagessen

13:30 Key Note: "Was könnte uns 2018 beim Beschlußmängelrecht und Spruchverfahren erwarten? Ein Ausblick." von Prof. Dr. Tim Drygala (Dekan der jur. Fakultät Leipzig)

14:15 Impulsvortrag: "Das Abfindungsangebot zwischen wahrem Wert und Börsenkurs"
von Dr. Martin Weimann, Rechtsanwalt (VzfK e.V)

14:45 Panel: "Börsenkurs vs. verfassungsrechtlicher Schutz des Aktienbesitzes"

Teilnehmer:
Dr. Gregor von Bonin (Freshfields)
Dr. Peter Dreier (Dreier Riedel)
Prof. Dr. Tim Drygala
Prof. Dr. Eric Nowak (Universität Lugano)
Dr. Stephan Oppenhoff (Linklaters)
Karl-Peter Puszkajler (VorRiOLG München a.D.)

Moderation: Dr. Arno Balzer (Herausgeber BILANZ Wirtschaftsmagazin)

16:15 Kaffee Empfang, Ausklang

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Die XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren zu informieren und diese zu diskutieren.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der ECO Business-Immobilien AG: Gemeinsamer Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Verfahren zur Überprüfung der Barabfindung bei dem Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) bei der ECO Business-Immobilien AG (inzwischen: GmbH), Wien, hat das Handelsgericht Wien die eingegangenen 19 Anträge verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Karl Engelhart zum gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden ausgeschlossenen Aktionäre bestellt.

Handelsgericht Wien, Az. 72 Fr 6094/16 d
19 Überprüfungsanträge, 23 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Karl Engelhart, A-1030 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Baker & McKenzie International/Diwok Hermann Petsche Rechtsanwälte LLP & Co. KG, A-1010 Wien

Österreich: Börsegesetz 2018 soll das Delisting neu regeln

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit dem im Entwurf (des Finanzministeriums) vorliegenden Börsegesetz 2018 soll u.a. das Delisting in Österreich neu geregelt werden. Börsenotierten Emittenten erhalten damit die Möglichkeit eines freiwilligen Rückzugs von der Wiener Börse. Bislang war ein Delisting bei im Amtlichen Handel (wird zukünftig mit dem Geregelten Freiverkehr zusammengelegt) notierten Aktien nicht möglich.

Als problematisch wurde an dem Entwurf kritisiert, dass bereits eine Mehrheit von 50 Prozent plus eine Aktie einen entsprechenden Antrag durchsetzen könne. Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA (http://www.iva.or.at) hat sich für eine deutlich höhere Schwelle von 90 Prozent ausgesprochen. Die IVA verweist darauf, dass viele Unternehmen nur einen Streubesitz von unter 25 Prozent hätten, der damit ständig von einem Delisting bedroht wäre. Die Folge wäre auch, dass institutionelle Investmentfonds verkaufen müssten bzw. erst gar nicht investierten.

§ 38 Abs. 6 BörseG 2018-E sieht vor, dass ein Antrag auf Widerruf der Zulassung (Delisting) zulässig ist, wenn der Anlegerschutz nicht gefährdet ist und die amtliche Notierung zumindest drei Jahre gedauert hat. Für einen Antrag bedarf es nach Abs. 7 eines Hauptversammlungsbeschlusses oder das Verlangen durch einen Aktionär, der über mehr als die Hälfte des stimmberechtigten Grundkapitals verfügt. Nach Abs. 8 gilt der Anlegerschutz als nicht gefährdet, wenn eine Angebotsunterlage nach dem ÜbG veröffentlicht wurde oder eine Handel an einem geregelten Markt im EWR gewährleistet ist, bei dem für das Delisting vergleichbare Voraussetzungen gelten.

Die Frist der Begutachtung des Gesetzesentwurfs endet am 24. April 2017.

Link zu der Seite des Österreichischen Finanzministeriums:
https://bmf.gv.at/rechtsnews/MiFID_II_Umsetzung.html

SpruchZ auch unter issuu.com abrufbar

https://issuu.com/martinarendts/docs/spruchz_2017_2

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2017 veröffentlicht

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2017l von SpruchZ

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG: Verhandlung am 30. Mai 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, hat das Landgericht Berlin mit Verfügung vom 6. April 2017 einen Termin zur Verhandlung auf den 30. Mai 2017, 10:00 Uhr, anberaumt. Das Gericht will dabei zunächst die Barabfindungsprüferin WollnyWP anhören, bevor es über die Erforderlichkeit einer weiteren Begutachtung entscheidet.

Die Planung hält das Gericht in seiner Verfügung hinsichtlich der Erhöhung der Umsätze für "eher verhalten". Auch die "eher unambitionierte" Planung der Zenithmedia GmbH bedürfe einer näheren Betrachtung. Das Gericht will das überproportionale Ansteigen der Personalkosten hinterfragen und klären, ob außerhalb des regulären Planungsprozesses Änderungen erfolgt sind ("anlassbezogene" Planung). Den aus einer Peer Group hergeleiteten Betafaktor hält das Gericht für nicht plausibel. Es verweist dabei insbesondere auf die sehr hohen Betas der beiden in die Peer Group aufgenommenen japanischen Unternehmen. Den angesetzten Wachstumsabschlag von 1% beurteilt die Kammer "als sehr vorsichtig bemessen".

Abschließend diskutiert das Gericht alternative Bewertungsansätze. So sei der Börsenkurs als Wertuntergrenze zu berücksichtigen. Da der Barwert der Ausgleichszahlungen deutlich unterhalb der für den Squeeze-out festgesetzten Barabfindung liege, müsse der rechtskräftige Abschluss des (erstinstanzlich erfolglosen, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html) BuG-Spruchverfahrens nicht abgewertet werden (dortiges Az. 102 O 241/12 SpruchG, nach Beschwerden durch mehrere Antragsteller anhängig vor dem Kammergericht, dem OLG für Berlin).

LG Berlin, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main (RA Dr. Johannes Schmidt u.a.)

BWT AG: WAB Privatstiftung beantragt Squeeze-out bei BWT

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Mondsee - Die WAB Privatstiftung hat heute ein Verlangen gemäß §§ 1 ff Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) an die BWT Aktiengesellschaft gestellt, die Hauptversammlung möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der BWT Aktiengesellschaft auf die WAB Privatstiftung gegen Gewährung einer angemessenen Barbfindung beschließen (Squeeze-out).
Über den Gesellschafterausschluss soll im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Die BWT Aktiengesellschaft wird nach inhaltlicher Prüfung des Verlangens die für den Gesellschafterausschluss erforderlichen Schritte einleiten.

Sollte der Gesellschafterausschluss beschlossen werden, ist zu erwarten, dass die Wiener Börse AG nach Eintragung des etwaigen Gesellschafterausschlusses die Zulassung der BWT zum Handel an der Wiener Börse widerrufen wird (Delisting).

Über BWT
Die Best Water Technology-Gruppe ist Europas führendes Wassertechnologie-Unternehmen. 3.300 Mitarbeiter arbeiten an dem Ziel, Kunden aus Privathaushalten, der Industrie, Gewerbe, Hotels und Kommunen mit innovativen, ökonomischen und ökologischen Wasseraufbereitungs-Technologien ein Höchstmaß an Sicherheit, Hygiene und Gesundheit im täglichen Kontakt mit Wasser zu geben. BWT bietet moderne Aufbereitungssysteme und Services für Trinkwasser, Pharma- und Prozesswasser, Heizungswasser, Kessel-, Kühl- und Klimaanlagenwasser sowie für Schwimmbadwasser. BWT-Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung arbeiten mit modernsten Methoden an neuen Verfahren und Materialien mit dem Ziel, ökologische und ökonomische Produkte zu entwickeln. Ein wichtiger Aspekt ist die Senkung des Betriebsmittel- und Energieverbrauchs der Produkte und somit die Reduzierung der CO2-Emissionen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 24. Februar 2017
• Ariston Real Estate AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 7. März 2017 in das Handelsregister eingetragen und am 8. März 2017 im Handelsregister bekannt gemacht, Antragsfrist bis 8. Juni 2017)
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, HV am 11. Mai 2017
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out angekündigt
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out angekündigt
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (bisher: Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nunmehr eingetragen am 14. Februar 2017)
• DVB Bank SE: Squeeze-out angekündigt
• GfK SE: Squeeze-out angekündigt
• IKB Deutsche Industriebank AG (Squeeze-out, Beschluss am 23. Januar 2017 eingetragen; Antragsfrist bis 24. April 2017)
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (Squeeze-out: ao. HV am 20. April 2017)
• mediantis AG: Squeeze-out, HV am 22. März 2017
• MWG-Biotech AG: Squeeze-out (HV-Beschluss am 3. Februar 2017 eingetragen und am 4. Februar 2017 bekannt gemacht; Antragsfrist bis 4. Mai 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• primion Technology AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 3. April 2017 - Antragsfrist bis 3. Juli 2017
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss angekündigt
• STRABAG AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017)
• WESTGRUND Aktiengesellschaft (Squeeze-out angekündigt)

 (Angaben ohne Gewähr)

IVA zur Delisting-Neuregelung in Österreich

IVA-News: Delisting wird geregelt

Viele Unternehmen haben durch eine Squeeze Out (Gesellschafterausschluss) oder durch eine Umstellung auf Namensaktien die Börse bereits verlassen. Endlich wird einer langjährige Forderung der Börse und des IVA Rechnung getragen und ein Gesetzesentwurf für eine geordneten Rückzug von Börse vorgelegt. Für Unternehmen war es ein Argument gegen den Börseplatz, weil nicht klar war, wie Rückzug, wenn die Voraussetzungen und die Vorteile nicht mehr gegeben sind, umgesetzt werden kann. Die Regelungen für ein faires Abfindungsangebot schließen weitgehend Manipulationen aus. Es ist aber problematisch, dass bereits eine Mehrheit von 50 Prozent plus eine Aktie einen entsprechenden Antrag stellen und durchsetzen kann. Der IVA ist für eine Schwelle von 90 Prozent, vor allem auch deshalb, weil viele Unternehmen nur einen Streubesitz von unter 25 Prozent haben, die ständig von einem Delisting bedroht wären. Die Folge wäre auch, dass institutionelle Investmentfonds verkaufen müssten bzw. erst gar nicht investieren. Die Frist der Begutachtung ist knapp und endet trotz Osterfeiertage bereits am 23.4.2017.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Achtung: Consorsbank will werthaltige Aktien "umsonst" ausbuchen

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

"Räumen Sie Ihr Depot auf!" schreibt die Consorsbank (eine Marke der BNP Paribas S.A.) derzeit ihre "treuen Kunden" an. Man könne mit "Null" bewertete Aktien umsonst ausbuchen lassen und sich die "sonst üblichen 19,95 Euro pro ausgebuchte Position" sparen. Dieser Rat klingt nett, ist aber höchst gefährlich. Angesichts der unglücklichen Rechtsprechungsänderung durch das Frosta-Urteil des BGH erfolgte in den letzten Jahren in zahlreichen Fällen ein Delisting von Aktien, so dass diese nicht mehr an der Börse handelbar sind. Das bedeutet aber keineswegs, dass die Aktien wertlos sind. Vielfach erfolgt ein Delisting, damit der Hauptaktionär in einem bald danach folgenden Squeeze-out möglichst wenig zahlen muss. Für mehrere von der Consorsbank aufgeführten Werte liegen Übernahmeangebote vor, so dass man als Consorsbank-Kunde auf viel Geld verzichtet, wenn man ungeprüft das Ausbuchungsangebot annimmt. Auch weist die Consorsbank in ihrem Schreiben nicht darauf hin, dass bei den von ihr aufgeführten Aktien häufig noch ein außerbörslicher Handel, etwa bei Schnigge - siehe die Telefonhandelskurse unter https://www.schnigge.de/de/quote-center/telefonhandel-kurse.html - oder VEH Valora - zu den Kursen http://valora.de/valora/kurse - stattfindet, und diese daher keinesfalls wertlos sind, wie die Bank glauben machen will.  

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Arrow Central Europe Holding Munich GmbH beabsichtigt Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Arrow Central Europe Holding Munich GmbH ("Arrow"), eine indirekte Tochtergesellschaft der Arrow Electronics, Inc., Centennial, USA, hat der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen ("DATA MODUL AG") heute mitgeteilt, dass Arrow beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG mit Arrow als herrschendem Unternehmen und der DATA MODUL AG als abhängigem Unternehmen zu schließen. Des Weiteren hat Arrow der DATA MODUL AG mitgeteilt, dass Arrow zum heutigen Tag 69,2% des Grundkapitals der DATA MODUL AG hält.

Kontakt:

DATA MODUL AG

Beate Junker, Head of Finance und Investor Relations

investor-relations@data-modul.com

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Gerichtlicher Sachverständiger kommt auf EUR 3,70 je KSR-Aktie (+ 10,45%)

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 6. Februar 2014 Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, 40479 Düsseldorf, zum Sachverständigen bestellt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/verschmelzungsrechtlicher-squeeze-out.html. In seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 30. März 2017 kommt Prof. Dr. Jonas auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde).

In dem Gutachten errechnet der Sachverständige einen Ertragswert in Höhe von EUR 26,026 Mio. und geht von Sonderwerten in Höhe von EUR 2,676 Mio. aus. Bei der Planung wurde ausschließlich das geplante Zinsergebnis angepasst. Bei dem Kapitalisierungszinssatz wurde der Betafaktor modifiziert. Bei den Sonderwerten hat der Gutachter den Ansatz der nicht betriebsnotwendigen Kasse erhöht und für einzelne Beteiligungen "ergänzende oder andere Wertansätze" gewählt.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Übernahmeangebot für Innocoll-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Für die Aktien der aus der deutschen Innocoll AG aufgrund einer grenzüberschreitenden Verschmelzung entstandenen irischen Innocoll Holdings plc (zu dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zur-grenzuberschreitend.html) gibt es ein Übernahmeangebot. Die Gurnet Point L.P. (vertreten durch Waypoint International GP LLC) bietet über die Gurnet Bidco US-$ 1,75 je Innocoll-Aktie. Hinzu kommen bis zu US-$ 4,90 für ein "contingent value right" (CVR) als Erfolgskomponente. Den Aktionären wird damit eine Gegenleistung von bis zu US-$ 6,65 je Innocoll-Aktie vorgerechnet.

Der Innocoll-Aktienkurs war nach der sehr ungewöhnlichen grenzüberscheitenden Fusion auf eine neu gegründete irische Gesellschaft komplett zusammengebrochen.

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der österreichischen BDI - BioEnergy International AG, bei der zum Ende des letzten Jahres ein Delisting der Aktien erfolgte - siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/12/delisting-der-bdi-bioenergy.html - folgt als nächster Schritt ein Squeeze-out. Unter TOP 8 der auf den 11. Mai 2017 anberaumten Hauptversammlung soll über den Gesellschafterausschluss (die österreichische Bezeichnung für einen Squeeze-out) abgestimmt werden. Laut Beschlussvorlage sollen die BDI-Aktien für EUR 13,50 auf die BDI Beteiligungs GmbH übertragen werden.

Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem gerichtlichen Verfahren (entsprechend einem Spruchverfahren in Deutschland) überprüft werden.

Ein Handel der BDI-Aktien findet nach dem Delisting derzeit nur noch im Freiverkehr an der Börse Hamburg statt.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der primion Technology AG

Azkoyen, S.A.
Peralta (Navarra), Spanien

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der primion Technology AG, Stetten am kalten Markt

WKN 511 700, ISIN DE0005117006

Die außerordentliche Hauptversammlung der primion Technology AG („primion“) vom 17. Februar 2017 hat auf Verlangen der Azkoyen, S.A. („Azkoyen“) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf Azkoyen als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 11,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der primion beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 03. April 2017 in das Handelsregister der primion beim Amtsgericht Ulm unter HRB 710911 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der primion auf die Azkoyen übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von Azkoyen unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an den Globalurkunden der primion erfüllt werden.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart (LBBW) vorgenommen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der primion ist unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren depotführenden Instituten gesondert informiert und müssen nicht von sich aus tätig werden.

Peralta (Navarra), Spanien, den 03. April 2017

Azkoyen, S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2017

Kontron AG: Eigenkapitalstärkung durch Kapitalerhöhung

Pressemitteilung der Kontron AG

Kontron AG beschließt, das Grundkapital um 10 % auf 61.251.325,00 € gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen

Augsburg, 06. April 2017 – Kontron, ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie (ECT), gibt bekannt, dass der Vorstand der KONTRON AG (die „Gesellschaft“) heute auf der Grundlage des durch die Hauptversammlung 2015 geschaffenen „Genehmigten Kapitals 2015“ mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 55.683.024,00 € um 5.568.301,00 € auf 61.251.325,00 € gegen Bareinlagen zu erhöhen. Dies erfolgt durch Ausgabe von 5.568.301 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je Aktie mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016. Die Barkapitalerhöhung dient der Liquiditätszufuhr.

Die Neuen Aktien werden unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre von der S&T Deutschland Holding AG aus Ismaning, die derzeit mit ca. 29,9 % an der Gesellschaft beteiligt ist, zum Bezugspreis von 3,02 € gezeichnet. Aus der Kapitalerhöhung fließen der Gesellschaft rund 16,8 Mio. € brutto zu. Die S&T Deutschland Holding AG sowie ihre Muttergesellschaft, die S&T AG (Linz, Österreich) sind gemäß Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) vom 6. April 2017 gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG in Verbindung mit § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung für den Fall, dass sie in Folge der Beteiligung an einer Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 der Gesellschaft die Kontrolle über die Gesellschaft erlangen sollten, von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Die Neuen Aktien sollen zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE 000 605 395 2) einbezogen werden.

Die Zulassung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung erfolgt prospektfrei.

Über Kontron:
Kontron ist ein weltweit führender Anbieter von Embedded Computer Technologie und bietet als Vorreiter für sichere Plattform-Lösungen im Bereich des Internets-der-Dinge ein kombiniertes Portfolio an Hardware, Middleware und Services. Mit seinen richtungsweisenden Standardprodukten und lösungsspezifischen Plattformen ermöglicht Kontron neue Technologien und Anwendungen in verschiedenen Branchen. Dadurch profitieren Kunden von einer schnelleren Markteinführung, niedrigeren Total-Cost-of-Ownership, Produktlanglebigkeit sowie ganzheitlich optimierten Applikationen auf Basis führender, hoch zuverlässiger Embedded Technologie. Kontron ist ein börsennotiertes Unternehmen. Die Aktien sind im Prime Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "KBC" gelistet. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.kontron.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Derzeit keine Vergleichsmöglichkeit

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatten die Vertragsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Johannes Wedding und Frau Wirtschaftsprüferin Catherine Dentler, c/o Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wie berichtet eine "Dritte Ergänzende Stellungnahme" mit Alternativrechnungen zum Unternehmenswert vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_25.html. Das Landgericht München I hatte daraufhin mit Verfügung vom 20. Februar 2017 einen Vergleichsvorschlag auf der Basis dieser ergänzenden Stellungnahme avisiert. Nachdem die Antragsgegnerin jedoch eine vergleichsweise Regelung ausgeschlossen hatte, verzichtete das Gericht mit Verfügung vom 31. März 2017 auf die Vorlage eines Vergleichsvorschlags.

LG München I, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf