Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag zwischen der (damaligen) Engine Holding GmbH und der Tognum AG (nunmehr: Rolls-Royce Power Systems AG) als beherrschtem Unternehmen mit Beschluss vom 22. August 2016 erstinstanzlich zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

Gegen den Beschluss des Landgerichts haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Spruchverfahren wird somit vor dem OLG Stuttgart fortgeführt.

LG Stuttgart, Beschluss vom 22. August 2016, Az. 31 O 1/13 KfH 
Equipotential SE u.a. ./. Rolls-Royce Power Systems Holding GmbH (vormals: Engine Holding GmbH)
34 Antragsteller (im verbundenden Verfahren)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafcyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE nunmehr vor dem OLG München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 31. Mai 2016 den Barabfindungsbetrag je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 angehoben (+ 9,45%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_1.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die Antragsgegnerin, die SCA Group Holding B.V., wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München, bei dem das Verfahren nunmehr anhängig ist, hat Frist zur (ergänzenden) Beschwerdebegründung bis zum 15. Februar 2017 gesetzt. Hierauf können die Beteiligten dann bis zum 31. März 2017 erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann abschließend bis zum 30. Mai 2017 Stellung nehmen.

OLG München, Az. 31 Wx 358/16
LG München I, Beschluss vom 31. Mai 2016, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP (bisher: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer)

BDI - BioEnergy International AG: Abfindungsangebot durch Hauptaktionärin an BDI-Aktionäre angekündigt, Delisting der BDI-Aktien beabsichtigt

Ad-hoc-Mitteilung

(Grambach, 17.10.2016) Der börsennotierte Technologieführer BDI - BioEnergy International AG ("BDI") gibt die Ankündigung eines Erwerbsangebotes durch die Hauptaktionärin an die Streubesitzaktionäre der BDI und die Absicht des Widerrufs der Börsennotierung der BDI-Aktien bekannt.

Die Hauptaktionärin der BDI, die BDI Beteiligungs GmbH, die aktuell 72,46% der Aktien der BDI hält, beabsichtigt ein freiwilliges Erwerbsangebot für jene Aktien der BDI, die sich im Streubesitz befinden. Den Aktionären soll dabei ein Preis von EUR 13,50 je Aktie angeboten werden.

BDI beabsichtigt, in Abstimmung mit der BDI Beteiligungs GmbH zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ein Delisting der Aktien der BDI durchzuführen und hierzu einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Eine Einführung der BDI-Aktien an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform wird nicht angestrebt.

Der Vorstand der BDI begrüßt nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat das geplante Vorgehen und beabsichtigt, vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, das Abfindungsangebot zu unterstützen.

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: 

Über BDI - BioEnergy International AG
BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen nach dem selbst entwickelten und patentierten Multi-Feedstock-Verfahren, das BioDiesel aus verschiedenen Rohstoffen - wie pflanzliche Öle, Altspeiseöle und tierische Fette - mit sehr hoher Effizienz produzieren kann.

BDI ist seit seiner Gründung im Jahr 1996 spezialisiert auf die Entwicklung von Technologien zur industriellen Aufwertung von Neben- und Abfallprodukten bei gleichzeitig optimaler Ressourcenschonung und verfügt über ein, aus der eigenen Forschung und Entwicklung resultierendes, umfangreiches Patentportfolio. Als führender Spezialanlagenbauer bietet BDI auch effiziente Anlagenkonzepte im Bereich from waste to value zur Gewinnung von hochwertigem BioGas aus industriellem und kommunalem Abfall an. Das Leistungsspektrum umfasst Behörden-, Basic- und Detail-Engineering, die Errichtung sowie Inbetriebnahme und den anschließenden After-Sales Service.

BDI - BioEnergy International AG beschäftigt mit ihren konsolidierten Unternehmen derzeit rund 125 Mitarbeiter. Die Aktien der BDI - BioEnergy International AG (ISIN AT0000A02177) sind im General Standard/Geregelter Markt an der Frankfurter Börse notiert.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Solarparc AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Solarparc AG, Bonn, hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 14. Januar 2016 eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html.

Gegen die Entscheidung des LG Köln hatten zwei Antragsteller Beschwerde einlegen. Diese hat das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 26. September 2016 als unzulässig zurückgewiesen. Der nach Ansicht des OLG auch für ein Spruchverfahren maßgebliche Beschwerdewert in Höhe von EUR 600,- sei auch bei einer Addition der Beschwerdwerte beider beschwerdeführender Antragsteller nicht erreicht. Im Hinblick auf die Bedeutung der Wertgrenze in § 61 Abs. 1 FamFG für die Zulässigkeit der Beschwerde nach § 12 Abs.1 Satz 1 SpruchG hat das OLG die Rechtsbeschwerde zugelassen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 26. September 2016, Az. I-26 W 3/16 (AktE) 
LG Köln, Beschluss vom 14. Januar 2016, Az. 91 O 64/12 
Zürn u.a. ./. SolarWorld AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SolarWorld AG: Rechtsanwälte Schmitz Knoth, 53111 Bonn

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KENA Verwaltungs AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Kiel hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KENA Verwaltungs AG, Kiel, die eingegangenen Spruchanträge unter dem Aktenzeichen 16 HKO 44/16 SpruchG verbunden. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, zu den Anträgen bis zum 20. November 2016 Stellung zu nehmen.

LG Kiel, Az. 16 HKO 44/16 SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Witt, H.
13 Antragsteller

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Agrar Invest Romania AG (Verschmelzung, eingetragen am 28. September 2016, Bekanntmachung am 29. September 2016)
• Aurea Software GmbH, früher: update Software AG (Gesellschafterausschluss)
• Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, eingetragen am 13. September 2016)
• Creaton AG (Squeeze-out angekündigt)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 24. August 2016)
• elexis AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. August 2016)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out, eingetragen am 2. August 2016)
• net mobile AG (Squeeze-out, eingetragen am 12. September 2016)
• Verallia Deutschland AG (bisher: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: noch Anfechtungsklage anhängig
• VBH Holding AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 14. September 2016)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)

 (Angaben ohne Gewähr)

Anfechtung der Beschlussfassung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG)

Der Beschluss zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) ist gerichtlich angefochten worden. Deswegen ist eine Eintragung bislang nicht erfolgt, so dass der Vertrag nicht wirksam geworden ist. Mit dem BuG unterstellt sich die Verallia Deutschland AG der Leitung der zur Verallia-Gruppe gehörenden Hauptaktionärin Horizon Holdings GmbH, München. Diese hält 91,66% der Aktien, weitere 5,01% gehören der Verallia France.

Über die beim Landgericht Stuttgart anhängige Anfechtungsklage soll am 29. November 2016 verhandelt werden.

Umfirmierung der Saint-Gobain Oberland AG in Verallia Deutschland AG

Verallia Deutschland AG

Bad Wurzach

Bekanntmachung über
die Änderung der Firma und die Umstellung der Börsennotierung

ISIN DE0006851603

Am 8. Juni 2016 hat die ordentliche Hauptversammlung der Saint-Gobain Oberland AG u.a. die Änderung der Firma in „Verallia Deutschland AG“ beschlossen. Mit der Eintragung der entsprechenden satzungsändernden Beschlussfassung in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm am 12. August 2016 ist die Firmenänderung wirksam geworden.

Die Notierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0006851603) im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt, München und Stuttgart wird an den genannten Wertpapierbörsen von der bisherigen Gattung „Saint-Gobain Oberland AG“ in die neue Gattung „Verallia Deutschland AG“ geändert. Die (internationale) Wertpapierkennnummer (ISIN) sowie das Börsenkürzel „OLG“ ändern sich durch diese Firmenänderung nicht. Die zum Zeitpunkt der Umstellung noch nicht ausgeführten Börsenaufträge erlöschen aufgrund der Firmenänderung nicht.

Die Änderung der Gattungsbezeichnung von „Saint-Gobain Oberland AG“ in „Verallia Deutschland AG“ wird von den Depotbanken kostenfrei vorgenommen. Von den Aktionären ist nichts zu veranlassen.

Bad Wurzach, im September 2016

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Seoptember 2016

Übernahmeangebot für CCR Logistics Systems-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a. M. den Aktionären der CCR Logistics Systems AG bis zum 28.10.2016 an, ihre Aktien für EUR 4,75 je Aktie zu übernehmen.

Ein Kurs der CCR Logistics Systems AG Aktien liegt derzeit nicht vor, da diese an keiner Börse gelistet sind (Angaben ohne Gewähr).

Das Angebot ist begrenzt auf 75.000 Aktien. Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über die Bieterin (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt a. M., Tel.: 069/710455486, Fax: 069/5095281020).

Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 28.10.2016, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.taunus-capital.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 07.10.2016 (www.bundesanzeiger.de).

________

Anmerkung der Redaktion:
Die CCR Logistics Systems-Aktien werden derzeit bei Valora zu EUR 6,94 (Geld) bzw. EUR 7,88 (Brief) gehandelt, siehe 
http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007627200

Verlängerung des Übernahmeangebotes für AIXTRON-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:
Die Grand Chip Investment GmbH, Frankfurt a. M. bietet den Aktionären der AIXTRON SE bis zum 21.10.2016 (vorher 07.10.2016) an, ihre Aktien für EUR 6,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der AIXTRON SE Aktie betrug am 06.10.2016 an der Börse in Frankfurt EUR 5,635 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in AIXTRON SE zum Verkauf eingereichte Namens-Aktien (ISIN DE000A2BPYT0 - handelbar) umbuchen.

Bitte beachten Sie, dass das Angebot unter aufschiebenden Bedingungen gem. Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage steht. Die Grand Chip Investment GmbH, Frankfurt a. M. hat die Angebotsbedingung gem. Ziffer 4.2.1 der Angebotsunterlage geändert (Verringerung der Mindestannahmequote von 60% auf 50,1%).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 21.10.2016, 17:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind (Option 1). Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen (Option 2).

Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und die Angebotsbedingungen erhalten Sie unter
http://www.grandchip-aixtron.com oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Ergänzende Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Heidelberger Lebensversicherung AG (Zahlung der Nachbesserung)

Viridium Holding AG

Neu-Isenburg

(ehemals Heidelberger Leben Holding AG)

Ergänzende Bekanntmachung an die ehemaligen Aktionäre der
Heidelberger Lebensversicherung AG
Heidelberg

über die Erhöhung der Barabfindung
im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG
auf die Heidelberger Leben Holding AG (Squeeze-out)
aufgrund gerichtlichen Vergleichs vom 1. September 2016
im Spruchverfahren bei dem Landgericht Mannheim

- ISIN DE0008428632 / WKN 842 863 -

Das Landgericht Mannheim stellte mit Beschluss vom 1. September 2016 einen Vergleich fest, durch den die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Heidelberger Lebensversicherung AG am 24. September 2014 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin Heidelberger Leben Holding AG von Euro 28,26 je Aktie um Euro 6,50 auf Euro 34,76 je Aktie erhöht wird.

Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG („Heidelberger Leben“) auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden an die Gesellschaftskasse der Viridium Holding AG übertragen.

Ehemalige Heidelberger Leben-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Heidelberger Leben-Minderheitsaktionäre auf die Heidelberger Leben Holding AG („Heidelberger Holding“) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 28. Oktober 2016.

Berechtigte ehemalige Heidelberger Leben-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Heidelberger Leben-Minderheitsaktionäre auf die Heidelberger Holding (Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Heidelberger Leben-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Heidelberger Leben-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Neu-Isenburg, im Oktober 2016

Viridium Holding AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Oktober 2016

CHORUS Clean Energy AG und Capital Stage AG schließen sich zusammen - rund neun von zehn CHORUS-Aktionären nehmen das Übernahmeangebot an

PRESSEMITTEILUNG

- Annahmequote der CHORUS-Aktionäre erreicht 94,42 Prozent

- Kombiniert werden beide Unternehmen zu einem der führenden unabhängigen Betreiber von Solar- und Windparkanlagen in Europa

- Technische Umsetzung der Transaktion soll noch im Oktober 2016 erfolgen

Neubiberg/München, 10. Oktober 2016 - Die auf den Betrieb von Solar- und Windenergieanlagen spezialisierte CHORUS Clean Energy AG ("CHORUS") aus Neubiberg bei München kann sich mit der Capital Stage AG ("Capital Stage") zusammenschließen. Mehr als 94 Prozent der CHORUS-Aktionäre haben sich im Rahmen der offiziellen Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von Capital Stage entschieden.

Bereits vor dem Ende der regulären Annahmefrist wurde die Mindestannahmequote von 50 Prozent plus eine (1) Aktie erreicht. Mit einem Ergebnis von 84,23 Prozent wurde diese zum Ende der regulären Annahmefrist am 16. September 2016 sogar deutlich überschritten. Zum Ende der weiteren Annahmefrist am 5. Oktober 2016 lag die Annahmequote bei 94,42 Prozent.

Insgesamt wurden somit mehr als 26 Millionen CHORUS-Aktien zum Umtausch in Capital Stage-Aktien eingereicht. Auf Basis des Umtauschverhältnisses von je fünf Capital Stage-Aktien für je drei CHORUS-Aktien werden daher mehr als 43 Millionen neue Capital Stage-Aktien aus einer Kapitalerhöhung ausgegeben. Der Abschluss der Transaktion (Closing) wird mit Eintrag der Kapitalerhöhung für Mitte Oktober 2016 erwartet.

"Wir freuen uns über die große Zustimmung der CHORUS-Aktionäre zu dem Zusammenschluss mit Capital Stage. Sie ist ein Beleg dafür, dass die große Mehrheit der Aktionäre unsere Überzeugung teilt, dass wir gemeinsam über eine verbesserte Marktposition verfügen und unsere Wachstumsziele schneller erreichen können", sagt Holger Götze, Vorstandsvorsitzender der CHORUS Clean Energy AG.

Durch den Zusammenschluss von Capital Stage und CHORUS entsteht einer der führenden unabhängigen Betreiber von Solar- und Windparkanlagen in Europa mit einer Gesamtkapazität von mehr als 1 Gigawatt. Das entspricht der notwendigen Kapazität, um jährlich mehr als eine halbe Million Haushalte mit Strom zu versorgen.

Über CHORUS
Die CHORUS-Gruppe wurde im Jahr 1998 gegründet und betreibt 94 Solar- und Windparks mit einer Leistung von mehr als 530 Megawatt in sieben Ländern Europas. Mit dem breit diversifizierten Portfolio erwirtschaftet das Unternehmen stabile, planbare und langfristige Erträge. Für professionelle Anleger bietet CHORUS Investitionsmöglichkeiten in Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien an. Die CHORUS Clean Energy AG deckt den gesamten Investitionszyklus einer Anlage ab - vom Assetsourcing über die wirtschaftliche und rechtliche Due Diligence, die Betriebsführung bis hin zur Veräußerung.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Dortmund hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft Herrn Rechtsanwalt Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsteller können zu der inzwischen vorliegenden Antragserwiderung innerhalb von zwei Monaten Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 23,71 je GFKL-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der_18.html.

LG Dortmund, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Garfunkel Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garfunkel Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Fusion der Agrar Invest Romania AG eingetragen

Amtsgericht Traunstein Aktenzeichen: HRB 21205	Bekannt gemacht am: 29.09.2016 02:00 Uhr
Löschungen
28.09.2016
HRB 21205: Agrar Invest Romania AG, Traunreut, Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 10.08.2016 sowie des Beschlusses ihrer Hauptversammlung vom 10.08.2016 und des Beschlusses der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft vom 10.08.2016 mit der Agroinvest Plus AG mit dem Sitz in Traunreut (Amtsgericht Traunstein HRB 23729) verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Quelle: Gemeinsames Registerportal der Länder

Petrotec AG, Borken: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out

Hauptversammlung ist am:

Dienstag, den 15. November 2016 um 10:00 Uhr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der REG Germany AG folgenden Beschluss zu fassen:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der PETROTEC AG mit Sitz in Borken werden gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der REG Germany AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,06 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der PETROTEC AG auf die Hauptaktionärin übertragen."

STRABAG AG, Köln: Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

07.10.2016 15:10

Die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG, Hoppegarten ("Ilbau"), eine 100%ige Tochtergesellschaft der STRABAG SE, hat dem Vorstand der STRABAG AG, Köln, heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, zur Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der STRABAG AG (als übertragende Rechtsträgerin) auf die Ilbau (als übernehmende Rechtsträgerin) durchzuführen. In diesem Zusammenhang soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der STRABAG AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Ilbau ist mit ca. 93,63 % am Grundkapital der STRABAG AG beteiligt und beabsichtigt daher, mit der STRABAG AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Zugleich hat Ilbau gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen gestellt, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der STRABAG AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STRABAG AG auf die Ilbau als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Der Termin der außerordentlichen Hauptversammlung, in der über diese Vereinfachung der Konzernstruktur Beschluss gefasst werden soll, wird von der Gesellschaft rechtzeitig bekannt gegeben.

Kontakt: STRABAG AG, Konzernkommunikation, Frau Birgit Kümmel,
Siegburger Str.241, 50679 Köln,
Tel.: 0221/824-2480, Fax: 0221/824-2385, E-Mail: presse@strabag.com

ALNO Aktiengesellschaft: Tahoe Investors GmbH sichert sich über Stimmbindungsvereinbarung weitere Stimmrechte

06.10.2016

Die Eastern Horizon Group Netherlands B.V. hat der ALNO AG heute mitgeteilt, dass ihr Tochterunternehmen, die Tahoe Investors GmbH gemeinsam mit den folgenden in der Mitteilung genannten Aktionären der ALNO AG, Max Müller, NORDIC Kitchen Holding AG und Ffenics I Fund LP eine Stimmbindungsvereinbarung geschlossen hat, die es ihr ermöglicht, 16,52% der Stimmrechte der ALNO AG zu kontrollieren.

Darüber hinaus hat die Eastern Horizon Group Netherlands B.V. der ALNO AG mitgeteilt, dass sich die Tahoe Investors GmbH über ein Termingeschäft bis zum 14. Oktober 2016 weitere 2,65% der Stimmrechte gesichert hat.

Bereits am 2. August 2016 wurde der ALNO AG in einer Stimmrechtsmitteilung mitgeteilt, dass sich die Tahoe Investors GmbH mit einer Call-Option die Möglichkeit gesichert hat, einen Anteil von 14,08 Prozent am Grundkapital der ALNO AG zu erwerben. Damit hat sich die Tahoe Investors GmbH den Zugriff auf einen Gesamtstimmrechtsanteil in Höhe von 33,25% an der ALNO AG gesichert.

Hauptversammlung zum Rechtsformwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG am 7. Oktober 2016: Abfindungsanspruch nur bei Widerspruch

Wie berichtet will die KWG Kommunale Wohnen AG die Rechtsform einer GmbH annehmen (was gleichzeitig ein Ende des börslichen Handels der KWG-Aktien bedeutet). Den Minderheitsaktionären, die Widerspruch zu Protokoll des Notars geben (lassen), wird ein Abfindungsangebot in Höhe von EUR 11,08 je KWG-Aktie gemäß §§ 207 ff. UmwG unterbreitet. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags kann gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG (jetzt: Energiedienst AG)

Energiedienst Holding AG Laufenburg/CH Bekanntmachung gem. § 14 SpruchG Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327 f AktG (§§ 327 I 2, 306 AktG a.F.) betreffend die Angemessenheit der entrichteten Barabfindung für die durch Hauptversammlungsbeschluss der Energiedienst AG (seinerzeit firmierend unter Kraftübertragungswerke Rheinfelden AG) vom 10.12.2002 beschlossenen und am 16.1.2003 ins Handelsregister eingetragenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Energiedienst AG auf die Energiedienst Holding AG gibt die Energiedienst Holding AG gem. § 14 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 23.06.2016 (Az.: 12a W 2/15) bekannt: „Beschluss In Sachen 1) - 19)   (Antragsteller) 20) Dr. Jörg Meister, 68165 Mannheim als Vertreter der außenstehenden Aktionäre gegen 1) Energiedienst AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden - Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin - 2) Energiedienst Holding AG, vertreten durch d. Vorstand Martin Steiger, Rheinbrückstr. 5/7, 79618 Rheinfelden - Antragsgegnerin und Beschwerdeführerin/Beschwerdegegnerin- Prozessbevollmächtigte zu 1 und 2: Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, An der Welle 10, 60322 Frankfurt wegen gerichtlicher Bestimmung der angemessenen Barabfindung hier: Beschwerde nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) hat das Oberlandesgericht Karlsruhe - 12a. Zivilsenat - durch die Richterin am Oberlandesgericht Lampel-Meyer, den Richter am Oberlandesgericht Filthuth und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Klein am 21.06.2016 beschlossen: 1. Der Beschluss des Senats vom 06.05.2016 – 12a W 2/15 – wird in der Entscheidungsformel unter Ziffer 1 dahingehend berichtigt, dass es statt Der Abfindungsbetrag ist ab 16.01.2003 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, ab 01.09.2013 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. nunmehr heißt: Der Abfindungsbetrag ist ab 16.01.2003 mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, ab 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. 2. Der Gegenstandswert der anwaltlichen Tätigkeit für das Beschwerdeverfahren wird hinsichtlich der Antragstellerin zu 4 auf 12.199,16 EUR festgesetzt. Laufenburg, im September 2016 Energiedienst Holding AG Die Geschäftsleitung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Oktober 2016

SLM Solutions: Einstimmige Empfehlung des Übernahmeangebots der GE Germany Holdings AG

- Fortsetzung des Wachstumskurses durch Zugang zu Finanzierungsmöglichkeiten, Technologien und Ressourcen

- Beschleunigung der Entwicklung zum umfassenden Systemanbieter

- Klares Bekenntnis zur Belegschaft, zum Management und zu den Standorten

- Fairer Angebotspreis in Höhe von 38,00 EUR je Aktie mit attraktiver Prämie gegenüber historischen Kursen 

Lübeck, 5. Oktober 2016 - Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG haben heute ihre gemeinsame Stellungnahme zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der GE Germany Holdings AG auf www.slm-solutions.com/investor-relations veröffentlicht. Die Organe empfehlen den SLM-Aktionären darin einstimmig, das Übernahmeangebot anzunehmen.

"Nach eingehender Prüfung und Beratung teilen Vorstand und Aufsichtsrat die Ansicht, dass das Übernahmeangebot den Interessen und Zielen von SLM Solutions, unseren Aktionären, unseren Kunden und unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gerecht wird. Daher begrüßen wir dieses Angebot der GE Germany Holdings und unterstützen es nachdrücklich", so Dr. Markus Rechlin, Vorstandsvorsitzender der SLM Solutions Group AG, im Namen der Organe der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG sind davon überzeugt, dass ein Zusammenschluss mit General Electric (GE) es dem Unternehmen ermöglichen sollte, den eingeschlagenen dynamischen Wachstumskurs fortzusetzen. SLM Solutions sollte dabei in besonderem Maße von den ausgezeichneten Finanzierungsmöglichkeiten der GE-Gruppe profitieren können. Der Zugang zu den Ressourcen und Technologien der GE-Gruppe sollte den technologischen Vorsprung von SLM Solutions nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat längerfristig sichern. Die Übernahme bietet somit das Potenzial, die Weiterentwicklung von SLM Solutions zum umfassenden Systemanbieter deutlich zu beschleunigen.

Wie schon in der Zusammenschlussvereinbarung vom 6. September 2016 haben GE und die Bieterin in der Angebotsunterlage vom 26. September 2016 deutlich gemacht, dass sie die Ansicht von SLM Solutions teilen, dass die engagierte Tätigkeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der SLM-Gruppe das Fundament des gegenwärtigen und zukünftigen Unternehmenserfolgs bildet. Dieser hängt aus Sicht von GE maßgeblich von der Kreativität und Innovationsstärke der Belegschaft der SLM-Gruppe ab, die ihrerseits auf der Kompetenz und Leistungsbereitschaft jedes einzelnen Mitarbeiters der Gesellschaft fußen. GE und die Bieterin erklären in der Angebotsunterlage, dass sämtliche Produktions-, Vertriebs- und Servicestandorte der SLM Solutions Group erhalten bleiben sollen. Der Hauptstandort Lübeck soll innerhalb der GE- Gruppe zum Zentrum für additive Fertigungstechnologie ausgebaut werden.

Der Angebotspreis in Höhe von 38,00 EUR je Aktie enthält einen Aufschlag von rund 37% auf den letzten XETRA-Schlusskurs vor Ankündigung des Übernahmeangebots sowie von mehr als 50% auf den volumengewichteten Drei- bzw. Sechs-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des Übernahmeangebots. Er liegt auch deutlich über den Kurszielen, die kurze Zeit vor Bekanntgabe der Übernahmeabsicht von verschiedenen Analysten veröffentlicht wurden.

Uwe Bögershausen, Finanzvorstand der SLM Solutions Group AG, bekräftigt die Unterstützung des Angebots: "In der Stellungnahme bringen wir unter anderem zum Ausdruck, dass die veröffentlichte Angebotsunterlage die in der Zusammenschlussvereinbarung festgehaltenen Leitgedanken zur strategischen Weiterentwicklung unseres Unternehmens wiedergibt. Auch deshalb können wir die Annahme des Angebots empfehlen. Letztendlich liegt es aber in der Eigenverantwortung jedes SLM-Aktionärs, die Vor- und Nachteile einer Annahme des von GE veröffentlichten Angebots gegeneinander abzuwägen. Wir empfehlen allen Aktionären, die heute auf unserer Website veröffentlichte Stellungnahme gründlich zu lesen, da hier die Hintergründe der einstimmigen Empfehlung von Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich dargestellt sind."

Über das Unternehmen:

Die SLM Solutions Group AG aus Lübeck ist ein fuhrender Anbieter metallbasierter additiver Fertigungstechnologie. Die Aktien des Unternehmens werden im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierborse gehandelt. Seit dem 21. März 2016 ist die Aktie im TecDAX gelistet. Das Unternehmen konzentriert sich auf die Entwicklung, Montage und den Vertrieb von Maschinen und integrierten Systemlosungen im Bereich des Selektiven Laserschmelzens (Selective Laser Melting). SLM Solutions beschaftigt derzeit mehr als 310 Mitarbeiter in Deutschland, den USA, Singapur, Russland und China. Die Produkte werden weltweit von Kunden in der Luft- und Raumfahrtbranche, dem Energiesektor, dem Gesundheitswesen oder dem Automobilsektor eingesetzt.

SLM Solutions Group AG: Mitteilung gemäß § 27a WpHG im Hinblick auf die SLM SOLUTIONS GROUP AG (ISIN DE000A111338)

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Sehr geehrte Damen und Herren,

nachdem die Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte an der SLM Solutions Group AG, Roggenhorster Straße 9c, 23556 Lübeck (ISIN DE000A111338 - 'Gesellschaft') am 7. September 2016 überschritten wurde, teilt die unterzeichnende Elliott International Capital Advisors Inc. der Gesellschaft gemäß § 27a Absatz 1 Sätze 1 und 3 WpHG hinsichtlich der mit dem Erwerb der Stimmrechte verbundenen Ziele Folgendes mit:

1. Die Investition dient vorrangig der Umsetzung strategischer Ziele, wobei der Verkauf der Aktien nicht ausgeschlossen ist.

2. Elliott International Capital Advisors Inc. beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate durch Erwerb oder auf sonstige Weise weitere Stimmrechte an der Gesellschaft zu erlangen.

3. Elliott International Capital Advisors Inc. strebt eine Einflussnahme auf die Besetzung oder Abberufung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der Gesellschaft an.

4. Elliott International Capital Advisors Inc. strebt eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an.

Hinsichtlich der Herkunft der für den Erwerb der Stimmrechte verwendeten Mittel gibt Elliott International Capital Advisors Inc. gemäß § 27a Absatz 1 Satz 4 WpHG an, dass der Erwerb der Stimmrechte zu 100 % mit Eigenmitteln finanziert wurde.

Mit freundlichen Grüßen

Elliott International Capital Advisors Inc. 

(By: Elliot Greenberg, Vice President)

Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG empfehlen Annahme des Angebots von General Electric - Elliott will dagegen "wesentliche Änderungen"

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In einer gemeinsamen Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG den Aktionären des Unternehmens die Annahme des Übernahmeangebotes von General Electric empfohlen. Das GE-Konzernunternehmen GE Germany Holdings AG bietet EUR 38 je SLM-Aktie. In der Stellungnahme wird das positive Votum zu dem Übernahmeangebot wie folgt begründet: „Nach eingehender Prüfung und Beratung teilen Vorstand und Aufsichtsrat die Ansicht, dass das Übernahmeangebot den Interessen und Zielen von SLM Solutions, unseren Aktionären, unseren Kunden und unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gerecht wird.“

Herr Paul E. Singer/Elliott hält nach einer Stimmrechtsmitteilung allerdings mehr als 14% der SLM-Aktien, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-slm.html (nach der letzten Meldung sogar mehr als 16%). Elliott hat weitere Zukäufe und "eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik" angekündigt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/10/slm-solutions-group-ag-mitteilung-gema.html. Der Börsenkurs liegt dem entsprechend erheblich über dem GE-Angebotspreis in Höhe von EUR 38,-, zuletzt deutlich über EUR 40,-, in der Spitze sogar über EUR 43,-.

Der GE-Konzern hat sich nach der Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG bereits die Unterstützung wichtiger Großaktionäre - darunter Unternehmensgründer und Aufsichtsratschef Hans-Joachim Ihde - gesichert und zum 4. Oktober 2016 31,61% der SLM-Aktien angeboten bekommen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Termin auf den 31. Januar 2017 verschoben

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation, Frankfurt am Main, den bereits einmal verschobenen Verhandlungstermin nunmehr auf den 31. Januar 2017, 10:30 Uhr, angesetzt. Zur Begründung verweist das Gericht auf eine umfangreiche Stellungnahme der sachverständigen Prüferin Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG (82 Seiten). Zu dieser können die Beteiligten bis zum 1. November 2016 Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Atlas Mara Beteiligungs AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Mennicke)

Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH: Mitteilung zu einem beabsichtigten öffentlichen Erwerbsangebot

Die Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH wird ein öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der Sachsenmilch Aktiengesellschaft, An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 3102, auslegen. Die Geschäftsführung wird einen entsprechenden Antrag auf Gestattung des öffentlichen Erwerbsangebots bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht stellen.

Leppersdorf, 4. Oktober 2016

Die Geschäftsführung

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Heidelberger Lebensversicherung AG vergleichsweise beendet: Anhebung der Barabfindung um 23%

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Heidelberger Lebensversicherung AG hat das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 1. September 2016 das Zustandekommen eines Vergleichs zwischen den Beteiligten festgestellt. Dieser sieht eine Anhebung der Barabfindung um 23% vor:

"Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Minderheitenausschluss an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG, Heidelberg, gezahlte Barabfindung von ursprünglich EUR 28,26 je Stückaktie um EUR 6,50 auf EUR 34,76. 

Der Erhöhungsbetrag von EUR 6,50 wird ab dem 24. September 2014 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB."

LG Mannheim, Az. 23 AktE 1/15