Verschmelzung Reply Deutschland AG: Voraussetzung für ein Spruchverfahren und die Geltendmachung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts

In der am 18. Juli 2013 in Gütersloh stattfindenden Hauptversammlung der Reply Deutschland AG (bis 2011: syskoplan AG) sollen die Aktionäre einer (grenzüberschreitenden) Verschmelzung auf die Hauptaktionärin zustimmen. TOP 8 sieht insoweit die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG und der Reply S. p. A. vor.

Für eine Überprüfung des Umtauschverhältnisses im Rahmen eines Spruchverfahrens (sowie für eine Teilhabe an einer eventuellen Erhöhung) ist erforderlich, dass der betreffende Aktionär Widerspruch zu Protokoll erklärt.

Insoweit ist auf den Gemeinsamen Verschmelzungsbericht zu verweisen, der festhält:

"2.1.6.Spruchverfahren
Innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister von Turin können Aktionäre von Reply Deutschland nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz ein Spruchverfahren vor dem zuständigen deutschen Gericht, das den ausschließlichen Gerichtsstand hinsichtlich der Infragestellung des Umtauschverhältnisses und der Höhe der Barabfindung hat,
beantragen. Alle Aktionäre von Reply Deutschland müssen an einer etwaigen vom Gericht oder durch Vergleich festgelegten Erhöhung beteiligt werden, unabhängig davon, ob sie am Spruchverfahren teilgenommen haben. Bitte berücksichtigen Sie, dass nur diejenigen Aktionäre, die Widerspruch zu Protokoll in der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung beschließen soll, von einer Erhöhung der Barabfindung, die durch das Gericht oder auf Basis eines Vergleichs bestimmt wird, teilhaben können.
Falls sich durch ein Spruchverfahren das Umtauschverhältnis ändert, muss jede Differenz gemäß § 15 Abs. (1) UmwG ausgeglichen werden."

Nur der einen Widerspruch erklärende Aktionär kann sein Recht auf Barabfindung geltend machen, wie im dem Gemeinsame Verschmelzungsbericht ausdrücklich festgestellt wird:

"2.11.6 Barabfindung (Ziffer 6)
Gemäß Art. 6 des Verschmelzungsplans bietet Reply Deutschland den Aktionären, die wegen der Verschmelzung ihr Recht auf Barabfindung und gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, den Erwerb ihrer Aktien an Reply Deutschland gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von Euro 10,95 (zehn/95) pro Reply-Aktie an. Gemäß Art. 6 des Verschmelzungsplans besteht die Pflicht zur Übernahme von Aktien nur für
einen befristeten Zeitraum. Diese Frist läuft 2 (zwei) Monaten nach Bekanntgabe des Angebots einer Barabfindung ab, keinesfalls jedoch früher als nach zwei Monaten ab dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister von Turin.
Die Barabfindung wird entsprechend angepasst, wenn sich die zugrunde liegenden Bewertung ändert, um die finanzielle Lage der an der Verschmelzung teilnehmen Rechtsträger zum Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses durch die Aktionäre widerzuspiegeln.
Falls ein Spruchverfahren eingeleitet wird, läuft die Annahmefrist für die Annahme des Barabfindungsangebots frühestens nach 2 (zwei) Monaten ab dem Tag der ordnungsgemäßen Veröffentlichung einer endgültigen und rechtskräftigen Entscheidung des zuständigen Gerichts oder eines verbindlichen Vergleichs ab. Die Annahme des Angebots für die Übernahme von Aktien an der Reply Deutschland ist für die Aktionäre kostenlos. So wird sichergestellt, dass Aktionäre, die ihre Aktien verkaufen möchten, nicht durch Kosten, Maklergebühren oder andere Verwaltungsgebühren von Banken belastet werden; ebenso gibt es keine Abzüge von der Barabfindung. Dies hat jedoch keine Auswirkungen auf etwaige Kapitalertragssteuern, die von den einzelnen Aktionären zu zahlen sind. Die Aktionäre müssen diese Steuern zahlen (für eine detaillierte Beschreibung der steuerlichen Auswirkungen für Aktionäre von Reply Deutschland finden Sie weiter unten).
Von einer Erhöhung des Betrags der Barabfindung in der Folge eines Spruchverfahrens oder eines Vergleichs zur Vermeidung oder Beendigung eines Spruchverfahrens werden alle Aktionäre begünstigt, vorausgesetzt, dass die Anforderungen für eine Barabfindung erfüllt wurden (d. h. von jedem Aktionär, der von der Erhöhung der Barabfindung profitieren möchte, gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt wurde)."

Zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der Reply Deutschland und der Hauptaktionärin (als herrschender Gesellschaft) läuft beim Landgericht Dortmund seit mehreren Jahren ein Spruchverfahren zu dem Aktenzeichen 20 O 43/10 (AktE).

Beendigung des Spruchverfahrens Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie

Röben Tonbaustoffe GmbH, Zetel

Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein

Bekanntmachung über die Beendigung eines Spruchverfahrens

(ehem. AG Nettetal, HRB 123)

Die außerordentliche Hauptversammlung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein, hat am 30. März 2000 beschlossen, die Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie gemäß § 320 Abs. 1 Aktiengesetz in die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft in Schermbeck (ehem. Amtsgericht Duisburg, HRB 10512) einzugliedern (nachfolgend „Eingliederungsbeschluss“). Der Eingliederungsbeschluss wurde am 5. Juni 2000 in das Handelsregister der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie eingetragen. Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister sind alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft als Hauptgesellschaft befanden, auf diese übergegangen (§ 320a Aktiengesetz).

Die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft hat den durch die Eingliederung ausgeschiedenen Aktionären der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie folgendes Abfindungsangebot unterbreitet:

1.

„Die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft verpflichtet sich, den mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister aus der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien anzubieten. Es sollen für jede Inhaberaktie an der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von je DM 50,00 zwei Inhaberaktien an der Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft Reihe B im Nennbetrag von je DM 100,00 geboten werden. Der Umtausch der Aktien ist für die Aktionäre der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie provisions- und spesenfrei. Die als Abfindung angebotenen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem die Eingliederung wirksam wird.

2.

Nach Wahl jedes ausscheidenden Aktionärs wird die Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft statt der Abfindung in eigenen Aktien eine Barabfindung in Höhe von DM 800,00 für eine Inhaberaktie der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von DM 50,00 gewähren. Das damit gegebene Wahlrecht der ausscheidenden Aktionäre ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung der Eingliederung im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuches als bekannt gemacht gilt. Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 hat das Gericht die Eintragung in das Handelsregister durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen. Ist ein Antrag auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach den §§ 320b Abs. 2 S. 2, 206 AktG gestellt worden, endet die Frist analog § 305 Abs. 4 S. 3 AktG frühestens zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über den zuletzt entschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Wenn das Wahlrecht nicht fristgerecht ausgeübt wird, entfällt die Verpflichtung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft zur Abfindung in eigenen Aktien. Das Wahlrecht der ausgeschiedenen Aktionäre über die Art der Abfindung (Abfindung in Aktien oder Barabfindung) geht sodann auf die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft über.“

In der Folge wurden beim Landgericht Düsseldorf Anträge auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach den §§ 320b Abs. 2 S. 2, 206 AktG gestellt.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 125/06 [AktE]

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung bzw. des Umfangs der Übertragung von Inhaberaktien der Dachziegelwerke Idunahall AG für die durch die Eingliederung in die Dachziegelwerke Idunahall AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Brüggener AG für Tonwaren-Industrie

gegen

1.	die Brüggener AG für Tonwaren-Industrie (Gesellschaft) und
2.	die Röben Tonbaustoffe GmbH (Hauptaktionärin)

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 23. März 2011 beschlossen:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer Erhöhung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach der Eingliederung der Brüggener AG für Tonwaren-Industrie in die Dachziegelwerke Idunahall AG werden bezüglich der Antragsteller zu 2. und 3. als unzulässig und im Übrigen (Antragsteller zu 1. und 4.) als unbegründet zurückgewiesen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 23/12 [AktE]

Auf die Beschwerde der Antragstellerin zu 3. gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 23. März 2011 hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf am 25. April 2013 beschlossen:

	Die Beschwerde gegen den Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 23. März 2011 (33 O 125/06 (AktE)) wird als unzulässig verworfen.
	Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Ihre außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

Röben Tonbaustoffe GmbH

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2013

Eintragung des Squeeze-out bei der Deutsche Immobilien Holding AG

Zech Group GmbH, Bremen

Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst

- ISIN DE0007473043 / WKN 747304 -

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 28. Februar 2012 der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst, hat gem. § 327 a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Zech Group GmbH, Bremen, die über 95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Deutsche Immobilien Holding AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 29. Mai 2013 in das Handelsregister der Deutsche Immobilien Holding AG beim Amtsgericht Bremen (HRB 4711) eingetragen. Damit sind kraft Gesetz alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf die Zech Group GmbH übergegangen. Die Aktienurkunden verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Barabfindung.

Die Zech Group GmbH hat sich gem. § 327 b AktG verpflichtet, den aufgrund der Übertragung ausgeschiedenen Aktionären der Deutsche Immobilien Holding AG eine Barabfindung von EUR 1,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Immobilien Holding AG zu zahlen.

Die Angemessenheit dieser festgelegten Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten Prüfer, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Herr Dr. Matthias Schüppen, Stuttgart, geprüft und als nicht angemessen bezeichnet.

Nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Februar 2012 legte ein Teil der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG Anfechtungsklage gem. § 327 f AktG ein. Der Anfechtungsprozess endete am 14. Mai 2013 mit einem Prozessvergleich und der Rücknahme der eingereichten Klagen.

Die Zech Group GmbH verpflichtet sich darin

eine Barabfindung von EUR 2,75

je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Deutsche Immobilien Holding AG zu zahlen. Die Barabfindung ist gemäß dem Prozessvergleich mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung der Deutsche Immobilien Holding AG zu verzinsen. Ferner ist die Barabfindung von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Deutsche Immobilien Holding AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jährlichen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen; die Übertragung der Aktien an die Zech Group GmbH und die Zahlung der Barabfindung auf das jeweilige Konto des ausscheidenden Aktionärs wird von den beteiligten Depotbanken veranlasst. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die Aktionäre grundsätzlich provisions- und spesenfrei. Als Abwicklungsstelle für die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung fungiert die VEM Aktienbank AG, München.

Sollte ein Gericht in einem Spruchverfahren über die Festsetzung der angemessenen Barabfindung eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festsetzen oder sollte in einem solchen Verfahren eine Erhöhung der Barabfindung zur Verfahrensbeendigung zwischen den Parteien eines solchen Verfahrens vereinbart werden, dann ist der Erhöhungsbetrag aus dem Prozessvergleich auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren anzurechnen. Der Erhöhungsbetrag durch den Prozessvergleich gilt insoweit als Vorauszahlung auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren.

Bremen, im Mai 2013

Zech Group GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2013

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft: Vergleich in der Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft, Bremen

Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und Abs. 3 AktG

Die von diversen Aktionären beim Landgericht Bremen anhängig gemachten Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28.Februar 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf die Zech Group GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung sind durch Prozessvergleich im Beschlussverfahren nach § 278 Abs. 6 ZPO und die damit verbundene Rücknahme der Klagen beendet worden.

Wir geben den Inhalt des Prozessvergleichs nachfolgend bekannt:

Der Vorstand

Geschäfts-Nr.: 13- 0- 77/12 Landgericht Bremen

BESCHLUSS

in Sachen

1. - 7.  (…)

Kläger

gegen

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft,
Lahusenstraße 25, 27749 Delmenhorst

Beklagter

Nebenintervenienten:

1.- 7. (…)
 

I.

Die Firma Zech Group GmbH, ist dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetreten -- Beitretende zu 1)

II.

Es wird gemäß § 278 VI ZPO festgestellt, dass sich die Parteien wie folgt verglichen haben:

Präambel

Die Kläger haben als Aktionäre der Beklagten gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 28. Februar 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten auf die Beitretende gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 1,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beklagten (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“) Anfechtungsklagen erhoben, die bei dem Landgericht Bremen unter dem führenden Aktenzeichen 13-0-77/12 anhängig sind („Anfechtungsverfahren“). Die Nebenintervenienten sind diesem Rechtsstreit auf Seiten der Kläger beigetreten.

Wesentliche Anfechtungsklagen wurden dahingehend geltend gemacht, dass der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer die angebotene Barabfindung als nicht angemessen beurteilte, die Beitretende keine Gewährleistungserklärung eines in Deutschland zugelassenen Kreditinstituts in Höhe einer angemessenen Barabfindung vorlegte und die Stimmrechte des Hauptaktionärs in der außerordentlichen Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß vertreten waren.

Die Beklagte hat mit Antrag vom 16. Mai 2012 beim Hanseatischen Oberlandesgericht in Bremen einen Antrag gem. § 246a AktG gestellt, mit dem Ziel festzustellen, dass die beim Landgericht Bremen unter dem führenden Aktenzeichen 13-0-77/12 rechtsanhängigen Klagen gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28.02.2012 der Eintragung in das Handelsregister der Beklagten nicht entgegenstehen. Diesen Antrag hat das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen mit Beschluss vom 16.08.2012 kostenfällig abgewiesen.

Die Parteien haben sich im Interesse aller Minderheitsaktionäre verbindlich auf die Eckpunkte eines Prozessvergleichs verständigt und schließen daher auf Anraten und Empfehlung des Gerichts den nachfolgenden

Prozessvergleich:

A. Im Rahmen einer einvernehmlichen Erledigung der Anfechtungsverfahren verpflichtet sich die Beitretende zu 1) zu nachfolgender Erhöhung der Barabfindung unter dem Übertragungsbeschluss:

1. Die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung von EUR 1,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beklagten wird um EUR 1,03 (entspricht 60%) auf EUR 2,75 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beklagten erhöht.

2. Eine Verzinsung des erhöhten Barabfindungsbetrages gemäß vorstehender Ziffer 1 erfolgt in Höhe von 5% über dem Basiszins ab dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung.

3. Anspruchsberechtigt sind sämtliche Minderheitsaktionäre der Beklagten, deren Aktien mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Beklagten auf die Beitretende übergehen. Soweit anspruchsberechtigte Minderheitsaktionäre der Beklagten nicht verfahrensbeteiligt sind, stehen ihnen die Ansprüche gemäß vorstehender Ziffern 1 und 2 auf Grund eines echten Vertrages zugunsten Dritter zu (§ 328 BGB).

4. Die Verpflichtung gemäß vorstehender Ziffer 1 ist von der Beitretenden zu 1) unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zu erfüllen.

5. Alle aus dem vorgenannten Vergleich resultierenden Abfindungs- und Ausgleichszahlungen und Abwicklungskosten, wie etwa Bankprovisionen, trägt die Beitretende zu 1).

6. Sollte ein Gericht in einem Spruchverfahren über die Festsetzung der angemessenen Barabfindung eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festsetzen oder sollte in einem solchen Verfahren eine Erhöhung der Barabfindung zur Verfahrensbeendigung zwischen den Parteien eines solchen Verfahrens vereinbart werden (nachfolgend „Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren“), dann ist der Erhöhungsbetrag gemäß vorstehender Ziffer 1 auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren anzurechnen. Der Erhöhungsbetrag gemäß vorstehender Ziffer 1 gilt insoweit als Vorauszahlung auf den Erhöhungsbetrag im Spruchverfahren.

B. Die Beklagte wird das Handelsregister von dem Abschluss dieses Vergleichs nach Rücknahme der Klage gemäß Abschnitt D in Kenntnis setzen, um die Eintragung des Übertragungsbeschlusses herbeizuführen.

C. Die Gerichtskosten des Anfechtungsverfahrens, die außergerichtlichen Kosten (auch im Sinne des § 91 Abs. 2 S. 3 ZPO) der Kläger und der Nebenintervenienten und die Kosten dieses Vergleichs sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten trägt die Beitretende zu 1). § 91 Abs. 2 S.2 ZPO findet keine Anwendung mit der Maßgabe, dass jeder Kläger und jeder Nebenintervenient maximal die Erstattung der außergerichtlichen Kosten für je einen Anwalt in Anspruch nehmen kann.

1. Der Streitwert wird auf EUR 500.000,00 und der Wert des Vergleichs („Gesamtwert“) auf EUR 1.737.666 (Vergleichsmehrwert damit EUR 1.237.666) festgesetzt. Der Vergleichsmehrwert ergibt sich aus der Multiplikation der 1.201.617 Aktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten mit dem Erhöhungsbetrag von EUR 1,03 je Aktie.

2. Die Parteien beziehen dabei einvernehmlich abschließend folgende Gebühren für die Berechnung ein:

(a)	1,3 Verfahrensgebühr Nr. 3100 VV RVG nach Streitwert

(b)	0,8 Verfahrensgebühr Nr. 3101 Nr. 2 VV RVG nach Vergleichsmehrwert
(c)	1,2 Termingebühr Nr. 3104 VV RVG nach Gesamtwert
(d)	1,0 Einigungsgebühr Nr. 1003 VV RVG nach Streitwert
(e)	1,5 Einigungsgebühr Nr. 1000 VV RVG nach dem Vergleichsmehrwert
(f)	Auslagenpauschale Nr. 7002 VV RVG zzgl. 19% MWST

Im Hinblick auf Ziffer d) und e) findet § 15 Abs. 3 RVG Anwendung.

Hinsichtlich der Vertretung der Kläger zu 2.) und 3.) gelten die Regeln bezüglich der Mehrfachvertretung gemäß Nr. 1008 W RVG (0,3 Erhöhungsgebühr).

Die von den Klägern gezahlten Vorschüsse auf die Gerichtskosten werden von der Beitretenden zu 1) auf Nachweis an den jeweiligen Kläger erstattet. Verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht den Klägern zurückerstattet, leiten diese unaufgefordert spätestens 10 Bankarbeitstage nach Eingang an die Beitretende zu 1) weiter, sofern die Kläger insoweit bereits eine Erstattung von der Beitretenden zu 1) erhalten haben.

3. Die Parteien erkennen die Werte gemäß vorstehender Ziffer 1 und 2 als verbindlich an.

4. Auf vorstehende Kosten entfaltende Mehrwertsteuer übernimmt die Beitretende, sofern ein Kläger nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist (Erklärung nach § 104 Abs. 2 S. 3 ZPO reicht aus). Jedenfalls die vorstehend bezeichneten Kläger 1.), 2.), 3.), 4.), 5.),6.) und 7.) sowie die Nebenintervenienten 1.), 2.) 3.), 4.), 5.), 6.) und 7.) sind nicht vorsteuerabzugsberechtigt. Auf die Einleitung eines Kostenfestsetzungsverfahrens wird verzichtet. Der Verzicht auf die Einleitung eines Kostenfestsetzungsverfahrens steht unter dem Vorbehalt, dass die Beitretende zu 1) die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten gemäß diesem Vergleich nach Fälligkeit erstattet.

5. Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten wird mit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Beklagten fällig und ist zahlbar binnen 10 Bankarbeitstagen nach Eingang einer Zahlungsaufforderung des jeweiligen Klägers, Nebenintervenienten oder seines Prozessbevollmächtigen bei der Beklagten oder ihrem Prozessbevollmächtigten. Die Zahlungsaufforderung kann auch per Telefax übermittelt werden.

D. Die Kläger nehmen in Ansehung und im Zuge des Vergleichs hiermit ihre unter dem Aktenzeichen 13-0-77/12 verbundenen Klagen gegen den Übertragungsbeschluss zurück. Die. Beklagte stimmt den Klagerücknahmen zu. Die Parteien stellen übereinstimmend fest, dass der Übertragungsbeschluss wirksam werden soll. Die Kläger und die am Vergleich beteiligten Nebenintervenienten verzichten auf die Erhebung von Nichtigkeitsklagen oder altgemeinen Feststellungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss und werden die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Beschlusses und die Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen.

E. Vorstehende Vereinbarungen lassen die Kostenentscheidung des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen im Freigabeverfahren (Az. 2 U 51/12 (AktG)) unberührt.

F. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister und Erfüllung dieses Vergleichs sind alte Ansprüche der Kläger und der Nebenintervenienten einerseits und der Beklagten sowie der Beitretenden andererseits, die im Zusammenhang mit dem Squeeze-out stehen, vorbehaltlich der Zahlungsverpflichtungen aus dem Freigabeverfahren erledigt. Hiervon ausgenommen ist die Einleitung und das Betreiben eines Spruchverfahrens sowie die Partizipation an dessen Ergebnis.

G. Dieser Vergleich wird auf Kosten der Beklagten unverzüglich nach Wirksamwerden im vollen Wortlaut, jedoch ohne Privatanschriften der Kläger und der Nebenintervenienten und ohne Benennung von deren Prozessbevollmächtigten, in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers und in einem werktäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, veröffentlicht. Sofern die Beklagte den Vergleichsabschluss nicht binnen 10 Bankarbeitstagen nach Wirksamwerden veröffentlicht, ist jeder Kläger und jeder Nebenintervenient berechtigt, die Veröffentlichung des Vergleichsabschlusses namens und auf Kosten der Beklagten zu veranlassen.

H. Jedwede Leistung der Beklagten und der Beitretenden zu 1) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister.

I. Es bestehen zwischen den Parteien keine Nebenabreden, die nicht Gegenstand dieses Vergleichs sind. Die Beklagte und die Beitretende versichern, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich keinem Kläger oder Nebenintervenienten Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden sind. Die Parteien erklären im Hinblick auf § 814 BGB übereinstimmend, dass über diesen im vollständigen Wortlaut gemäß Abschnitt G bekannt gemachten Vergleich hinaus keine weiteren Vereinbarungen oder Abreden bestehen und keine Leistungen erbracht oder in Aussicht gestellt wurden, welche gemäߧ§ 248a i.V.m. 149 Abs. 2 AktG bekannt zu machen wären. Für den Fall, dass dennoch weitere Leistungen erbracht wurden, sind sich die Verfahrensbeteiligten darüber bewusst, dass eine Rückforderung nach § 814 BGB ausgeschlossen ist. Entsprechendes gilt für Leistungen Dritter, die der Beklagten und/oder der Beitretenden zu1) nahe stehen. Die Beklagte und die Beitretende stehen dafür ein, dass die hier vereinbarte Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern vollständig i.S.d. § 149 Abs. 2 Satz 3 AktG ist und auch vollständig bekannt gemacht wird.

J. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform. Die Parteien verpflichten sich, eine undurchführbare oder unwirksame Bestimmung von Beginn der Unwirksamkeit an durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem angestrebten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt. Die vorstehenden Sätze gelten für etwaige Lücken dieses Vergleichs entsprechend.

K. Dieser Vergleich unterliegt dem deutschen Recht. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist - soweit gesetzlich zulässig - Bremen.

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Juni 2013

Squeeze-out bei der Mondi Consumer Packaging International AG

Mondi Holding Deutschland GmbH, Raubling

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG, Greven

– ISIN DE000A1C6ZC1 / WKN A1C 6ZC -

Die ordentliche Hauptversammlung der Mondi Consumer Packaging International AG vom 12.04.2013 hat u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Mondi Holding Deutschland GmbH mit Sitz in Raubling, die unmittelbar 99,93% der Aktien der Mondi Consumer Packaging International AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 8. Mai 2013 in das Handelsregister der Mondi Consumer Packaging International AG beim Amtsgericht Steinfurt (HRB 8959) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG auf die Mondi Holding Deutschland GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Mondi Holding Deutschland GmbH zu zahlende Barabfindung i.H. von € 11,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mondi Consumer Packaging International AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Dortmund ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stüttgen & Haeb AG geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Mondi Consumer Packaging International AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG in Verbindung mit §§ 1 ff. SpruchG eine höhere als die angebotene Barabfindung rechtskräftig festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Mondi Consumer Packaging International AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktie und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG provisions- und spesenfrei.

Raubling, im Mai 2013

Mondi Holding Deutschland GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Mai 2013

Beendigung des Spruchverfahrens Squeeze-out Otto Stumpf Aktiengesellschaft

OS Otto Holding GmbH, Ulm

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 20. Dezember 2007 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Otto Stumpf Aktiengesellschaft (heute: Otto Stumpf GmbH), Fürth, auf die OS Otto Holding GmbH gibt diese hiermit den aufgrund des Beschlusses des OLG München vom 2. Mai 2013 (Az.: 31 Wx 389/12) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth vom 26. Juli 2012 (Az. 1HK O 4390/09) bekannt:

„Landgericht Nürnberg-Fürth

Az.: 1HK O 4390/09

In dem Verfahren

(...)

g e g e n

OS Otto Holding GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer Ludwig Merckle,
Nicolaus-Otto-Straße 25, 89079 Ulm
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Maybachstraße 6, 70469 Stuttgart

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht Nürnberg-Fürth – 1. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dycke und die Handelsrichterinnen Dr. Hüttinger und Geyer am 26.07.2012 folgenden

Beschluss

I.	Die von der Antragsgegnerin wegen des in der Hauptversammlung der Otto Stumpf AG vom 20.12.2007 gefassten Übertragungsbeschlusses an die Minderheitsaktionäre zu bezahlende angemessene Barabfindung wird auf € 168,46 / Aktie festgesetzt.
II.	Der Antrag des Antragstellers zu 9 wird zurückgewiesen.
III.	Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.
IV.	Die Antragsgegnerin trägt weiter die Kosten der Antragsteller, mit Ausnahme des Antragstellers zu 9, soweit sie zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren. Der Antragsteller zu 9 trägt die ihm zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit entstandenen Kosten selbst.
V.	Die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre wird auf € 13.845,65 incl. gesetzliche Mehrwertsteuer festgesetzt.
VI.	Der Geschäftswert wird auf € 1.044.646 festgesetzt.
VII.	Die gesetzlichen Vertreter der Antragsgegnerin haben die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen.“

Hinweis zur Abwicklung der Nachzahlung gemäß vorstehendem Beschluss

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachzahlung ist bei der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

zentralisiert. Die abfindungsergänzungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Diejenigen abfindungsergänzungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachzahlung bekanntzugeben. Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die ehemaligen Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei. Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Nachbesserung und der Zinsen wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren. Nähere Einzelheiten über die Auszahlung der Nachbesserung werden den Depotbanken separat mitgeteilt.

Ulm, im Mai 2013

OS Otto Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Mai 2013

Gameforge Berlin AG meldet Rücknahme des Gegenantrags zur Squeeze-out-Hauptversammlung

Gameforge Berlin AG

Berlin

eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 102897 B

WKN A0F 47J/ISIN DE000A0F47J1

Rücknahme des Gegenantrags zur außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2013 und Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft

I. Rücknahme des Gegenantrags des Aktionärs Michael Krause

Der Gesellschaft ist am 27. April 2013 ein Gegenantrag ihres Aktionärs Michael Krause, Engeldamm 62 B, 10179 Berlin, zum einzigen Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Gameforge AG ("Hauptaktionärin") mit Sitz in Karlsruhe gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out)" der am 5. Juni 2013 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG zugegangen, der gemäß § 126 AktG am 3. Mai 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist.

Der Aktionär Michael Krause hat den Gegenantrag mit Schreiben vom 27. Mai 2013 zurückgenommen. 

Dieses Schreiben wird hiermit veröffentlicht:

"Gegenantrag ao Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG am 5. Juni 2013

Sehr geehrter Herr Wiedmann,

meinen mit Schreiben vom 27.4.2013 übersendeten Gegenantrag ziehe ich hiermit zurück.

Begründung:

Die Gesellschaft hat mir zwischenzeitlich den Jahresabschluss 2012 zur Verfügung gestellt.

Mit freundlichen Grüßen

Michael Krause

– Rechtsanwalt –"

II. Stellungnahme der Verwaltung zum Gegenantrag des Aktionärs Michael Krause vom 27. April 2013 und zur Erklärung der Rücknahme dieses Antrags vom 27. Mai 2013

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 war zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung am 25. April 2013 zur außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2013 noch nicht vom Aufsichtsrat gebilligt und damit noch nicht festgestellt.

Nach der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, in welcher der Aufsichtsrat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 gebilligt hat, wurde der damit festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt. Er wurde ferner sämtlichen Aktionären, die bereits die Unterlagen im Sinne des § 327c Abs. 4 AktG angefordert hatten, ohne weitere Aufforderung übersandt.

Die Verwaltung legt besonderen Wert darauf, die Aktionäre umfassend zu informieren. Aus diesem Grund sind ferner ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auch die nicht auslegungspflichtigen Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 ausgelegt und den Aktionären auf Verlangen übersandt worden. Für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 bestand keine Pflicht der Gesellschaft zur Aufstellung von Konzernabschlüssen.

Berlin, im Mai 2013

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Juni 2103

Kaufangebot an die Aktionäre der Etienne Aigner AG

Öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Etienne Aigner AG

WKN 501100 ISIN DE0005011001

zum Erwerb ihrer Aktien

gegen Zahlung eines Erwerbspreises

in Höhe von Euro 200,00 je Aktie

Die Aktien wurden ab dem 15.12.2012 vom Freiverkehr (Open Market) genommen. Mit einer Handelsaufnahme ist nicht mehr zu rechnen.

Hiermit wird den Aktionären der Etienne Aigner AG angeboten, ihre Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von € 200,00 je Aktie zu erwerben. Das Angebot gilt bis zum 30.06.2013.

Fragen zur Abwicklung und Annahme des Angebots per Mail an ebrandl@gmx.de, unter Nennung Ihrer Stückzahl und Ihrer Kontaktdaten.

Mai 2013

Evi Brandl, München

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Mai 2013

COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft: Konkretisierung des Squeeze-out-Verlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 6. Juni 2013

Die Marquard Media International AG mit Sitz in Zug, Schweiz, hat heute der COMPUTEC MEDIA AG (ISIN DE0005441000, WKN 544100) mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der COMPUTEC MEDIA AG auf die Marquard Media International AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 8,91 je Stückaktie festgelegt hat. Die Marquard Media International AG hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 19. März 2013 bestätigt und konkretisiert. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTEC MEDIA AG gefasst werden. Diese wird voraussichtlich am 25. Juli 2013 in Erlangen stattfinden.

Hauptversammlung der MAN SE stimmt Beherrschung durch VW-Konzern zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In einer mehr als zehn Stunden dauernden Hauptversammlung haben die Aktionäre der MAN SE, München, am Donnerstag, den 6. Juni 2013, mit 98,47 % dem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zugestimmt. Damit unterstellt sich die MAN SE der Truck & Bus GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft. Wann der Vertrag eíngetragen wird, ist allerdings offen. So könnte eine umgehende Eintragung im Handelsregister durch Anfechtungsklagen verzögert werden. Auf jeden Fall wird es zu einer gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen eines Spruchverfahrens kommen, da der aktuelle Börsenkurs deutlich über dem von VW angebotenen Barabfindungsbetrag liegt. Längerfristig ist ein Squeeze-out bei der MAN SE denkbar.

Update zur Aktienrechtsnovelle 2012

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestags hört am Mittwoch, den 5. Juni 2013, 11:00 Uhr, mehrere Sachverständige zu der sog. Aktienrechtsnovelle 2012 an.

Die Stellungnahmen der Sachverständigen können auf der Webseite des Deutschen Bundestags heruntergeladen werden:
http://www.bundestag.de/bundestag/ausschuesse17/a06/anhoerungen/51_Aktienrechtsnovelle_2012/04_Stellungnahmen/index.html

Die von interessierter Seite lancierte erhebliche Einschränkung des Spruchverfahrens durch Beschränkung auf lediglich eine einzige Instanz ist erfreulicherweise vom Tisch (zumindest für die laufende Legislaturperiode).

Unter "Desiderata" findet sich in der Stellungnahme von Professor Dr. Mathias Habersack sogar eine Anregung, Spruchverfahren in Verschmelzungsfällen auch für die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft einzuführen:

"Zu empfehlen ist schließlich, das Spruchverfahren auch auf der Ebene des übernehmenden Rechtsträgers einzuführen. Die Praxis behilft sich derzeit bisweilen damit, eine sog. NewCo zu gründen, die die Rolle des übernehmenden Rechtsträgers übernimmt, so dass das Spruchverfahren bei den beiden Ausgangsrechtsträgern (die jeweils die Rolle des übertragenden Rechtsträgers übernehmen) zur Anwendung gelangt. Wird hingegen, wie in der Praxis gleichfalls zu beobachten ist, auf die Gründung einer NewCo verzichtet, steht den Gesellschaftern des übernehmenden Rechtsträgers zwar die Beschlussmängelklage auch insoweit zur Verfügung, als es um Bewertungsrügen geht. Nach den unter I.2. getroffenen Feststellungen können die Aktionäre des übernehmenden Rechtsträgers allerdings die Eintragung der Verschmelzung vielfach nicht verhindern. Sie sind dann nach § 16 Abs. 3 S. 10 UmwG auf die Geltendmachung ihres individuellen Schadens im Wege der Schadensersatzklage verwiesen. Es ist schon fraglich, ob dieser Zustand den Vorgaben des Art. 14 Abs. 1 GG genügt. Jedenfalls würde sich der Rechtsschutz der Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers verbessern, würde man auch insoweit das Spruchverfahren einführen."

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart führt die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag zwischen der Engine Holding GmbH und der Tognum AG, 88045 Friedrichshafen, als beherrschtem Unternehmen unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 1/13 KfH SpruchG. Mehrere erst nach der Wirksamwerden des übernahmerechtlichen Squeeze-out (8. März 2013)  gestellten Anträge sind allerdings nicht verbunden worden. Ein gemeinsamer Vertreter für die nicht antragstellenden Aktionäre soll demnächst vom Gericht bestellt werden.

33 Antragsteller (im verbundenden Verfahren)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Engine Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Douglas besiegelt mit Linklaters Squeeze-out

Pressemitteilung der Rechtsanwaltskanzlei Linklaters

 

Düsseldorf, 31.05.2013

 

Linklaters hat die Douglas Holding AG bei dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre durch Übertragung an die Beauty Holding Two GmbH beraten. Die Beauty Holding Two GmbH gehört mehrheitlich dem Finanzinvestor Advent International. Linklaters begleitete Douglas zudem bei der Durchführung ihrer ordentlichen Hauptversammlung, bei der der erforderliche Übertragungsbeschluss gefasst wurde. Die Hauptversammlung hat dem Squeeze-out am 28. Mai 2013 mit einer Mehrheit von 99,9375 Prozent zugestimmt. Nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wird die Börsennotierung der Douglas Holding AG nach fast 50 Jahren eingestellt werden.

 

Linklaters hatte die Douglas Holding AG zuvor bereits seit vielen Jahren laufend beraten, zuletzt unter anderem im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot einer zur Advent-Gruppe gehörenden Gesellschaft.

 

Linklaters beriet unter Federführung von Dr. Hans-Ulrich Wilsing. Weitere Teammitglieder waren Sebastian Goslar sowie Dr. Daniel Meyer (alle Corporate, Düsseldorf).

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out eingetragen

Ad hoc Meldung nach § 15 WpHG

Delmenhorst, den 29. Mai 2013

Der Beschluss der Hauptversammlung der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft vom 28. Februar 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft auf die Zech Group GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327 a ff. AktG gegen Zahlung einer Barabfindung wurde am heutigen Tag nach zunächst nicht vorhersehbaren Verzögerungen eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327 e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Zech Group GmbH übergegangen.

Die Notierung der Deutsche Immobilien Holding AG wird in den nächsten Tagen eingestellt.

Der Eintragung standen bis zum Abschluss des mit ad hoc-Meldung vom 26. April 2013 angekündigten gerichtlichen Vergleichs Anfechtungsklagen entgegen. Der vollständige Inhalt des Prozeßvergleichs wird auf der Homepage der Deutsche Immobilien Holding AG unter der Rubrik 'Investor Relations' eingestellt und wird demnächst im Bundesanzeiger und einem überregionalen Börsenpflichtblatt bekannt gemacht.

Der Vorstand

Kontakt: Rainer Eichholz, Vorstand
Tel:  04221 / 91 25 0
Fax: 04221 / 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Nordenhamer Straße 180
27751 Delmenhorst
ISIN: DE 0007473043

____

Hinsichtlich der erwähnten vergleichsweisen Anhebung des Barabfindungsbetrags siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/deutsche-immobilien-holding.html

Hauptversammlung der Douglas Holding AG stimmt Squeeze-out zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung des Handelskonzerns Douglas Holding AG, Hagen, hat am Dienstag, den 28. Mai 2013, wie erwartet der Übertragung der Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH (früher: Beauty Holding Two AG) zugestimmt. Der Squeeze-out sei auf der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,9375 Prozent der anwesenden Stimmrechte beschlossen worden, teilte die Gesellschaft mit. Die verbliebenen Kleinaktionäre erhalten einen (kurz zuvor wegen einer Verringerung des Basiszinssatzes um 36 Cent erhöhten http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/douglas-holding-ag-erhohung-der-squeeze.html) Barabfindungsbetrag in Höhe von 38 Euro je Aktie und damit (zufällig) genauso viel, wie beim Übernahmeangebot gezahlt wurde. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

  

Das (inzwischen verschmolzene) Übernahmevehikel Beauty Holding Three AG (der Douglas-Gründerfamilie Kreke und des US-Finanzinvestors Advent) hatte im Rahmen seines Übernahmeangebots für den Handelskonzern ohne größere Probleme mehr als 95 Prozent der Douglas-Aktien eingesammelt. Damit konnte es die verbliebenen Aktionäre mittels eines aktienrechtlichen Squeeze-out aus dem Unternehmen drängen. http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/01/squeeze-out-fur-douglas-holding-ag.html

 

Im Schulterschluss mit der Gründerfamilie Kreke will Advent den Konzern weiterentwickeln. Vorstandschef Henning Kreke betonte laut dem Nachrichtendienst dpa-AFX, abseits der Börse sei das Unternehmen schneller und flexibler. 

Der Squeeze-out wird nach Angaben der Gesellschaft frühestens Anfang Juli 2013 umgesetzt (sofern es keine Anfechtungsklagen gibt). Danach soll der Börsenhandel mit der Douglas-Aktie (nach ca. 50 Jahren) umgehend eingestellt werden.

 

Squeeze-out bei Real Garant Versicherung AG: Landgericht Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem alleine in der I. Instanz fast zehn Jahre dauernden, 2003 eingeleiteten Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Real Garant Versicherung AG durch den ADAC-Konzern hat das Landgericht (LG) Stuttgart eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 12,- abgelehnt (Beschluss vom 27. Mai 2013, Az. 31 O 191/08 KfH AktG).

Bemerkeswert war bei diesem Verfahren die extrem lange Dauer für die Erstellung des Sachverständigengutachtens und die Verschleppung durch das Gericht, das diesen lediglich um eine Plausibilitätsbeurteilung gebeten hatte. Der mit Beschweisbeschluss vom 28. Juli 2004 bestellte Sachverständige WP/StB Ulrich Fritzlen legte sein Gutachten trotz zahlreicher Nachfragen durch die Antragsteller erst mit Datum 13. Februar 2013 vor (also nach fast neun Jahren). Eine Einvernahme des Sachverständigen hielt das LG Stuttgart nicht für erforderlich.

Gegen den Beschluss des LG Stuttgart kann noch sofortige Beschwerde zum OLG Stuttgart eingelegt werden.

LG Stuttgart, Az. 31 O 191/08 KfH AktG (früher: 32 AktE 77/03 KfH)
16 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Bongen, c/o HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70174 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ADAC-Schutzbrief Versicherung AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft, Stuttgart

Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag P&I Personal & Informatik AG : Gerichtliche Bestimmung des Stundensatzes der Sachverständigen auf EUR 290,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der P&I Personal & Informatik AG als beherrschter Gesellschaft und der Argon GmbH als "anderem Vertragsteil" hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16. Mai 2013 die Zustimmung der Antragsgegnerin zu dem von der Sachverständigen geforderten Stundensatz von EUR 290,- (sowie für Hilfskräfte EUR 220,- bis EUR 130,-) ersetzt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, für das Gutachten einen Vorschuss in Höhe von EUR 100.000,- binnen eines Monats zu zahlen.

Zwar "soll" die Zustimung nach § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG (Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetznur) erteilt werden, wenn das Eineinhalbfache des nach § 9 Abs. 1 Satz 1 JVEG zulässigen Stundensatzes von EUR 95,- nicht überstiegen werde. Diese "Soll-Regelung" eröffne jedoch - so das LG Frankfurt am Main - einen Ermessensspielraum in besonders gelagerten Fällen, zu denen das vorliegende Spruchverfahren sicher gehöre. Sachverständige für Unternehmensbewertungen seien nach Erfahrung der Kammer nicht zu den Regel- und Höchstsätzen der JVEG zu gewinnen. Ein Sachverständiger, der bereit sein sollte, einen derart umfangreichen Gutachtenauftrag zu Stundensätzen zu übenehmen, die um die Hälfte bis zu zwei Dritteln unter dem Marktniveau liegen, könne schwerlich die Qualifikation aufweisen, die notwendig sei, um die mit dem Spruchverfahren verfolgte Zielsetzung zu verwirklichen. Der geforderte Stundensatz entspreche den Sätzen, die in vergleichbaren Verfahren vor der Kammer gewährt würden.

LG Frankfurt am Main, Az.: 3-05 O 64/11

Heiler Software Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgarts

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart hat heute den Beschluss der Hauptversammlung der Heiler Software AG vom 10. April 2013 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Heiler Software AG (Minderheitsaktionäre) auf die Informatica Deutschland AG, Frankfurt am Main, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,80 je Aktie in das Handelsregister der Heiler Software AG eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Heiler Software AG auf die Informatica Deutschland AG übergegangen.

Die Notierung der Aktie der Heiler Software AG wird in Kürze eingestellt.

Stuttgart, den 27. Mai 2013

Heiler Software AG
Der Vorstand

Hinweis im Spruchverfahen Squeeze-out Hypo Real Estate Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hypo Real Estate Holding AG, München, hat das Landgericht (LG) München I mit Verfügung vom 22. Mai 2013 auf einen Umstand hingewiesen, den es möglicherweise seiner Entscheidung zugrunde legen wird. So seien zu der Frage, ob ein Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gegen die Deutsche Bank AG aus § 117 Abs.1 AktG gegeben sein könnte, die Erkenntnisse aus dem Untersuchungsausschuss (Abschlussbericht, BT-Drucks. 16/14000) von Bedeutung. Dabei verweist das LG auf die dort zitierten Aussagen des damaligen Bundesbankpräsidenten Prof. Dr. Weber.

LG München I, Az. 5HK O 19183/09
______

§ 117 Abs. 1 AktG lautet: "Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Er ist auch den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zugefügt worden ist, geschädigt worden sind."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft

Das Landgericht Hannover hat die Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, zu einem Sammelverfahren unter dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 7/12 verbunden (Beschluss vom 3. Mai 2013). Das Gericht beabsichtigt, Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, Hannover, zum gemeinsamen Vertreter zu benennen.

79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Douglas Holding AG: Erhöhung der Squeeze-Out-Barabfindung auf EUR 38,00 je Aktie

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Abs. 1 WpHG

 

Hagen, den 24. Mai 2013 - Wie von der Douglas Holding AG (ISIN DE0006099005) durch Ad-hoc-Mitteilung am 15. März 2013 bekannt gemacht, hatte die Beauty Holding Two AG (heute: Beauty Holding Two GmbH) sie am gleichen Tag darüber informiert, dass die Beauty Holding Two AG (heute: Beauty Holding Two GmbH) die Barabfindung für den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Douglas Holding AG festgelegt hatte.

 

Die Beauty Holding Two GmbH hat der Douglas Holding AG nunmehr heute mitgeteilt, dass sie sich aufgrund einer nach Abschluss der Bewertungsarbeiten eingetretenen Verringerung des Basiszinssatzes entschlossen hat, die Barabfindung auf EUR 38,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Douglas Holding AG zu erhöhen und in der am 28. Mai 2013 stattfindenden Hauptversammlung einen entsprechenden Antrag zu stellen.

 

Douglas Holding AG

Kabeler Str. 4

58099 Hagen

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits gemeldet, hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main in dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09). Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin, die Sophos Holdings GmbH, wie auch ein Antragsteller sofortige Beschwerde eingelegt. Das Verfahren ist nunmehr in II. Instanz beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 21 W 26/13 anhängig.

Kürzlich sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre mit Eintragung im Handelsregister am 8. August 2012 zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich läuft beim LG Frankfurt am Main ein weiteres Spruchverfahren (Az. 3-05 O 150/12), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Spruchverfahren Squeeze-out ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Gerichtliche Bestimmung des Stundensatzes der Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Aussschluss der Minderheitsaktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Mai 2013 die Zustimmung der Antragsgegnerin, der LEI Anterra Germany Holding GmbH, zu dem von der Sachverständigen geforderten Stundensatz von EUR 230,- netto zzgl. Umsatzsteuer gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG (Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetz) ersetzt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, für das Gutachten einen Vorschuss in Höhe von EUR 273.000,- binnen eines Monats zu zahlen.

Zwar "soll" die Zustimung nach § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG nur erteilt werden, wenn das Eineinhalbfache des nach § 9 Abs. 1 Satz 1 JVEG zulässigen Stundensatzes von EUR 95,- nicht überstiegen werde. Diese "Soll-Regelung" eröffne jedoch - so das LG Frankfurt am Main - einen Ermessensspielraum in besonders gelagerten Fällen, zu denen das vorliegende Spruchverfahren sicher gehöre. Sachverständige für Unternehmensbewertungen seien nach Erfahrung der Kammer nicht zu den Regel- und Höchstsätzen der JVEG zu gewinnen. Der Sachversständige könne aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht gezwungen werden, sich mit einen Studensatz zu begnügen, der ihm ein übermäßiges Vermögenopfer abverlange. Der geforderte Stundensatz liege eher an der unteren Grenze der Sätze, die in vergleichbaren Verfahren vor der Kammer gewährt würden.

LG Frankfurt am Main, Az.: 3-05 O 87/11

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung AG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, hat das Landgericht München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. Oktober 2013, 10:30 Uhr, anberaumt. An diesem Termin soll u.a. der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, einvernommen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 21386/12 (Helfrich, M. ./. Comarch AG).
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Comarch AG:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

hotel.de AG: Squeeze-Out: Verlangen der Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH

Quasi-Ad-hoc-Mitteilung

Squeeze-Out: Verlangen der Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH nach Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nürnberg, 23. Mai 2013 - Die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH (nachfolgend 'HRS') hat uns mitgeteilt, dass ihr 95% des Grundkapitals unserer Gesellschaft gehört, und auf dieser Basis das Verlangen an uns gerichtet, dass die Hauptversammlung der hotel.de AG die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der hotel.de AG auf die HRS als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Im Hinblick auf dieses Squeeze Out-Verlangen wird die ordentliche Hauptversammlung zur Vermeidung der Kosten einer außerordentlichen Hauptversammlung auf den 30. August 2013 verschoben. Die ordentliche Hauptversammlung soll auch über das Squeeze-Out-Verlangen entscheiden.

Über die hotel.de AG
Die hotel.de AG betreibt unter den Adressen www.hotel.de und www.hotel.info einen weltweiten Hotel- Reservierungsservice für Unternehmen und Privatkunden. Die Websites bieten in 38 Sprachen über 250.000 Hotels aller Kategorien zur unkomplizierten, schnellen und preisoptimierten Buchung an. Mehr als 5 Millionen Privat- und Geschäftskunden aus allen Ländern der Erde vertrauen dem Service zur Buchung ihres Hotels. Sie können dabei auf über 2 Mio. persönliche Hotelbewertungen zurückgreifen. Namhafte Unternehmen wie BASF, SAP AG, Texas Instruments, Ernst & Young AG und viele mehr nutzen die Firmenanwendung von hotel.de zur Buchung ihrer Geschäftsreisehotels.

Die hotel.de AG hat ihren Stammsitz in Nürnberg, eine Niederlassung in Hamm (Westfalen) sowie Vertriebsbüros in Großbritannien (London), Frankreich (Paris), Spanien (Barcelona), Italien (Rom), China (Shanghai), Singapur und Brasilien (São Paulo). Das Unternehmen wurde 2001 gegründet und ging im Oktober 2006 an die Börse.

Pressekontakt:
hotel.de AG
Sebastian Meyer
Hugo-Junkers-Str. 15-17, 90411 Nürnberg
Tel: 0911-59832-0, Fax: 0911-59832-11
E-Mail: presse@hotel.de
www.hotel.de

STOCKHEIM MEDIA GmbH
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