Hauptversammlung der Axel Springer SE beschließt Squeeze-out - Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der "virtuell", d.h. online durchgeführten ordentlichen Hauptversammlung des Medienkonzerns Axel Springer SE am 26. November 2020 ist unter TOP 9 der angekündigte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Traviata B.V. gefasst werden. Dieses Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR hält aufgrund mehrerer Wertpapierdarlehen, u.a. mit von Friede Springer bzw. Mathias Döpfner kontrollierten Gesellschaften, (allerdings nur kurzzeitig) über 99 % der Axel-Springer-Aktien (ein nicht ganz unproblematisches, aber zuletzt immer beliebter werdendes Vorgehen, da eine offenkundige Gesetzesumgehung), siehe: http://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ordentliche-hauptversammlung-der-axel.html

Diese Vorgehensweise war von der Aktionärsvereinigung SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. in der von ihr herausgegebenen "AnlegerPlus News" heftig kritisiert worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anlegerplus-news-kritisiert-squeeze-out.html

Das Ende des Aktien-Streubesitzes bringt für Axel Springer (bekannt u.a. für seine Marken "Welt" und "Bild") aus Sicht von Vorstandschef Mathias Döpfner Vorteile. Es ermögliche, "die von Vorstand und Aufsichtsratsrat beschlossene Wachstumsstrategie des Unternehmens umzusetzen", sagte er auf der Hauptversammlung. Durch den Ausschluss der Minderheitsaktionäre entfalle etwa das Risiko, dass ins Handelsregister einzutragende Umstrukturierungen oder Kapitalmaßnahmen "durch unbegründete Klagen von Minderheitsaktionären verzögert werden können". Döpfner ergänzte: Beschlüsse der Hauptversammlung könnten "schneller und einfacher" herbeigeführt werden. Auf Veränderungen wirtschaftlicher Rahmenbedingungen könnte man schnell und flexibel reagieren.

Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre auf lediglich EUR 60,24 für je auf den Namen lautende Stückaktie der Axel Springer SE festgelegt, deutlich niedriger als die Anfang 2020 für das Delisting angebotene Barabfindung. Die Traviata B.V. hatte damals EUR 63,- je Axel-Springer-Aktie geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/delisting-erwerbsangebot-fur-aktien-der.html

Die Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, hatte zuvor im letzten Jahr eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Axel Springer SE zu EUR 63,- veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/annahmefrist-fur-das-freiwillige.html. 

Die Angemessenheit der nunmehr für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.