Auf der für Mittwoch, den 22. Juli 2020, einberufenen Hauptversammlung der Comline AG, Dortmund, soll unter TOP 8 ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden:
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Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz
Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf das Verlangen eines Aktionärs, dem mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).
Die Comline Aktiengesellschaft („Comline“) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14570 und mit der Geschäftsanschrift Hauert 8, 44227 Dortmund. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Comline EUR 1.000.000,00 und ist eingeteilt in 1.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Mit Schreiben vom 24. Oktober 2019 hat die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig („DAVASO") ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Comline gerichtet, wonach die Hauptversammlung der Comline auf Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline auf die DAVASO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. In diesem Schreiben erklärte die DAVASO, sie halte derzeit unmittelbar 975.721 und damit rund 97,6 % der insgesamt 1.000.000 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Comline. Der DAVASO gehörten somit mehr als 95 % des Grundkapitals der Comline, sie sei damit Hauptaktionärin der Comline im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Dem Schreiben war eine dementsprechende Depotbestätigung der DAVASO vom 18. Oktober 2019 beigefügt.
Die DAVASO hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Comline auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auf EUR 25,36 je Stückaktie der Comline festgelegt.
Die DAVASO hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 an den Vorstand der Comline ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Comline herbeizuführen, wiederholt und konkretisiert und den Vorstand der Comline über die Höhe der festgelegten Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre informiert. Das Schreiben enthält ein Verlangen der DAVASO gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Darüber hinaus wurde dem Vorstand der Comline eine Depotbestätigung vom 5. Juni 2020 übermittelt, nach der die DAVASO 984.626Aktien der Comline und damit weiterhin mehr als 95% des Grundkapitals der Comline hält.
Die DAVASO hat dem Vorstand der Comline zudem gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Mannheim, („LBBW"), vom 5. Juni 2020 übermittelt, mit der die LBBW im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der DAVASO übernimmt, den Minderheitsaktionären der Comline nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die DAVASO übergegangenen Aktien der Comline zu zahlen.
Die DAVASO als Hauptaktionärin hat der Hauptversammlung der Comline einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Dortmund gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer ADKL AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Auf dieser Grundlage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Comline Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) mit Sitz in Dortmund werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 25,36 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Comline Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“ (...)"
