von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 3. April 2019 hatte auf Verlangen der Hauptaktionärin TTP AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin/Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen, hier in der Sonderform eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Der Übertragungsbeschluss ist zunächst am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN AG eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP AG wirksam werde. Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. Mit der am gleichen Tag erfolgten Bekanntmachung im Registerportal begann die Antragsfrist für die Stellung von Spruchanträgen.
Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich beim Landgericht Frankfurt am Main eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN AG beantragt. Diese Abfindung sei nach Auffassung der Antragsteller ersichtlich nicht angemessen und daher gerichtlich höher festzusetzen. Eine angemessene Abfindung sollte nach ihrer Auffassung über EUR 2,- je Aktie liegen. So ergebe sich beim Ansatz einer nach Auffassung der Antragsteller noch angemessenen Marktrisikoprämie von 4,5 % (bzw. einer von den Gerichten in München akzeptierten Marktrisikoprämie von 5 %) ein über dem angebotenen Betrag liegender Abfindungsbetrag. Auch habe die TTP-Gesellschafterin Prime Capital Debt SCS – Robus Recovery Sub-Fund Ende 2018 insgesamt 838.026 TRIPLAN-Aktien zu EUR 1,98 je Aktie erworben (und dann in die TTP AG eingebracht).
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 82/19 u.a., noch kein Verbindungsbeschluss
noch kein gemeinsamer Vertreter bestellt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP AG:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main
Die außerordentliche Hauptversammlung der TRIPLAN AG am 3. April 2019 hatte auf Verlangen der Hauptaktionärin TTP AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin/Antragsgegnerin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen, hier in der Sonderform eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Der Übertragungsbeschluss ist zunächst am 16. Mai 2019 in das Handelsregister der TRIPLAN AG eingetragen worden mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der TTP AG wirksam werde. Am 27. Mai 2019 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der TTP AG beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. Mit der am gleichen Tag erfolgten Bekanntmachung im Registerportal begann die Antragsfrist für die Stellung von Spruchanträgen.
Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben zwischenzeitlich beim Landgericht Frankfurt am Main eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie der TRIPLAN AG beantragt. Diese Abfindung sei nach Auffassung der Antragsteller ersichtlich nicht angemessen und daher gerichtlich höher festzusetzen. Eine angemessene Abfindung sollte nach ihrer Auffassung über EUR 2,- je Aktie liegen. So ergebe sich beim Ansatz einer nach Auffassung der Antragsteller noch angemessenen Marktrisikoprämie von 4,5 % (bzw. einer von den Gerichten in München akzeptierten Marktrisikoprämie von 5 %) ein über dem angebotenen Betrag liegender Abfindungsbetrag. Auch habe die TTP-Gesellschafterin Prime Capital Debt SCS – Robus Recovery Sub-Fund Ende 2018 insgesamt 838.026 TRIPLAN-Aktien zu EUR 1,98 je Aktie erworben (und dann in die TTP AG eingebracht).
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 82/19 u.a., noch kein Verbindungsbeschluss
noch kein gemeinsamer Vertreter bestellt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP AG:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main
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