Einziger Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2014:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre(Minderheitsaktionäre) der Heidelberger Lebensversicherung AG auf die Heidelberger Leben Holding AG mit Sitz in Heidelberg (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Heidelberger Lebensversicherung AG beträgt EUR 69.000.000 und ist eingeteilt in 15.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4,60. Der Heidelberger Leben Holding AG mit Sitz in Heidelberg gehören 14.984.510 auf den Namen lautende Stückaktien. Dies sind rund 99,90 % des Grundkapitals der Heidelberger Lebensversicherung AG. Die Heidelberger Leben Holding AG ist damit Hauptaktionärin der Heidelberger Lebensversicherung AG im Sinne des § 327a AktG.
Die Heidelberger Leben Holding AG hat mit Schreiben vom 20. Mai 2014 vom Vorstand der Heidelberger Lebensversicherung AG verlangt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Heidelberger Leben Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Heidelberger Leben Holding AG mit Schreiben vom 21. Juli 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand gerichtet.
Die Heidelberger Leben Holding AG hat für diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre in einem schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit wurde durch den vom Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 27. Mai 2014 ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die MOORE STEPHENS Düsseldorf AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 22. Juli 2014 einen Prüfbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, § 293e AktG erstattet.
Zudem hat die Heidelberger Leben Holding AG dem Vorstand der Heidelberger Lebensversicherung AG eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Filiale München, eingetragen als Zweigniederlassung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000 (nachfolgend auch „Commerzbank“) im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Heidelberger Leben Holding AG, den Minderheitsaktionären der Heidelberger Lebensversicherung AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Heidelberger Lebensversicherung AG mit Sitz in Heidelberg werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 27,82 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4,60 auf die Hauptaktionärin, die Heidelberger Leben Holding AG mit Sitz in Heidelberg, übertragen.“
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