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Dienstag, 14. Oktober 2014

Beendigung des Spruchverfahrens bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
Ingolstadt
WKN 528 000 ISIN DE0005280002

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft und der VIB Vermögen AG am 06. Mai 2008 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag

Hinsichtlich des aktienrechtlichen Spruchverfahrens zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach dem am 06. Mai 2008 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags („Ergebnisabführungsvertrag“) machen der Vorstand der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt, („BBI AG“) und der Vorstand der VIB Vermögen AG, Neuburg/Donau, die – aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 10. September 2014 über die Zurückweisung sofortiger Beschwerden (Az. 31 Wx 119/14) – rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts München I vom 14. Februar 2014 (Az. 5 HK O 16505/08) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

„In dem Spruchverfahren

(Antragsteller)

gegen

VIB Vermögen AG, vertreten durch den Vorstand, Luitpoldstraße C 70, 86633 Neuburg/Donau
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Brienner Straße 9, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o RA TaylorWessing, Isartorplatz 8, 80331 München

wegen Abfindung und Ausgleich

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichterin Dr. Huber und Handelsrichter Kurz nach mündlicher Verhandlung vom 14.5.2009 am 14.2.2014 folgenden
 
Beschluss:

"I.  Die Anträge auf Bestimmung einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

II.  Der Ausgleich gemäß § 3.1 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der VIB Vermögen AG und der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG vom 06.05.2008 wird auf € 0,74 abzüglich der Körperschaftssteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt.

III. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

Der Geschäftswert des Verfahrens sowie der Wert für die Berechnung der von der Antragsgegnerin an den Gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre zu erstattenden Kosten wird auf € 200.000,-- festgesetzt.“

Hinweise zur Abwicklung
 
Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden Ansprüche bekannt:

1. Nachzahlung auf den Ausgleich nach § 304 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG, § 3.1 des Ergebnisabführungsvertrages

Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich erhalten haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind je EUR 0,10 abzüglich der Körperschaftssteuer-Belastung nebst Solidaritätszuschlag pro Aktie der BBI AG für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013.

Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben.

Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der BBI AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 (d.h. in den Kalenderjahren 2009 bis 2014) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der BBI AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 10. November 2014 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Baader Bank AG, Unterschleißheim 
 
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von diesen grundsätzlich noch 25% Kapitalertragsteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375%) und ggfs. Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags sowie ggf. der Kirchensteuer unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der Aktionär seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Abfindung nach § 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 AktG, § 4.1 des Ergebnisabführungsvertrages durch Umtausch der Aktien der BBI AG in Aktien der VIB Vermögen AG

Die außenstehenden Aktionäre der BBI AG können das Abfindungsangebot in Form der Gewährung von Aktien der VIB Vermögen AG für ihre Aktien an der BBI AG im Umtauschverhältnis von 1,45 Aktien der VIB Vermögen AG je Stückaktie der BBI AG (Umtauschverhältnis von 8,02 zu 11,62 bei Ausgleich eines etwaigen Spitzenbetrags durch bare Zuzahlung der VIB Vermögen AG) gemäß § 4.1 des Ergebnisabführungsvertrages noch innerhalb der zweimonatigen Annahmefrist gemäß § 305 Abs. 4 S. 3 AktG bis zum

24. November 2014 einschließlich

annehmen. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Stückaktien ab sofort giromäßig der
 
Baader Bank AG, Unterschleißheim

als Zentralabwicklungsstelle bei schriftlicher Annahme des Umtauschangebots durch die außenstehenden Aktionäre der BBI AG gegenüber ihrer Depotbank zur Verfügung zu stellen. Die Annahme hat durch Unterzeichnung in doppelter Ausfertigung des verbindlichen Musters der Annahmeerklärung / Bezugserklärung zu erfolgen, das die außenstehenden Aktionäre der BBI AG bei ihrer Depotbank erhalten.

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich sowie die Leistung der Abfindung durch Gewährung von Aktien der VIB Vermögen AG sind für die (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der BBI AG provisions- und spesenfrei.

Ingolstadt, im September 2014                                 Neuburg, im September 2014

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG              VIB Vermögen AG
Der Vorstand                                                             Der Vorstand

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