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Montag, 28. August 2017

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft

TKH Technologie Deutschland AG

Nettetal


Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Augusta Technologie AG

– ISIN DE 000A0D6612/WKN A0D661 –


In dem Spruchverfahren beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 7347/15) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss von Minderheitsaktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gibt die Antragsgegnerin, die TKH Technologie Deutschland AG mit Sitz in Nettetal, den Inhalt des gemäß Protokoll des Landgerichts München I vom 24.07.2017 nachfolgend abgeschlossenen Vergleichs bekannt:
                            
In dem Spruchverfahren

 (...)

gegen

TKH Technologie Deutschland AG, vertreten durch den Vorstand, An der Kleinbahn 16, 41334 Nettetal
– Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Noerr LLP, Brienner Straße 28, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan , c/o Kempter, Gierlinger und Partner Rechtsanwälte mbB, Barer Straße 48/I, 80799 München

wegen Barabfindung

schließen die Beschwerdeführer zu 1) bis 8), die Antragsgegnerin, der gemeinsame Vertreter und die beigetretene TKH Group NV sodann auf Anraten und Empfehlung des Gerichts folgenden Vergleich:

Präambel


1.
Im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat die Augusta Technologie AG nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags in der Hauptversammlung am 19.01.2015 gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die TKH Technologie Deutschland AG beschlossen. In dem Beschluss hat die TKH Technologie Deutschland AG den Minderheitsaktionären der Augusta Technologie AG als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,15 je Aktie zugesagt. Dieser Beschluss wurde am 10.03.2015 in das Handelsregister der Augusta Technologie AG eingetragen. Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der TKH Technologie Deutschland AG als übernehmender Gesellschaft erfolgte am 16.03.2015. Damit wurde der Übertragungsbeschluss wirksam. Die Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung am Sitz der übernehmenden Gesellschaft erfolgte gleichfalls am 16.03.2015. Am 26.03.2015 hat das Amtsgericht München die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Augusta Technologie AG bekannt gemacht. Diejenigen Aktionäre, an die die Squeeze-out Barabfindung zu zahlen ist, werden nachfolgend „Zuzahlungsberechtigte Aktionäre“ genannt.
                             
2.
In dem von insgesamt 80 Antragstellern vor dem Landgericht München I, Aktenzeichen 5 HK O 7347/15, eingeleiteten Spruchverfahren hat das Landgericht München I durch Beschluss vom 08.02.2017 die von der Beschwerdegegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Augusta Technologie AG zu leistende Barabfindung auf EUR 33,37 je Aktie festgesetzt und festgestellt, dass dieser Betrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 17.03.2015 mit fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen ist.
                            
3.
Gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 08.02.2017 haben die Beschwerdeführer zu 1) bis 4) mit Schriftsatz vom 17.03.2017, die Beschwerdeführer zu 5) bis 8) mit dem Schriftsatz vom 20.03.2017 und die Beschwerdegegnerin mit Schriftsatz vom 16.03.2017 Beschwerde eingelegt. Weitere Beschwerden wurden nicht eingelegt.
                            
4.
Die TKH Group NV ist mittelbare Alleingesellschafterin und Konzernmutter der Beschwerdegegnerin. Sie erklärt hiermit ihren Beitritt auf Seiten der Antragsgegnerin zum Zweck des Abschlusses des nachfolgenden Vergleichs.
                            
Zur Beilegung der Auseinandersetzung und der Beseitigung der Unsicherheit über den Ausgang des Spruchverfahrens betreffend die Angemessenheit der Barabfindung einigen sich die Beschwerdeführer zu 1) bis 8), die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter und schließen ohne Aufgabe ihrer jeweiligen Rechtsauffassung auf ausdrückliche Empfehlung des Gerichts den nachstehenden

Vergleich.

1.
Zuzahlung

(1)
Die unter Ziffer I des Beschlusses des LG München I vom 08.02.2017 auf EUR 33,37 je Aktie festgesetzte Barabfindung bleibt unverändert. Die festgesetzte Barabfindung wurde somit durch gerichtlichen Beschluss von EUR 31,15 je Aktie um EUR 2,22 je Aktie auf EUR 33,37 je Aktie erhöht.
                            
(2)
Abweichend von Ziffer I des Beschlusses des LG München I vom 08.02.2017 ist die erhöhte Barabfindung von EUR 33,37 je Aktie unter Anrechnung geleisteter Zahlungen bereits ab dem Tag der über den Squeeze-out beschlussfassenden Hauptversammlung, also ab dem 20.01.2015 und nicht erst ab dem 17.03.2015 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
                            
(3)
Die gemäß vorstehendem Absatz (2) zu leistende ergänzende Zinszahlung für den Zeitraum 20.01.2015 bis 16.03.2015 erfolgt kosten-, provisions- und spesenfrei und wird zusammen mit der ab dem 17.03.2015 zu verzinsenden Nachzahlung in Höhe von EUR 2,22 je Aktie ohne weiteren Antrag den Zuzahlungsberechtigten Aktionären auf deren Konto von der Beschwerdegegnerin ausbezahlt. Die Abwicklung erfolgt hierbei über die Depotbank der Zuzahlungsberechtigten Aktionäre. Die aus dem Beschluss des LG München I vom 08.02.2017 resultierenden Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages von EUR 2,22 je Aktie an die Zuzahlungsberechtigten Aktionäre bleiben unberührt, so dass sich die Auszahlung des Erhöhungsbetrages nach den gesetzlichen Vorschriften richtet.
2.
[…]
3.

Wirkung des Vergleichs

(1)
Der Vergleich und die Zuzahlung gemäß Ziffer 1 dieses Vergleichs stellt in Bezug auf alle – also auch die nicht antragsstellenden – ehemaligen und Zuzahlungsberechtigten Aktionäre der Augusta Technologie AG einen echten Vertrag zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) dar.
(2)
Das Spruchverfahren wird nach Maßgabe dieser Vereinbarung einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) und die Beschwerdegegnerin verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Höchst vorsorglich nehmen sowohl die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) als auch die Beschwerdegegnerin ihre Beschwerde für den Fall zurück, dass die vorstehend abgegebene Erledigungserklärung das Verfahren nicht endgültig beendet. Die Beschwerdeführer zu 1) bis 8) und die Beschwerdegegnerin und der gemeinsame Vertreter stimmen dem wechselseitig zu. Die Verfahrensbeteiligten sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
(3)
Mit der Zahlung der im Beschluss des LG München I vom 08.02.2017 festgesetzten Barabfindung und Zinsen gegenüber allen Zuzahlungsberechtigten Aktionären sowie der Erfüllung der sich aus Ziffern 1 (ergänzende Zinszahlung) und Ziffer 2 Absätze (1) bis (4) dieses Vergleichs ergebenden Zahlungspflichten sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche der Beschwerdeführer zu 1) bis 8), aller übrigen Zuzahlungsberechtigten Aktionäre und des gemeinsamen Vertreters gegen die Beschwerdegegnerin und die TKH Group NV aus oder in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dazu gehören auch alle Ansprüche aus § 327 b Abs. 2 letzter Hs. AktG. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in Ziffer 2 Absatz (5) dieses Vergleichs bezeichneten Kostenerstattungsansprüche sämtlicher (80) Antragsteller und Vergütungsansprüche des gemeinsamen Vertreters aus der 1. Instanz, die sich erst mit deren Bezahlung durch die Beschwerdegegnerin erledigen.
(4)
[…]
(5)
Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.
4.

Sonstiges
(1)
Die Beschwerdegegnerin sowie die TKH Group NV verpflichten sich, den Wortlaut dieses Vergleichs im Volltext im elektronischen Bundesanzeiger und in einem überregionalen täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“, zu veröffentlichen. Die Einzelheiten der technischen Abwicklung werden von der Beschwerdegegnerin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht; diese Veröffentlichung kann gemeinsam mit der Veröffentlichung des Vergleichs vorgenommen werden.
(2)
Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des LG München I vereinbart.
(3)
Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform.
(4)
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahe kommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich
– ISIN DE000A0D6612 / WKNA0D661 –


Im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs vom 24.07.2017 wurde die von der Hauptversammlung der Augusta Technologie AG („Augusta“) am 19.01.2015 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin TKH Technologie Deutschland AG („TKH“) endgültig von EUR 31,15 je Aktie um EUR 2,22 auf EUR 33,37 je Aktie erhöht.
                            
Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) sowie die Zinszahlungen werden von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Augusta Technologie AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden ab dem 02.10.2017 an die Gesellschaftskasse der TKH Technologie Deutschland AG übertragen.

Ehemalige Augusta-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Augusta-Minderheitsaktionäre auf die TKH Technologie Deutschland AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 01.09.2017.

Berechtigte ehemalige Augusta-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Augusta auf TKH (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ab dem 02.10.2017 werden die Aktionäre, welche nicht über ihre Depotbank die Nachbesserung erhalten haben, gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung zzgl. Zinsen an die TKH Technologie Deutschland AG, An der Kleinbahn 16, 41334 Nettetal, zu wenden.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Augusta-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Augusta-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Nettetal, im August 2017

TKH Technologie Deutschland AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. August 2017

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