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Sonntag, 28. Juni 2015

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Jerini Aktiengesellschaft

Shire Deutschland Investments GmbH
Berlin

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit
dem Ausschluss (Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre
der Jerini Aktiengesellschaft
– ISIN DE0006787476 / WKN 678 747 –

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Berlin (Az. 102 O 25/10 .SpruchG) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach Squeeze-out gibt die Antragsgegnerin, die Shire Deutschland Investments GmbH, Berlin, den Inhalt des gemäß Beschluss des Landgerichts Berlin vom 9. Juni 2015 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt: 

"Auf Vorschlag und Anraten des Gerichts schließen die Verfahrensbeteiligten zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits, zur Vermeidung der Rechtsunsicherheit im Hinblick auf die Angemessenheit der Barabfindung und zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens ohne Aufgabe ihrer gegensätzlichen rechtlichen, tatsächlichen und bewertungstechnischen Auffassungen folgenden gerichtlichen Verfahrensvergleich:

Präambel

Die Hauptversammlung der Jerini Aktiengesellschaft, Berlin, hat am 16. Juni 2009 auf Verlangen der Antragsgegnerin als Hauptaktionärin die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Jerini Aktiengesellschaft auf die Antragsgegnerin gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 7,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss wurde am 15. Dezember 2009 in das Handelsregister der Jerini Aktiengesellschaft eingetragen. Mit der Handelsregistereintragung gingen 716.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Jerini Aktiengesellschaft gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG auf die Antragsgegnerin über. Die Handelsregistereintragung wurde am 18. Dezember 2009 im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister bekannt gemacht. Gegen die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung haben die Antragsteller im Wege des Spruchverfahrens Einwendungen vor dem Landgericht Berlin erhoben.

Das beim Landgericht Berlin unter dem Az. 102 O 25/10 .SpruchG anhängige Spruchverfahren ("Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG") soll auf Vorschlag und Anraten des Gerichts einvernehmlich ohne Aufgabe der gegensätzlichen Auffassungen und Positionen der Verfahrensbeteiligten zu den Tatsachen, Rechts- und Bewertungsfragen durch Abschluss des vorliegenden Verfahrensvergleichs vollständig und endgültig beendet werden. Zu diesem Zweck erklärt sich die Antragsgegnerin ohne Anerkennung einer Rechtspflicht bereit, an die Ehemaligen Minderheitsaktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft waren, eine weitere Zahlung nach Maßgabe des vorliegenden Vergleichs zu leisten.

I. 1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, zusätzlich zu der im Übertragungsbeschluss festgelegten (und bereits ausgezahlten) Barabfindung von EUR 7,53 einen Erhöhungsbetrag von weiteren EUR 0,82 (in Worten: null Euro 82/100) je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Jerini Aktiengesellschaft zu zahlen ("Erhöhungsbetrag"). Damit beträgt die Barabfindung i. S. d. § 327b AktG insgesamt EUR 8,35 (in Worten: acht Euro 35/100). Für die Anzahl der nachbesserungsberechtigten Aktien der jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionäre ist der Aktienbestand zum Abfindungsstichtag 17. Dezember 2009 maßgebend. Dies ist der Stichtag, zu dem auch der Aktienbestand für die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ermittelt wurde.

2. Der Erhöhungsbetrag ist gemäß § 327b Abs. 2 Halbsatz 1 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB seit Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister im elektronischen Registerportal der deutschen Handelsregister am 18. Dezember 2009 zu verzinsen.

3. Mit dem Wirksamwerden dieses Vergleiches sind sämtliche denkbaren mit der einstigen Aktionärsstellung und dem Squeeze-out zusammenhängenden Ansprüche der Ehemaligen Minderheitsaktionäre gegenüber der Antragsgegnerin, auch solche Ansprüche auf Verzinsung oder Ersatz von Schäden nach § 327b Abs. 2 Halbsatz 2 AktG, abgegolten.

II. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, auf eigene Kosten unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Beschlusses gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG über die Feststellung des Zustandekommens und des Inhaltes dieses Vergleiches durch das Gericht an die Antragsgegnerin diesen Vergleich (...) im Bundesanzeiger und einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") bekannt zu machen. Hinweise zur technischen Abwicklung werden von dem Bankinstitut der Antragsgegnerin in den Wertpapier-Mitteilungen und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

III. 1. Dieser Vergleich kommt als gerichtlicher Vergleich gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG zustande. Hilfsweise gilt Ziff. 3. dieses Abschnitts III.

2. Dieser Vergleich beendet das Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG einvernehmlich vollständig und endgültig. Die Antragsteller und der Gemeinsame Vertreter als gesetzlicher Vertreter der Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG und auf Rechtsmittel. Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der vom Gemeinsamen Vertreter vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre aus und im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss und dem Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG erledigt.

3. Die Verfahrensbeteiligen sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam werden soll. Für diesen Fall wird das Spruchverfahren 102 O 25/10 .SpruchG mit Abschluss dieses Vergleiches (Zustimmung der Verfahrensbeteiligten zu diesem Vergleich) von den Verfahrensbeteiligen übereinstimmend für erledigt erklärt.

4. Dieser Vergleich wirkt auch für die durch den Gemeinsamen Vertreter vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Anteilsinhaber waren (bzw. deren Rechtsnachfolger), und stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter i. S. d. § 328 Abs. 1 BGB dar. Der Gemeinsame Vertreter tritt diesem Vergleich mit Wirkung für und gegen die von ihm vertretenen Außenstehenden Ehemaligen Minderheitsaktionäre bei und stimmt dem Vergleich hiermit ausdrücklich zu.

5. Der Gemeinsame Vertreter verzichtet auf ein etwaiges Recht zur Verfahrensfortführung aus § 6 Abs. 3 SpruchG und auf Rechtsmittel.

IV. 1. Die Zahlung des Erhöhungsbetrages und der Zinsen ist, vorbehaltlich der folgenden Ziff. 2. dieses Abschnitts IV., zwei Wochen nach Zustellung des gerichtlichen Beschlusses gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG über die Feststellung des Zustandekommens und des Inhaltes dieses Vergleichs durch das Gericht an die Antragsgegnerin fällig.

2. Die Antragsgegnerin zahlt den Erhöhungsbetrag und die Zinsen über die ihr jeweils bekannten Kreditinstitute der Ehemaligen Minderheitsaktionäre, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Die Zahlung auf die Bankverbindung, über die auch die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, hat befreiende Wirkung. Ist der Antragsgegnerin keine oder nur eine zwischenzeitlich nicht mehr bestehende Bankverbindung bekannt, zahlt die Antragsgegnerin auf entsprechende schriftliche Mitteilung des jeweiligen Ehemaligen Minderheitsaktionärs.

3.  Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages und der Zinsen ist für die Ehemaligen Minderheitsaktionäre im Inland kosten-, spesen- und provisionsfrei.

V. (...)

VI. 1. Dieser Vergleich unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.

2. Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Verfahrensbeteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG getroffen wurden. Die Verfahrensbeteiligten versichern, dass weder den Antragstellern noch dem Gemeinsamen Vertreter oder Dritten sonstige Zahlungen oder Sondervorteile zur Beendigung des Spruchverfahrens 102 O 25/10 .SpruchG gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.

3. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

4. Gerichtsstand für eventuelle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin.

5. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung eine gesetzlich zulässige Regelung zu vereinbaren, die nach Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt. Die vorstehenden Sätze gelten entsprechend für etwaige Lücken dieses Vergleichs."

Hinweise zur Abwicklung der Zuzahlung gemäß dem obigen Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Berlin – Az. 102 O 25/10 .SpruchG) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 0,82 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 19. Dezember 2009 bis 30. Juni 2015 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. Juli 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Jerini Aktiengesellschaft im Inland provisions- und spesenfrei.

Berlin, im Juni 2015

Shire Deutschland Investments GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Juni 2015

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