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Mittwoch, 28. Juli 2010

Barabfindung nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre: Stichtag für den dreimonatigen Referenzzeitraum ist grundsätzlich die Bekanntgabe der Maßnahme

Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs Nr. 157/2010

Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.4.2003 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung für den Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär 95% der Anteile hält. Er kann gegen Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 6.4.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.4.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 2.5.2005 bekannt gemacht.

Die Antragsteller halten die im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung für zu gering und haben im sog. Spruchverfahren beantragt, gemäß § 327 f. AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Antragsgegnerin zu erhöhen.

Für die Bemessung der Barabfindung kommt es darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der von der Hauptversammlung zu beschließenden Maßnahme zugrunde zu legen. Damit weicht das Beschwerdegericht von der Senatsentscheidung vom 12. März 2001 ab (BGHZ 147, 108 - DAT/ALTANA). Der erkennende Senat hatte auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt.
Das Beschwerdegericht hat die Sache dem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat gemäß § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § 28 Abs. 2 und 3 FGG a. F. zur Entscheidung vorgelegt. Der Senat hat seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben: Der Börsenwert ist nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum ist besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum.

Wenn – wie hier – zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung allerdings ein längerer Zeitraum – 9 Monate – liegt, besteht die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden und der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert wird, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. Dies kann dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird. Zur Ermittlung des maßgebenden Börsenwertes hat der II. Zivilsenat die Sache dem Oberlandesgericht zur weiteren Sachaufklärung und eigenen Sachentscheidung zurückgegeben.

Beschluss vom 19. Juli 2010 – II ZB 18/09 – "STOLLWERCK"
LG Köln – 82 O 126/05 – Entscheidung vom 10. März 2006
OLG Düsseldorf – I-26 W 13/06 AktE – Entscheidung vom 09. September 2009

Karlsruhe, den 27. Juli 2010

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe

Freitag, 16. Juli 2010

INTERNOLIX AG: Angebot der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.

Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Actris AG: Barabfindung für Actris-Aktien auf 4,14 EUR je Aktie festgelegt

Die Gesellschaft Actris AG wurde von ihrer Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, darüber informiert, dass die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG, über welche in der nächsten, noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Actris AG gemäß § 327a AktG beschlossen werden soll, auf 4,14 EUR je Akte festgelegt hat.

Montag, 12. Juli 2010

INTERNOLIX AG: Antrag auf Delisting

In der Tagesordnung für die kommende Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:

bis 1.000 Aktien EUR 2,10

1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90

10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75

50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60

125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40

ab 200.001 Aktien EUR 1,25

Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.

Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.

Actris AG: Bewertungsgutachter beziffert den Wert einer Aktie der Actris AG vorläufig mit 4,14 EUR

Die Aktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat im Zusammenhang mit dem in ihrem Schreiben vom 24. Februar 2010 geäußerten Verlangen, eine Hauptversammlung der Actris AG einzuberufen, um auf dieser gemäß § 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG zu beschließen, Houlihan Lokey (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt, als Bewertungsgutachter mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der Actris AG als Entscheidungsgrundlage für die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327 b Abs. (1) Satz 1 AktG beauftragt. Der Bewertungsgutachter hat dem Vorstand der Actris AG am 9. Juli 2010 das vorläufige Ergebnis der Bewertungsarbeiten erläutert. Danach beträgt der objektivierte Unternehmenswert 60,5 Mio. EUR. Dies entspricht einem Wert von 4,14 EUR je Aktie der Actris AG.

Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.

Freitag, 9. Juli 2010

IDS Scheer AG: Hauptversammlung stimmt Verschmelzung mit Software AG zu

Die Aktionäre der IDS Scheer AG haben am Donnerstag wie erwartet der Verschmelzung mit der Software AG zugestimmt. Bei der wahrscheinlich letzten Hauptversammlung des Saarbrücker Beratungs- und Softwarehauses votierte die Software AG als Hautanteilseigner (92 Prozent) für die Fusion. Damit sei ein weiterer "wichtiger Schritt bei der Integration" getan, erklärten die Unternehmen. Es ist mit der Einleitung eines Spruchverfahren szu rechnen, da mehrere der verbliebenen IDS-Kleinaktionäre (8 Prozent) einen besseren Kurs beim Umtausch ihrer Anteile wollen.

Mittwoch, 7. Juli 2010

Übersicht aktuelle anstehende Spruchverfahren

ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:

- Bibliographisches Institut AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG
- COMPUTERLINKS AG
- D+S europe AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- HBW Abwicklungs AG i.L.
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Maihak AG (Squeeze-out eingetragen)
- REAL AG (Squeeze-out eingetragen)
- Winkler + Dünnebier AG (Squeeze-out eingetragen)

ERGO Versicherungsgruppe AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

Der Beschluss der Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG (ERGO) vom 12. Mai 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe AG auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (Munich Re) als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 5. Juli 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 97,72 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen erfolgen.

Die Börsennotierung der Aktien der ERGO wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der ERGO lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

GENEART AG: Beherrschungsvertrag verschoben / Neuwahlen des Aufsichtsrats geplant

Regensburg, 6. Juli 2010 - Die GENEART AG gibt bekannt, dass aufgrund einer Entscheidung ihrer Mehrheitsaktionärin, der Applied Biosystems Deutschland GmbH, der kürzlich angekündigte Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft nicht Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG am 19. August 2010 sein wird, und damit auf einen späteren Zeitpunkt verschoben wird.

Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG 2010 wird die Wahl eines neuen Aufsichtsrats sein. Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Farsin Yadegardjam, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Gilka-Bötzow und dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Hans Wolf, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niedergelegt.

Kontakt für weitere Informationen:

Dr. Karoline Stürmer GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711 ir@geneart.com www.geneart.com

Frank Ostermair Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66 info@better-orange.de www.better-orange.de

Freitag, 25. Juni 2010

D+S europe AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vollzogen

Hamburg, 25. Juni 2010. Der Beschluss der Hauptversammlung der D+S europe AG vom 27. August 2009 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Hauptaktionär (sog. Squeeze-out) ist heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam geworden.

Mit der Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister sind die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Pyramus S.à r.l. übergegangen, die seither alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 9,87 je Stückaktie an die Minderheitsaktionäre werden von der Pyramus S.à r.l. in Kürze gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Börsenzeitung erfolgen.

Die Börsennotierung der Aktien der D+S europe AG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Denn ab Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Gesellschaft lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.

Der Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister war die Erledigung der Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen vorangegangen, die nach der letztjährigen Hauptversammlung von mehreren Aktionären der Gesellschaft gegen den Squeeze-out-Beschluss erhoben worden waren. Nachdem die Klagen mit Urteil des Landgerichts Hamburg vom 7. Mai 2010 erstinstanzlich abgewiesen worden waren, hatten die Kläger ihre Klagen im Rahmen eines kürzlich abgeschlossenen Prozessvergleichs zurückgenommen.

Rückfragehinweis:
Investor Relations Tel.: +49 (0)40 4114-3338
E-Mail: investor-relations@ds-ag.com

Montag, 21. Juni 2010

Maihak AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wirksam

Amtsgericht trägt Übertragungsbeschluss im Handelsregister ein

Das Amtsgericht Hamburg hat am 17. Juni 2010 den Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Maihak AG in das Handelsregister eingetragen. Damit ist die Übertragung der Aktien an die SICK MAIHAK GmbH wirksam geworden, die nunmehr zu 100% Eigentümerin der Maihak AG ist. Die Hauptversammlung der Maihak AG hatte am Donnerstag, 29. April 2010, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.

Mit dem Übergang der Aktien entsteht der Anspruch der Minderheitsaktionäre gegen die SICK MAIHAK GmbH auf Barabfindung, die die SICK MAIHAK GmbH in Höhe von 97,25 Euro pro Stückaktie festgelegt hat. Details zur Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung wird die SICK MAIHAK GmbH zeitnah bekanntgeben.

Die Aktien der Maihak AG bleiben grundsätzlich bis zu einem Widerruf der Zulassung durch die Deutsche Börse handelbar; über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Börse Hamburg. Die Aktienurkunde verbrieft nunmehr den Barabfindungsanspruch von 97,25 Euro.

Mittwoch, 16. Juni 2010

Linklaters berät bei Squeeze-out der Steigenberger Hotels AG

Am 27. Mai 2010 hat die ordentliche Hauptversammlung der Steigenberger Hotels AG beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin Brierly Gardens Investments Limited zu übertragen.

Die Steigenberger Hotel Group betreibt 78 Hotels der Marken Steigenberger Hotels and Resorts und InterCityHotel in Deutschland, Österreich, der Schweiz, den Niederlanden und Ägypten.

Unter Leitung von Stephan Oppenhoff (Corporate/M&A, Frankfurt) hat ein Linklaters-Team die Hauptaktionärin beraten.

Dienstag, 15. Juni 2010

White & Case erreicht Eintragung des REAL-Squeeze-out

Pressemitteilung von White & Case vom 14. Juni 2010

Frankfurt – Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim („REAL AG“), durch die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz ebenfalls in Kelkheim aktienrechtlich beraten. Dies umfasste alle für das Squeeze-out-Verfahren notwendigen Maßnahmen, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung im Oktober 2009, der Verteidigung der REAL AG gegen eine Nichtigkeitsklage sowie der erfolgreichen Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte festgestellt, dass die Nichtigkeitsklage eines Aktionärs der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht. Die REAL AG profitierte auch von der Neuregelung des Freigabeverfahrens durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), nach dem nun in erster und letzter Instanz das Oberlandesgericht Frankfurt am Main zuständig war. Dadurch konnte der Squeeze-out trotz der Erhebung einer Nichtigkeitsklage eines bekannten Minderheitsaktionärs am 11. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden.

„Dies ist ein weiterer Erfolg für die Rothenberger-Gruppe und zeigt auch, dass sich aktienrechtliche Strukturmaßnahmen bei sachgerechter Begleitung in Deutschland rechtssicher durchführen lassen“, kommentiert Dr. Robert Weber.

Das Frankfurter Beratungsteam bestand aus dem Partner Dr. Robert Weber, dem Local Partner Dr. Marcel Polte und Associate Dr. Julia Kersjes (alle Corporate), die bereits den Squeeze-out bei der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen ebenfalls für die Rothenberger-Gruppe erfolgreich begleitet hatten.

White & Case LLP ist eine der führenden internationalen Anwaltssozietäten in Europa und in den entscheidenden wirtschaftlichen Zentren der Welt an 36 Standorten in 25 Ländern präsent. In Deutschland verfügt White & Case über 250 Anwälte und Steuerberater in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und München (www.whitecase.de).

Samstag, 12. Juni 2010

GENEART AG und Applied Biosystems Deutschland GmbH beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungsvertrags

Regensburg/Darmstadt, 11. Juni 2010 - Die GENEART AG und ihre Mehrheitsaktionärin, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft. Die GENEART AG und die Applied Biosystems Deutschland GmbH wollen diesen Vertrag vor der für den 19. August 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG unterzeichnen. Der Beherrschungsvertrag soll der Hauptversammlung der GENEART AG im Rahmen der für den 19. August 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.

REAL Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-outs in das Handelsregister

Das Amtsgericht Königstein im Taunus hat der REAL Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass der Beschluss der Hauptversammlung der REAL Aktiengesellschaft vom 28. Oktober 2009 über die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der REAL Aktiengesellschaft auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,00 je auf den Namen lautender Stückaktie gemäß den §§ 327a ff. Aktiengesetz am 11. Juni 2010 in das Handelsregister der REAL Aktiengesellschaft eingetragen wurde. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte zuvor in einem Freigabeverfahren durch Beschluss festgestellt, dass die von einem Minderheitsaktionär erhobene Klage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktien der REAL Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.

Kelkheim, den 11. Juni 2010

REAL Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Samstag, 22. Mai 2010

Winkler + Dünnebier AG: Körber AG bei Squeeze-Out beraten

Pressemitteilung von Heisse Kursawe Eversheds

Die Winkler + Dünnebier AG aus Neuwied hat den Squeeze-Out ihrer Minderheitsaktionä-re vollzogen. Am 30. April 2010 hat das Amtsgericht Montabaur den entsprechenden Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister eingetragen. Die Hauptaktionärin, der Hamburger Präzisionsmaschinenhersteller Körber AG, hält damit 100 Prozent des Grundkapitals der Winkler + Dünnebier AG.

Ein Team der internationalen Wirtschaftskanzlei Heisse Kursawe Eversheds hat die Körber AG unter Federführung von Dr. Sebastian Zeeck, LL.M (Partner, Kapitalmarktrecht sowie Restrukturierung & Insolvenz) umfassend beraten. Weitere Teammitglieder waren Dr. Mi-chael Reichard (As.), Dr. Timo Holzborn (Counsel), Dr. Christian Hilpert, MBA (As.) sowie Corporate-Partner Dr. Stefan Diemer.

Die Hauptversammlung der Winkler + Dünnebier AG hatte bereits am 24. März 2010 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Diese erhalten eine Barabfindung in Höhe von EUR 16,23 für je eine Stückaktie. Die Winkler + Dünnebier AG ist ein weltweit bedeutender Hersteller von Maschinen für die Papier- und Hygieneartikelproduktion. Die Marktkapitalisierung im Zeitpunkt des Squeeze-Out betrug EUR 102,42 Mio.

Inhouse tätig war Dr. Rainer Linke, Group General Counsel von Körber.

Zuletzt hat das Kapitalmarktrechts-Team unter anderem J.C. Flowers und Kepler Capital Markets beraten.

Mittwoch, 19. Mai 2010

Gleiss Lutz berät ERGO beim Squeeze-out durch Munich Re

Am 12. Mai 2010 fand die ordentliche Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG in Düsseldorf statt. Beschlossen wurde u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO auf den Hauptaktionär Munich Re gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 97,72 (Squeeze-out). Dabei handelt es sich um einen der größten Squeeze-outs und eine der größten gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in 2010.

Dem Gleiss Lutz-Team, das ERGO beraten hat, gehören an: Dr. Gerhard Wirth, Dr. Michael Arnold (beide federführend, Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Hansjörg Scheel (Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Cornelius Götze (Partner, Corporate, Frankfurt) sowie Martin Grabolle (Corporate, Stuttgart).

Pressemitteilung von Gleiss Lutz

HBW Abwicklungs AG i.L.: InBev Germany Holding GmbH legt Barabfindung für Squeeze Out auf 210,00 EUR je Aktie fest

Die InBev Germany Holding GmbH hat heute an die HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) ihr konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG gerichtet und mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. auf die InBev Germany Holding GmbH entsprechend dem Verfahren nach §§ 327a ff. AktG auf EUR 210,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der HBW Abwicklungs AG i.L. mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 50,00 festgelegt hat.

* * *
Anmerkung: Die HBW-Aktienkurse lagen deutlich höher als der nunmehr angebotene Abfindungsbetrag, im letzten Jahr zwischen EUR 236,- und EUR 320,-, in der letzten Zeit jeweils über EUR 300,-.

DBV Winterthur Holding AG: LG Frankfurt am Main lehnt Erhöhung von Abfindung und Ausgleich bezüglich des Beherrschungsvertrags ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG


In dem Spruchverfahren bezüglich des von der DBV Winterthur Holding AG mit der zum AXA-Konzern gehörenden WinCom Versicherungs-Holding AG abgeschlossenen Beherrschungsvertrags wurde erstinstanzlich eine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung abgelehnt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat ohne weitere Beweiserhebung mit Beschluss vom 7. Mai 2010 (Az. 3-5 O 283/08) entsprechende Anträge von fast 100 außenstehenden (und zwischenzeitlich ausgeschlossenen) Aktionären abgelehnt. Das Landgericht stellte auf die Börsenkurse in dem Zeitraum von drei Monaten vor "Bekanntgabe der Maßnahme" ab (eine Rechtsfrage, zu der der BGH in Kürze entscheiden wird). Über die Beschwerden gegen diesen Beschluss wird das Oberlandesgericht Frankfurt am Main befinden.

COMPUTERLINKS AG: Squeeze-out-Abfindung deutlich unter Börsenkurs

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bei der Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG am 18. Juni 2010 soll unter TOP 5 auch über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktinärin, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, Beschluss befaßt werden. Die Hauptaktionärin bietet allerdings lediglich EUR 16,54 je Stückaktie, deutlich weniger als die Kurse der nach einem Delisting nur noch im Freiverkehr gehandelten COMPUTERLINKS-Aktie (zuletzt zwschen EUR 19,50 und EUR 21,-). Auch vor dem Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum 3. September 2009 lagen die Kurse deutlich höher.

Der von der Hauptaktionärin angebotene Betrag von EUR 16,54 entspricht dem im Rahmen des regulären Delisting und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Abfindungsbetrag. Diesbezüglich laufen beim Landgericht München I allerdings zwei Spruchverfahren, bei denen es zu einer Anhebung kommen könnte. Auch bei dem nunmehr auf der Tagesordnung stehenden Squeeze-out wird die unzureichende Abfindung in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Montag, 17. Mai 2010

Zielgesellschaft: Dinkelacker AG; Bieter: Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA

Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots


Bieter: Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA, Marsstraße 46-48, 80335 München Tel.: 089/51 22 22 25 E-Mail: info@sedlmayr-kgaa.de

Zielgesellschaft: Dinkelacker AG, Königstraße 18, 70173 Stuttgart eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 4327 Inhaber-Stückaktien: WKN 553830/ISIN: DE0005538300

Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hält 69,75% (209.258 Aktien) und Herr Wolfgang Dinkelacker hält 25,26% (75.780 Aktien) des Grundkapitals und der Stimmrechte der Dinkelacker AG, Stuttgart.

Am 7. Mai 2010 hat Herr Wolfgang Dinkelacker mitgeteilt, dass er mit den ihm zufolge einer Aktionärsvereinbarung vom 5. Mai 2010 zugerechneten Aktien der Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat.

Die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA hat am 12.05.2010 entschieden, zusammen mit Herrn Wolfgang Dinkelacker allen übrigen Aktionären der Dinkelacker AG ein gemeinsames Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. Für Herrn Dinkelacker handelt es sich dabei um ein Pflichtangebot, für die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft, durch das sie sich im Rahmen des gemeinsamen Angebots denselben Verpflichtungen unterwirft, die Herrn Wolfgang Dinkelacker aus seinem Pflichtangebot erwachsen.

Herr Wolfgang Dinkelacker und die Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA werden als Bietergemeinschaft gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen und nach Gestaltung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Dinkelacker AG, die nicht bereits von ihnen gehalten werden, abgeben.

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter http://www.dinkelacker-ag.de veröffentlicht werden.

Als wichtige Information wird weiter veröffentlicht:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Dinkelacker AG. Inhabern von Aktien der Dinkelacker AG wird empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

München, 12. Mai 2010

Sedlmayr Grund und Immobilien KGaA

Sedlmayr Geschäftsführungsgesellschaft mbH Die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin

Donnerstag, 13. Mai 2010

Portfolio der Shareholder Value Beteiligungen AG

Die Shareholder Value Beteiligungen AG, die u. a. in Squeeze-out-Werte investiert, informierte anlässlich der Hauptversammlung über die Depotpositionen. Die größte Position bildet dabei COMPUTERLINKS, gefolgt von STRATEC Biomedical Systems, WMF AG, PULSION Medical Systems und Sto. Weitere Engagements, nach Größe absteigend, bestehen bei RENK, Frogster Interactive Pictures, Württembergische Lebensversicherung, Advanced Inflight Alliance, Studio Babelsberg, Generali Deutschland Holding und biolitec.

Das im Rahmen von Spruchstellenverfahren eingereichte Volumen beträgt nach Vorstandsangabe EUR 10,9 Mio. Die mit Abstand bedeutendste Position ist dabei die Allianz Lebensversicherungs-AG. Auch bei der Lindner KGaA, bei der kürzlich der Squeeze-out-Beschluss eingetragen wurde, war man investiert. Im Geschäftsjahr 2009 konnte eine Nachbesserung aus dem Spruchstellenverfahren Consors Discount-Broker in einer Größenordnung von rund EUR 91.000,- vereinnahmt werden

Dienstag, 11. Mai 2010

IDS Scheer AG: Einigung auf Umtauschverhältnis

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG haben sich die Vorstände der IDS Scheer AG und der Software AG am 10. Mai 2010 auf Grundlage der von Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelten Unternehmenswerte (Ertragswert zuzüglich Sonderwerte) zum Bewertungsstichtag 8. Juli 2010 (voraussichtlicher Tag der Hauptversammlung der IDS Scheer AG) auf das folgende Umtauschverhältnis verständigt:

Die Aktionäre der IDS Scheer AG erhalten für 33 IDS Scheer-Aktien 4 Software AG-Aktien.

Der Vorstand der IDS Scheer AG weist darauf hin, dass das vorgenannte Umtauschver-hältnis wie auch der Verschmelzungsvertrag in Gänze noch unter dem Vorbehalt der Zu-stimmung des Aufsichtsrats der IDS Scheer AG stehen. Der Aufsichtsrat der IDS Scheer AG wird voraussichtlich in seiner Sitzung am 19. Mai 2010 über seine Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beraten, dessen Wirksamkeit des Weiteren von der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG und der nachfolgenden Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IDS Scheer AG und am Sitz der Software AG abhängt. Die Hauptversammlung der IDS Scheer AG soll voraussichtlich am 8. Juli 2010 um ihre Zustimmung gebeten werden.