Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach Eintragungen von Squeeze-out-Beschlüssen u.a. bei BHS tabletop AG, Schuler AG, STADA Arzneimittel AG, Design Hotels AG, ISRA VISION AG und der Renk AG u.a. bei MyHammer eine Fusion auf eine nicht-börsennotierte Gesellschaft und bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi), bei der Odeon Film AG sowie bei der Covivio Office AG ein Squeeze-out angekündigt worden. Bei der WESTGRUND AG soll der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out nunmehr kommen. Auch bei der i:FAO Aktiengesellschaft soll nunmehr der im letzten Jahr zunächst abgesagte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out durchgeführt werden. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- CENTROTEC SE: Delisting, Delisting-Erwerbsangebot

- Consus Real Estate AG: Kontrollerwerb durch ADLER Group

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting, Übernahmeangebot

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- GxP German Properties AG

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- IFA Hotel & Touristik AG (jetzt: LS Invest AG): geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

 

- KUKA AG: geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RIB Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot 

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement, kürzlich Rückkaufangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

MyHammer Holding AG: Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG geplant

Berlin (11.02.2021/08:21) - Die HomeAdvisor International LLC, die über die HomeAdvisor GmbH rd. 83,3 % der Aktien an der MyHammer Holding AG hält, hat dem Vorstand der MyHammer Holding AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG (derzeit noch firmierend als Rheingoldhöhe 55. V V AG (AG Düsseldorf HRB 90821)) anstrebt. Die Instapro II AG hat der MyHammer Holding AG daraufhin die Aufnahme von Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag angeboten.

Die Instapro II AG ist eine nicht-börsennotierte indirekte Tochtergesellschaft der HomeAdvisor GmbH und wird im Zeitpunkt der Verschmelzung sämtliche Anteile an der Werkspot B.V., Tilburg (Niederlande), der Home Advisor Limited, London (Vereinigtes Königreich), und der Travaux.com, Aix-en-Provence (Frankreich) halten, die ihrerseits die digitalen Marktplätze für Handwerkerleistungen in den Niederlanden, im Vereinigten Königreich und in Frankreich betreiben und so wie die MyHammer Holding AG derzeit Tochtergesellschaften der HomeAdvisor International LLC sind. Die MyHammer Holding AG betreibt über ihre 100%ige Tochtergesellschaft MyHammer AG den digitalen Marktplatz für Handwerkerleistungen in Deutschland über das Internetportal MyHammer.

Ziel der Verschmelzung ist die Zusammenführung des europäischen HomeAdvisor-Geschäfts unter dem Dach der Instapro II AG. Der Vorstand der MyHammer Holding AG begrüßt die Verschmelzung und hat heute beschlossen, in die von der Instapro II AG angebotenen Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten.

Der Verschmelzungsvertrag wird bei einem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen den Aktionären der MyHammer Holding AG, voraussichtlich in der ordentlichen Hauptversammlung 2021, zur Zustimmung vorgelegt.

Im Rahmen der Verschmelzung sollen die Aktionäre der MyHammer Holding AG gem. den gesetzlichen Bestimmungen für ihre MyHammer-Aktien neue Aktien an der Instapro II AG erhalten. Das Umtauschverhältnis soll auf der Grundlage der Bewertung beider Gesellschaften nach dem Ertragswertverfahren unter Beachtung der anerkannten Grundsätze des Instituts der Wirtschaftsprüfer und der höchstrichterlichen Rechtsprechung ermittelt werden. Verschmelzungsstichtag soll der 1. Januar 2021 sein. Es ist nach Mitteilung der Instapro II AG nicht geplant, im Rahmen der Verschmelzung für die Aktien der Instapro II AG eine Börsenzulassung zu beantragen. Da die Verschmelzung demnach auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft erfolgt, wird die Instapro II AG in dem Verschmelzungsvertrag jedem Aktionär der MyHammer Holding AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der MyHammer Holding AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anbieten. Die angemessene Barabfindung soll ebenfalls auf der Grundlage der vorgenannten Bewertung der MyHammer Holding AG ermittelt werden. Beide Unternehmen werden in den nächsten Wochen bewertet. Anschließend werden das Umtauschverhältnis und die angemessene Barabfindung festgelegt.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Gremium bestellt neuen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses die Sache am 28. September 2020 verhandelt und angesichts des Scheiterns von Vergleichsbemühungen einen externen Sachverständigen mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt. Nach dem zunächst beauftragten Mag. Othmar Eberhart (CONTAX WirtschaftstreuhandgmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH, Wien) und dem dann ins Auge gefaßten Mag. Dr. Robert Bachl hat das Gremium bei seiner Sitzung am 10. März 2021 nunmehr WP/StB Mag. Dr. Gottwald Kranebitter (c/o Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) bestellt. Dieser soll innerhalb von drei Monaten Befund und Gutachten über den Unternehmenswert erstatten.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG am 20. März 2021 bekannt gemacht

Aus dem gemeinsamen Registerportal der Länder:

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 199675  Bekannt gemacht am: 20.03.2021 02:03 Uhr

03.03.2021

HRB 199675: OSRAM Licht AG, München, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München. Die Gesellschaft hat am 22.09.2020, geändert am 02.11.2020 mit der ams Offer GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 252979) als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 03.11.2020 zugestimmt.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/klagen-zur-beschlussfassung-zum.html

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ISRA VISION AG übermittelt erstes Begehren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (Squeeze Out)

Die ISRA VISION AG hat am 23. März 2021 an die ISRA VISION PARSYTEC AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG das Verlangen übermittelt, dass in der Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) gefasst wird.

Die ISRA VISION AG verfügt unmittelbar über eine Beteiligung in Höhe von ca. 96,07 % an der ISRA VISION PARSYTEC AG. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die ISRA VISION AG hat angekündigt, die Höhe der angemessenen Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (Konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist.

Aachen, 23. März 2021

ISRA VISION PARSYTEC AG
VORSTAND

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG

Mitteilung meines Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG 

WKN: 687380 

Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG 

Abfindungspreis: 4,55 EUR je Aktie 

Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht für US-Personen, in den USA, in Australien, Kanada, Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter www.bundesanzeiger.de in der Veröffentlichung vom 18.03.2021 nachlesen.     (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Synaxon-Aktien notieren bei Valora derzeit deutlich höher, EUR 5,85 Geld (2.000) und EUR 10,41 Brief (2.000), siehe:
https://veh.de/isin/de0006873805

Abfindungsangebot zum Beherrschungsvertrag mit der msg life ag zu EUR 2,48 je msg life-Aktie

msg systems ag

Ismaning

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der msg life ag

Leinfelden-Echterdingen

– ISIN DE0005130108 / WKN: 513010 –

Die msg systems ag, Ismaning („msg systems“), hat mit der msg life ag, Leinfelden-Echterdingen („msg life“), am 25. September 2020 einen Beherrschungsvertrag, geändert durch Änderungsvereinbarung vom 06. November 2020, abgeschlossen („Beherrschungsvertrag“). Diesem Beherrschungsvertrag haben die Hauptversammlungen der msg life am 10. November 2020 bzw. der msg systems am 18. November 2020 zugestimmt. Mit der Eintragung des Beherrschungsvertrags in das Handelsregister der msg life beim Amtsgericht Stuttgart am 20. Januar 2021 ist der Beherrschungsvertrag wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 20. Januar 2021.

In dem Beherrschungsvertrag hat sich die msg systems verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der msg life dessen auf den Inhaber lautende Stückaktie(n) der msg life (ISIN DE0005130108) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (einzeln jeweils eine „msg life-Aktie“ und zusammen die „msg life-Aktien“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 2,48 je msg life-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungsvertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 21. Januar 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der msg life.

Die msg systems garantiert für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags den außenstehenden Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, für jedes Geschäftsjahr der msg life und für jede auf den Inhaber lautende msg life-Aktie eine feste jährliche Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 0,04 brutto („Garantiedividende“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach den jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der msg life geltenden Steuersätzen („Netto-Garantiedividende“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungsvertrags ergibt sich nach Abzug aktueller Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag eine Netto-Garantiedividende in Höhe von EUR 0,03 je msg life-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der msg life. Klarstellend ist in dem Beherrschungsvertrag vereinbart worden, dass – soweit gesetzlich vorgeschrieben – anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Netto-Garantiedividende einbehalten werden. Die Garantiedividende ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der msg life für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig, erstmals jedoch für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr der msg life. Soweit die für ein Geschäftsjahr durch die msg life beschlossene Dividende pro Aktie (einschließlich etwaiger Vorauszahlungen hierauf) hinter der Garantiedividende zurückbleibt, haben die außenstehenden Aktionäre einen Dividendenergänzungsanspruch, d. h. einen Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages zwischen der beschlossenen Dividende und der Garantiedividende.

Falls der Beherrschungsvertrag während eines Geschäftsjahrs der msg life endet oder die msg life während der Laufzeit des Beherrschungsvertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Garantiedividende für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und der Garantiedividende für die außenstehenden Aktionäre der msg life sind aus dem Unternehmenswert der msg life abgeleitet und durch den Vorstand der msg systems und der msg life mit Zustimmung des jeweiligen Aufsichtsrats festgelegt worden. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der msg systems die VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt am Main, beauftragt, als neutrale Gutachterin eine gutachtliche Stellungnahme für die Zwecke der Ermittlung und Festlegung der Höhe der Abfindung und der Garantiedividende zu erstellen. Zudem wurde die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, auf gemeinsamen Antrag beider Vorstände durch das Landgericht Stuttgart zum Vertragsprüfer bestellt. Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat gemäß § 293e Aktiengesetz die Garantiedividende und die Abfindung für angemessen erklärt.

Die außenstehenden Aktionäre der msg life, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen msg life-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Abwicklungsstelle fungierende

Baader Bank AG, Unterschleißheim,

(„Abwicklungsstelle“) zu übertragen.

Den Aktionären der msg life, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer msg life-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 2,48 je msg life-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Abwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der msg life-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der msg life provisions- und spesenfrei sein. Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung einer etwaigen Depotbankenprovision mit der Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.

Die Verpflichtung der msg systems zum Erwerb der msg life-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die msg systems, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungsvertrags im Handelsregister der msg life nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Der Beherrschungsvertrag ist mit seiner Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart, die am 20. Januar 2021 erfolgt ist, wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungsvertrags nach § 10 HGB ist in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 20. Januar 2021 erfolgt. Mit Wirksamwerden des Beherrschungsvertrags sind die außenstehenden Aktionäre der msg life berechtigt, das Abfindungsangebot anzunehmen. Die Angebotsfrist endet mit dem Ablauf des 25. März 2021. Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens bleiben die Rechte der außenstehenden Aktionäre der msg life nach § 305 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Ist die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots bereits abgelaufen und wird der Beherrschungsvertrag durch die msg systems oder die msg life gekündigt, ist jeder Aktionär der msg life berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung des Beherrschungsvertrags von ihm gehaltenen msg life-Aktien nach näherer Maßgabe des Beherrschungsvertrages gegen Zahlung der Abfindung an die msg systems zu veräußern. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Beherrschungsvertrages im Handelsregister der msg life nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende bzw. eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der msg life eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Garantiedividende bzw. der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der msg life gleichgestellt, wenn sich die msg systems gegenüber einem außenstehenden Aktionär der msg life in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Garantiedividende bzw. einer höheren Abfindung verpflichtet. 

Ismaning, im Januar 2021

msg systems ag

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Januar 2021

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank Aktiengesellschaft: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Itzehoe

8 HKO 29/20

Beim Landgericht Itzehoe ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der comdirekt bank AG anhängig. Antragsgegnerin ist die Commerzbank AG.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Minderheitenaktionäre wurde gem. § 6 Abs. 1 SpruchG bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Deliusstraße 16, 24114 Kiel. 

8. Zivilkammer des Landgerichts Itzehoe (II Kammer für Handelssachen)

Wudtke

Vizepräsidentin des Landgerichts

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. März 2021

Abfindungsangebot zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG

deltus 36. AG

Frankfurt am Main

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der 

EASY SOFTWARE AG

Mülheim an der Ruhr

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

– ISIN DE000A2YN991 / WKN A2YN99 –

Zwischen der deltus 36. AG, Frankfurt am Main („deltus“), als herrschender Gesellschaft und der EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr („EASY SOFTWARE“), als abhängiger Gesellschaft wurde am 15. November 2020 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen („Vertrag“). Am 20. Dezember 2020 wurde zwischen deltus und EASY SOFTWARE eine Änderungsvereinbarung zum bis dahin noch nicht wirksamen Vertrag geschlossen („Änderungsvereinbarung“).

Die Hauptversammlung der deltus hat dem Vertrag in der Fassung der Änderungsvereinbarung am 22. Dezember 2020, die Hauptversammlung der EASY SOFTWARE am 23. Dezember 2020 zugestimmt.

Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der EASY SOFTWARE (AG Duisburg, HRB 15618) am 9. Februar 2021 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte taggleich.

In dem Vertrag hat sich deltus verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der EASY SOFTWARE dessen auf den Namen lautende Stückaktien der EASY SOFTWARE (ISIN DE000A2YN991 / WKN A2YN99) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,81 je EASY SOFTWARE-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tags, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 9. Februar 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung von deltus zum Erwerb der EASY SOFTWARE-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der EASY SOFTWARE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 9. April 2021. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der EASY SOFTWARE.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot nicht angenommen haben, haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 0,44 („Bruttobetrag“) je EASY SOFTWARE-Aktie abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag in Höhe von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der EASY SOFTWARE bezieht („Ausgleich“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung, d. h. zum 20. Dezember 2020, gelangen auf den anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,39 je EASY SOFTWARE-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der EASY SOFTWARE bezieht, 15% Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind insgesamt EUR 0,06 je EASY SOFTWARE-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Anteil der Ausgleichszahlung in Höhe des anteiligen Ausgleichs von EUR 0,05 je EASY SOFTWARE-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags in der Fassung der Änderungsvereinbarung, d. h. zum 20. Dezember 2020, für das Jahr 2021 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 0,44 je EASY SOFTWARE-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden.

Die Ausgleichszahlung ist am dritten (3.) Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der EASY SOFTWARE für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs, fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der EASY SOFTWARE gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der deltus gegenüber der EASY SOFTWARE wirksam geworden ist, d. h. für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr der EASY SOFTWARE.

Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der EASY SOFTWARE endet oder die EASY SOFTWARE für einen Zeitraum während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen EASY SOFTWARE-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 11,81 je EASY SOFTWARE-Aktie ab sofort auf dem Girosammelwege der

DZ BANK AG

Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 11,81 je EASY SOFTWARE-Aktie zzgl. Zinsen durch die Zentralabwicklungsstelle über die jeweilige Depotbank einmal wöchentlich, und zwar jeweils freitags für diejenigen EASY SOFTWARE-Aktien, die bis einschließlich Mittwochabend der jeweiligen Vorwoche der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt wurden, gutgeschrieben.

Die Veräußerung der EASY SOFTWARE-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE kostenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung und/oder des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt – als jeweils vertraglich vereinbart –, können auch die außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre EASY SOFTWARE-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der EASY SOFTWARE gleichgestellt, wenn sich deltus gegenüber einem Aktionär der EASY SOFTWARE in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. 

Frankfurt, 10. März 2021

deltus 36. AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. März 2021

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Comline Aktiengesellschaft: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Dortmund

Beschluss

18 O 113/20 [AktE]

In dem Verfahren nach dem AktG Jaeckel u. a. gegen DAVASO Holding GmbH hat die IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pachur beschlossen:

Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf, wird zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt (§ 6 Abs. 1 SpruchG). 

Dortmund, 02.02.2021

18. Zivilkammer - IV. Kammer für Handelssachen

Der Vorsitzende

Pachur

Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. März 2021

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG vergleichsweise beigelegt: Ausgleichsleistung von EUR 1,70 je BDI-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG konnte am 10. März 2021 vor dem Gremium ein Vergleich geschlossen werden. Dieser wurde nunmehr von dem Landesgericht für ZRS Graz mit Beschluss vom 16. März 2021 genehmigt. Damit ist das Verfahren abgeschlossen.

Der Vergleich sieht vor, dass die Antragsgegnerin BDI Holding GmbH (früher: BDI Beteiligungs GmbH) innerhalb von 30 Tagen eine pauschale Ausgleichsleistung von EUR 1,70 je BDI-Aktie zahlt (EUR 1,50 Nachbesserung zzgl. EUR 0,20 Zinsen). Für die Abwicklung hat die Antragsgegnerin die Erste Group Bank AG, Wien, beauftragt.

Der vom Gremium bestellte Sachverständige Mag. Dr. Werner Hallas von der Keppert, Hallas & Partner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH war in seinem Gutachten bezüglich des Gesamtunternehmenswerts auf eine Bandbreite von ca. EUR 56.753.448,- (EUR 14,94 je Aktie) und EUR 57.353.449,- (EUR 15,08 je Aktie) gekommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_11.html. Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in der Höhe von lediglich EUR 13,50 pro Aktie angeboten. Eine Nachbesserung von EUR 1,50 stellt rechnerisch eine Erhöhung um 11,54 % dar.

Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG, Az. Gr 2/18 
LG für ZRS Graz, FN 279687 f, Az. 51 Fr 2301/17 k
Hoppe u.a. ./. BDI Beteiligungs GmbH
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt HonProf Dr. Axel Reckenzaun, Graz
Antragsgegnervertreter: Rechtsanwalt Dr. Griss, Graz

IVA: Schwaches freiwilliges Übernahmeangebot der Immofinanz AG für S Immo AG

Pressemitteilung der IVA vom 16. März 2021

Gestern Abend veröffentlichte die Immofinanz die Absicht, ein freiwilliges Übernahmeangebot für die S Immo zu legen. Der Angebotspreis soll 18,04 EUR je Aktie (inklusive Dividende!) betragen. Dies ist ein Aufschlag von 13,75 % auf den sechsmonatigen S Immo-Durchschnittskurs. Die Immofinanz besitzt bereits ca. 26,5 % der S Immo.

Ein Angebot war lange vom Markt erwartet worden. Konkret liegt es jedoch deutlich unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 23,17 EUR je Aktie (EPRA NAV). Die letzten Analystenmeinungen sehen den Aktienkurs ebenfalls höher. Die letzte Kapitalerhöhung im Jänner 2020 wurde bei 22,25 EUR erfolgreich platziert.

„Der Angebotspreis wirkt schwach. Die S Immo ist ein nachhaltiger und verlässlicher Dividendenzahler. Das Angebot wird nur auf dürftige Gegenliebe stoßen, wie der aktuell weit höhere Börsekurs zeigt“ so IVA-Vorstand Dr. Verena Brauner. „Offenbar möchte der Immofinanz-CEO Ronny Pecik im Spiel bleiben.“

Eine entscheidende Angebotsbedingung und möglicher Stolperstein könnte sein, dass die S Immo in einer Hauptversammlung die Aufhebung der Beschränkung des Höchststimmrechts (15 %) beschließen muss. Daran ist die Immofinanz bereits mehrfach gescheitert.

Der IVA empfiehlt grundsätzlich, die schriftliche Angebotsunterlage des freiwilligen Angebots, sowie die Empfehlungen von S Immo Vorstand, Aufsichtsrat und den Bericht des Sachverständigen zu studieren, sobald diese veröffentlicht sind.

Heuking berät die Shareholder Value Beteiligungen AG und Share Value Stiftung bei dem Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot für die SMT Scharf AG

Pressemitteilung

Ein Team um Michael Neises, Partner am Frankfurter Standort von Heuking Kühn Lüer Wojtek, hat die Shareholder Value Beteiligungen AG und die Share Value Stiftung bei dem Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der SMT Scharf AG beraten. 

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (ISIN: DE000A168205) mit Sitz in Frankfurt ist ein im Freiverkehr der Frankfurter Börse notiertes Unternehmen, das auf das Value-Investing für eigene Rechnung in kleine und mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum spezialisiert ist. Der Zweck der Share Value Stiftung mit Sitz in Erfurt ist die Beschaffung von Mitteln für gemeinnützige Einrichtungen der Jugendhilfe, der Altenhilfe, des öffentlichen Gesundheitswesens und des Wohlfahrtwesens, in denen in christlichem Sinn Hilfe geleistet wird. Das Stiftungsvermögen wird in Aktien angelegt. 

Die SMT Scharf Gruppe entwickelt, baut und wartet Transportausrüstungen für den Bergbau unter Tage sowie für Tunnelbaustellen. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. 

Berater Shareholder Value Beteiligungen AG und Share Value Stiftung 

Heuking Kühn Lüer Wojtek: Michael Neises (Federführung, Corporate Finance), Frank Hollstein, Irene Braunagel, Michèle von Lewinski, alle Frankfurt 

IMMOFINANZ AG: Einleitung eines Nachprüfungsverfahrens gemäß § 33 Übernahmegesetz

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Übernahmekommission hat die IMMOFINANZ AG am 17. März 2021 von der Einleitung eines Nachprüfungsverfahrens gemäß § 33 Abs 1 Z 2 ÜbG in Bezug auf IMMOFINANZ AG als Zielgesellschaft verständigt.

Der 2. Senat der Übernahmekommission hat am 04. März 2021 auf Antrag von Petrus Advisers Investments Fund L.P. die Einleitung eines Nachprüfungsverfahrens gemäß § 33 Abs 1 Z 2 ÜbG in Bezug auf die Zielgesellschaft IMMOFINANZ AG (FN 114425y) beschlossen.

Der Antragsteller bringt vor, dass bei der IMMOFINANZ AG ausgehend von den im Februar 2020 von Ronny Pecik und Peter Korbacka (über die RPPK Immo GmbH) bei IMMOFINANZ AG durchgeführten Beteiligungserwerben sowie weiteren kontrollrelevanten (Kapital-)Maßnahmen im Jahr 2020 bei IMMOFINANZ AG und S IMMO AG eine Angebotspflicht auf Ebene der IMMOFINANZ AG verletzt worden sei.

Gegenstand der Untersuchung dieses Nachprüfungsverfahrens ist, ob vor diesem Hintergrund Ronny Pecik, RPR Privatstiftung (FN 191884h), RPR Management GmbH (FN 292808a), RPPK Immo GmbH (FN 525728f), RPR Treasury GmbH (FN 534052x), Peter Korbacka, S IMMO AG (FN 58358x), CEE Immobilien GmbH (FN 217290w), Norbert Ketterer, HAMAMELIS GmbH & Co KG (FN 518190w), EVAX Holding GmbH (FN 533290a) sowie allfällige gemeinsam vorgehende Rechtsträger eine Angebotspflicht gemäß §§ 22 ff ÜbG auf die IMMOFINANZ AG verletzt haben.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 4,9 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Weiteres Kaufangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,45

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der oben genannten Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, für die im Rahmen des Squeeze-outs auf die Hauptaktionärin FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH übergegangenen Aktien der BWT AG, macht Ihnen die Taunus Capital Management AG ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 2,45 EUR je Nachbesserungsanspruch 

Je ehemaligen BWT AG - Aktionär müssen mindestens Stück 50 Nachbesserungsansprüche zur Barabfindung angemeldet werden.

Das Angebot ist zunächst auf 200.000 Nachbesserungsansprüche begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Das freiwillige öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an ehemalige BWT AG-Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - nähere Informationen hierzu liegen uns nicht vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG (www.taunus-capital.de) unter dem Punkt Kaufangebote nachlesen.

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hat das Landesgericht Wels kürzlich die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Anhörung des Sachverständigen pandemiebedingt erst ab Sommer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit elf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html.

Der dann gerichtlich bestellte Sachverständiger Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, kam in seinem Gutachten vom 25. September 2020 auf einen Wert je Actris-Aktie in Höhe von EUR 5,08. Im Vergleich zu dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 4,14 würde dies eine Erhöhung um ca. 22,7 % bedeuten.

Das Landgericht Mannheim hat mitgeteilt, den Sachverständigen anhören zu wollen. Angesichts der Pandemielage könne voraussichtlich allerdings erst ab Sommer wieder uneingeschränkt verhandelt werden. Eine Verhandlung mit Videozuschaltung (§ 128a ZPO) sei nicht möglich, da dem die Gericht nicht die elektronischen Kontaktdaten aller Beteiligten und deren Bereitschaft an einer entsprechenden Teilnahme bekannt seien. 

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

SHW AG: Einstellung der Notierung im Freiverkehr der Börse München mit Ablauf des 30. Dezember 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aalen, den 11. März 2021 - Die Börse München hat dem Antrag des Vorstands der SHW AG vom 5. März 2021 auf Einstellung der Notierung der Aktien der SHW AG im m:access (Freiverkehr) der Börse München sowie dem Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Börse München stattgegeben. Die Einbeziehung der Aktien in den m:access endet mit Ablauf des 31. März 2021 und die Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München wird mit Ablauf des 30. Dezember 2021 widerrufen. Dies hat die Börse München der Gesellschaft heute mitgeteilt.

Die Pierer Industrie AG wird, wie schon in der Ad-hoc Mitteilung der SHW AG vom 5. März 2021 angekündigt, den außenstehenden Aktionären der SHW AG ein begleitendes freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) in Höhe von EUR 19,00 je Aktie der SHW AG unterbreiten. Die Angebotsunterlage zu diesem Erwerbsangebot, die die Einzelheiten und weitere Bestimmungen dieses Erwerbsangebots enthalten wird, wird voraussichtlich bis Ende April 2021 auf der Internetseite der Pierer Industrie AG unter https://www.piererindustrie.at unter der Rubrik "Kapitalmarkt" und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Mercurius AG

C.A.B. GmbH

Königstein

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der

Mercurius AG, Frankfurt/Main

ISIN DE000A0HHKA7 / WKN A0HHKA

Die ordentliche Hauptversammlung der Mercurius AG, Frankfurt/Main („Mercurius“), hat am 22. Dezember 2020 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Mercurius („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die C.A.B. GmbH („CAB“), gegen Gewährung einer von der CAB zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. März 2021 in das Handelsregister der Mercurius beim Amtsgericht Frankfurt/Main unter HRB 75702 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Mercurius auf die CAB übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius eine von der CAB zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,70 zzgl. Zinsen in Höhe von Euro 0,01 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mercurius mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,–.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt/Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Mercurius unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in Form von mehreren Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Mercurius gewährt werden. 

Königstein, im März 2021

C.A.B. GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. März 2021

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: Frist für Ergänzungsgutachten bis Ende September 2021 verlängert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zwölf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG kamen die gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie, was einer Anhebung um fast 10 % entspricht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_76.html

Das LG Köln hatte mit Beschluss vom 6. November 2020 von NPP eine ergänzende schriftliche Stellungnahme angefordert und um Stellungnahme zu den Ausführungen der Antragsgegnerin (mit einem Privatgutachten von Value Trust) und den Antragstellern gebeten. Auf Bitte von NPP hat das Gericht nunmehr die Frist zur Vorlage des Ergänzungsgutachtens bis zum 30. September 2021 verlängert. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, einen weiteren Kostenvorschuss von EUR 250.000,- einzahlen.

LG Köln, Az. 82 O 2/09
SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Tele Columbus AG: Kublai überschreitet Mindestannahmeschwelle vor Ende der Annahmefrist

PRESSEMITTEILUNG

Öffentliches Übernahmeangebot an Tele Columbus

- Mindestannahmeschwelle in Höhe von 50 Prozent überschritten

- Annahmefrist endet am 15. März, weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 19. März und endet am 1. April 2021

- Vollzug des Übernahmeangebots vorbehaltlich regulatorischer Genehmigungen im zweiten Quartal 2021 erwartet

Berlin, 12. März 2021. Die Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), einer der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, hat heute einen entscheidenden Meilenstein im Zuge des öffentlichen Übernahmeangebots der Kublai GmbH erreicht. Kublai, hinter der Morgan Stanley Infrastructure Partners steht, hat bekanntgegeben, dass das Übernahmeangebot zum 11. März 2021 für insgesamt 26.008.675 Aktien angenommen worden ist. Dies entspricht einem Anteil von circa 20,39 Prozent an Tele Columbus. Zusammen mit den von United Internet gehaltenen Anteilen von rund 29,90 Prozent, die bei Vollzug des Angebots eingebracht werden, wird Kublai damit nach dem Angebot mindestens 50,29 Prozent an Tele Columbus halten. Damit wurde die benötigte Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine Aktie bereits vor Ablauf der Annahmefrist am 15. März 2021 überschritten.

"Wir freuen uns, dass wir diesen wichtigen Meilenstein erreicht haben und arbeiten nun gemeinsam mit Kublai auf den Abschluss der Transaktion hin. Damit schaffen wir die Voraussetzung für die Strategieumsetzung, die Reduzierung der Schulden und den weiteren Glasfaserausbau", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der Tele Columbus AG.

Nachdem die Mindestannahmeschwelle erreicht wurde, kann das Übernahmeangebot vollzogen werden, sobald die Annahmefrist und die weitere Annahmefrist abgelaufen sind und die noch ausstehenden regulatorischen Genehmigungen erteilt werden. Diese Genehmigungen werden für Mitte April erwartet. In diesem Fall könnte die Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro, die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2021 beschlossen worden ist, noch im Mai durchgeführt werden. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung wird von Kublai garantiert. Die zugesagten Eigenkapitalmittel ermöglichen Tele Columbus, ihre Schulden zu reduzieren und die Fiber-Champion-Strategie, die mit hohen Investitionen in den Glasfaserausbau verbunden ist, umzusetzen.

Tele Columbus-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot noch bis zum 15. März 2021 sowie innerhalb der weiteren Annahmefrist annehmen. Die weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 19. März 2021 beginnen und am 1. April 2021 enden.

Weitere Informationen sind verfügbar auf www.faser-angebot.de.

Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Unter der Marke PΫUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der S IMMO AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

DIE IN DIESER VERÖFFENTLICHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

IMMOFINANZ AG gibt gemäß § 5 Übernahmegesetz bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG heute beschlossen haben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG zum Erwerb von sämtlichen ausstehenden auf Inhaber lautende Stückaktien der S IMMO AG (ISIN AT0000652250), die sich nicht im Eigentum der Bieterin befinden, zu erstatten.

Der Angebotspreis pro Aktie der S IMMO AG soll EUR 18,04 auf einer cum-dividend Basis betragen. Das bedeutet, dass der Angebotspreis je S IMMO-Aktie um den Betrag einer allfälligen, zwischen dieser Bekanntmachung und der Abwicklung eines Angebots erklärten Dividende je S IMMO-Aktie reduziert wird, sofern die Abwicklung eines Angebots (Settlement) nach dem relevanten Dividendenstichtag stattfindet.

Der Preis von EUR 18,04 entspricht dem Schlusskurs der S IMMO-Aktie im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse von Freitag, dem 12. März 2021. In Bezug auf den volumengewichteten durchschnittlichen S IMMO-Börsenkurs der letzten sechs Monate von EUR 15,86 je Aktie beträgt die Prämie rund 13,75%.

IMMOFINANZ AG hält derzeit 19.499.437 Stück Aktien, entsprechend einem Anteil von rund 26,49% am Grundkapital der S IMMO AG. Die eigenen Aktien der S IMMO AG sind vom Angebot ausgenommen. S IMMO AG hält 2.633.354 eigene Aktien (Stand: 07.03.2021). Der Bestand an eigenen Aktien der S IMMO AG kann sich gemäß den Bedingungen des laufenden Aktienrückkaufprogramms von S IMMO AG auf bis zu 2.916.381 Stückaktien erhöhen. Ausgehend vom derzeitigen Stand an eigenen Aktien umfasst ein Angebot daher den Erwerb von bis zu 51.476.105 Stückaktien, entsprechend rund 69,93% des Grundkapitals der S IMMO AG.

Für ein freiwilliges Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§ 25a ÜbG) gilt die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 50% plus 1 Aktien aller S IMMO-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind. Diese Bedingung entfällt bei der Wandlung in ein Pflichtangebot.

Der Vollzug des Angebots unterliegt der Bedingung, dass die Hauptversammlung der S IMMO AG eine Satzungsänderung zur Aufhebung von § 13 Abs (3) der Satzung (Höchststimmrecht) beschließt und diese Satzungsänderung in das Firmenbuch eingetragen ist. IMMOFINANZ AG wird eine entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung beantragen.

Der Vollzug des Angebots unterliegt weiters kartellrechtlichen Freigaben, insbesondere in Österreich, Deutschland, Rumänien, Slowakei und Ungarn, sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen, wie etwa dass bei S IMMO AG (i) keine Kapitalerhöhung, (ii) kein Verkauf oder Übertragung eigener Aktien (iii) sowie keine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und (iv) kein Verstoß gegen das übernahmerechtliche Verhinderungsverbot und Objektivitätsgebot erfolgt sowie (v) kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S IMMO AG eintritt oder ein Insolvenz- oder Sanierungsverfahrens oder ein Verfahren nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz eröffnet wird. Die Einzelheiten der Vollzugsbedingungen werden in der Angebotsunterlage dargestellt.

IMMOFINANZ AG behält sich insbesondere vor, Paralleltransaktionen zur Erlangung einer kontrollierenden Beteiligung an S IMMO AG vorzunehmen (Wandlung in ein Pflichtangebot). In diesem Fall wandelt sich das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf Kontrollerlangung ex lege in ein Pflichtangebot, womit insbesondere die gesetzliche Mindestannahmeschwelle für das Angebot entfällt.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 4,9 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung ist eine Pflichtmeldung gemäß Art 17 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 sowie gemäß § 5 Abs 3 österreichisches Übernahmegesetz (ÜbG) und ist von IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) ausschließlich zur Offenlegung einer Insiderinformation und der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die Aktien der S IMMO AG (Übernahmeangebot) erfolgt. Sie dient ausschließlich Informationszwecken. Die Veröffentlichung und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der S IMMO AG (S IMMO) oder der IMMOFINANZ.

Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden entsprechend dem ÜbG und im darin vorgesehenen zeitlichen Rahmen, nach Nichtuntersagung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage oder der Durchführung des Übernahmeangebots durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage bekanntgemacht. IMMOFINANZ als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Bestimmungen abzuweichen. Da sowohl die Angebotsunterlage als auch alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente wichtige Informationen enthalten werden, wird Investoren und Inhabern von Aktien der S IMMO ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des ÜbG, durchgeführt. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen erfolgt ein Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jenen Rechtsordnungen, in denen dies eine Verletzung des Rechts dieser Rechtsordnungen begründen würde. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Vereinigte Staaten von Amerika (USA), Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden. IMMOFINANZ übernimmt daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen betreffend IMMOFINANZ oder S IMMO enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZ liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder zum Ausdruck kommenden abweichen können. Es ist möglich, dass IMMOFINANZ ihre in Unterlagen und Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Annahmen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können IMMOFINANZ oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar S IMMO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

OSRAM Licht AG: Vorstand der OSRAM Licht AG beschließt Antragstellung betreffend Wechsel des Börsensegments

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

München, 8. März 2021

Der Vorstand der OSRAM Licht AG (OSRAM) hat heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien von OSRAM zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Dadurch wird die Aufnahme des Handels der OSRAM-Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst.

Durch den Wechsel des Börsensegments werden Zulassungsfolgepflichten der Gesellschaft wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen entfallen. Dadurch kann die Gesellschaft erheblichen Kostenaufwand reduzieren und Prozesse effizienter gestalten. Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft: Anhörungstermin voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bremer Straßenbahn AG war zunächst eine vergleichsweise Beilegung (Anhebung der Barabfindung um EUR 15,- auf EUR 150,-) versucht worden. Nach Verzögerung des Verfahrens vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie hat das LG Bremen nunmehr angekündigt, das Verfahren zu fördern. Das Gericht will eine ergänzende Stellungnahme des gerichtlichen Prüfers einholen. Geplant ist ein Anhörungstermin im zweiten Halbjahr 2021.

LG Bremen, Az. 12 O 214/17
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH
53 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Geiß, Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bremer Verkehrs- und Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Ahlers & Vogel, 28203 Bremen

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Kaufangebot für RENK-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als ehemaliger Aktionär der RENK AG O.N. macht die Intellivest GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: RENK AG O.N.
WKN: 785000
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Intellivest GmbH
Abfindungspreis: 1,50 EUR je Stück

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Das Angebot ist zunächst auf 20.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Intellivest GmbH behält sich jedoch vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 08.03.2021 entnehmen. (...)

Übernahmeangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der EASY SOFTWARE AG NA O.N. macht die deltus 36. AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: EASY SOFTWARE AG NA O.N. 

WKN: A2YN99 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: deltus 36. AG 

Abfindungspreis: EUR 11,81 je Aktie 

Sonstiges: Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tags, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 9. Februar 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diese und alle weiteren Details des Angebots sind voraussichtlich ab dem 15.03.2021 im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de abrufbar.    (...)

Mainberg Asset Management: Der beste europäische Special Situations Fund kommt aus Frankfurt

Presseinformation

- Mainberg Special Situations Fund HI erhält UCITS Hedge Award 2021

- Ausgezeichnet für die Wertentwicklung in 2020 sowie über die letzten beiden Jahre

- Anhaltende Hochphase für Übernahmesituationen in Europa

Frankfurt, 11. März 2021. Der Mainberg Special Situations Fund HI (ISIN DE000A2JQH97 / WKN A2JQH9) ist von der Redaktion des britischen Fachmagazins "The Hedge Fund Journal" mit dem UCITS Hedge Award 2021 als bester Fonds in der Kategorie "European Special Situations" ausgezeichnet worden. Die Redaktion honoriert damit die Wertentwicklung des Fonds in 2020 sowie den letzten beiden Jahren. Der Fonds hatte das Jahr 2020 mit einem Plus von 7,68 Prozent abgeschlossen. Seit Auflegung in 2019 erzielte er eine durchschnittliche jährliche Performance in Höhe von 6,50 Prozent pro Jahr. Diese Wertzuwächse wurden bei sehr begrenztem Risiko erzielt, auch die Risikokennzahlen liegen branchenweit an der Spitze, urteilt die Fachjury. Während des starken Aktienmarktrückgangs im März 2020 konnte das unter Beweis gestellt werden. Der Gesamtmarkt wurde mehr als viermal so stark gedrückt wie der Fonds und der Fondspreis stand rasch wieder höher als vor der Corona-Krise.

Hamlin Lovell, Herausgeber bei "The Hedge Fund Journal" kommentiert:
"Gratulation an Mainberg Asset Management zur Auszeichnung als bester europäischer Special Situations- Fonds bei unseren UCITS Hedge Awards 2021 mit den branchenweit höchsten risikoadjustierten Renditen im Jahr 2020 und über die Zweijahresperiode bis Dezember 2020. Rudolf Ferscha und Robert Hillmann konnten mit ihrem klar definierten Mandat und einem disziplinierten Management ihres UCITS-Fonds gleich richtig durchstarten, da sie gemeinsam bereits über ein Jahrzehnt für professionelle Investoren in Special Situations- Strategien angelegt und ihren Investmentstil entwickelt haben. Der Mainberg Special Situations Fund kombiniert absolute Outperformance mit attraktiven Risikomerkmalen und hat seit seiner Auflegung überdurchschnittliche Renditen erzielt, die nur eine niedrige Korrelation mit dem allgemeinen Markt aufweisen."

Spezialsituationen als Investitionschance

Der Mainberg Special Situations Fund HI investiert in Aktien rund um Unternehmensübernahmen und andere Spezialsituationen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und Rechtsformwechsel. Sondersituationen zeichnen sich dadurch aus, dass sie asymmetrische Risikoprofile mit Chancen auf Wertsteigerungen bei limitiertem Risiko bieten. Diese entstehen beispielsweise durch höhere Gegenangebote oder Angebotserhöhungen bei Übernahmen oder infolge gerichtlicher Nachbesserungen des Preises in Squeeze-Out-Verfahren. Gleichzeitig leiden Aktien in Sondersituationen kaum unter allgemeinen Rückschlägen am Aktienmarkt, weil ihr Kurs durch das Angebot der übernehmenden Gesellschaft nach unten abgesichert ist.

"Wir freuen uns sehr über den UCITS Hedge Award 2021 für unseren UCITS Special Situations Fonds. Mit der UCITS-Form machen wir unsere bewährten Anlagestrategien einer breiteren Anlegerschaft, und zwar in einer risikooptimierten Ausgestaltung, zugänglich" sagen Rudolf Ferscha und Robert Hillmann, die Mainberg-Gründer und Seed-Investoren des Mainberg Special Situations UCITS Fonds.

Die Experten von Mainberg Asset Management investieren seit über fünfzehn Jahren in diesem Spezialgebiet und identifizieren Opportunitäten, die für andere schwer erkennbar sind. Mainberg investiert erst, wenn ein offizielles, öffentlich verfügbares Angebot vorliegt.

Niedrigzinsumfeld generiert Opportunitäten auf Jahre hinaus

Hillmann rechnet auch im laufenden Jahr mit einem deutlichen Zuwachs an Transaktionen. "Wir sind derzeit voll investiert und es zeichnen sich viele weitere Chancen ab. Aktuell befindet sich viel Kapital für Übernahmen im Markt. Private Equity-Fonds haben viel Geld eingesammelt, das in Übernahmen investiert werden muss. Institutionelle Geldgeber stehen weiter unter hohem Druck, attraktive Renditen trotz Negativzinsumfeld zu erzielen. Das beflügelt den Markt für Sondersituationen gerade enorm und auf Jahre hinaus."

Der Fonds eignet sich besonders für Investoren, die ertragreich bei abgefedertem Risiko und weitestgehend unabhängig von der allgemeinen Börsenentwicklung anlegen möchten. Dieses asymmetrische Chance-Risiko-Profil lässt sich nicht synthetisch durch die Kombination anderer Instrumente nachbilden und liefert einen echten Diversifikationseffekt in jedem Portfolio.  (...)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG, Jena, hatte das Landgericht Gera mit Beschluss vom 11. Dezember 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Jena nunmehr mit Beschluss vom 3. März 2021 zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung beendet.

Nach Ansicht des OLG ergibt sich nach dem Ertragswertverfahren kein höherer Wert. Der Vorwerwerbspreis von EUR 2,03 je CyBio-Aktie für den Erwerb eines Aktienpakets von 680.000 Aktien müsse nicht berücksichtigt werden. Die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens sei nicht erforderlich gewesen. Dass der Prüfer seine Vergütung direkt mit der Antragsgegnerin abgerechnet habe, sei unerheblich. Die anfallenden Kosten seien den Antragstellern auch nicht offen zu legen.

OLG Jena, Beschluss vom 3. März 2021, Az. 2 W 407/18

LG Gera, Beschluss vom 11. Dezember 2017, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckel, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

Freiwillige öffentliche Kaufangebote an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen, und das Verkaufsangebot bis spätestens 31.03.2021 abzugeben.

Wien, 09.03.2021

Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

SHW AG beschließt vollständigen Rückzug von der Börse, freiwilliges Erwerbsangebot an SHW-Aktionäre ankündigt

VERÖFFENTLICHUNG VON INSIDERINFORMATIONEN NACH ARTIKEL 17 DER VERORDNUNG (EU) Nr. 596/2014

Aalen, 05.03.2021 - Der Vorstand der SHW AG hat heute beschlossen, die Beendigung der Notiz der Aktien der SHW AG ("SHW-Aktien") im Freiverkehrssegment "m:access" und den Widerruf der Einbeziehung der SHW-Aktien in den Freiverkehr der Börse München zu beantragen. Die Entscheidung über diesen Antrag der SHW AG sowie über den Zeitraum, innerhalb dessen ein Handel mit SHW-Aktien an der Börse München noch möglich sein wird, trifft die Geschäftsführung der Börse München.

Sobald eine antragsgemäße Entscheidung der Börse München vorliegt, wird die SHW AG alle weiteren inländischen Börsen, bei denen Sekundärnotizen der SHW-Aktien bestehen, über diese Entscheidung informieren. Die SHW AG geht davon aus, dass der Handel mit SHW-Aktien an diesen weiteren inländischen Börsen (einschließlich des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse) aufgrund des Wegfalls der Erstnotierung der SHW-Aktien an der Börse München und der fehlenden Zustimmung der SHW AG zur Fortführung des Börsenhandels enden wird. Die Entscheidung über die Einstellung des Handels mit SHW-Aktien obliegt den jeweiligen Börsen.

Die mittelbare Hauptaktionärin, Pierer Industrie AG, hat dem Vorstand im Zusammenhang mit der heutigen Entscheidung mitgeteilt, dass sie ein begleitendes freiwilliges Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") stellen wird. Der Angebotspreis im Rahmen des Erwerbsangebots soll EUR 19,00 je SHW-Aktie betragen und insbesondere soll den Minderheitsaktionären im Rahmen des Erwerbsangebots die Möglichkeit eröffnet werden, ihre SHW-Aktien für einen gewissen Zeitraum nach der vollständigen Einstellung des Börsenhandels in das Erwerbsangebot einzuliefern. Das Erwerbsangebot wird nicht den gesetzlichen Bestimmungen des § 39 BörsG i.V.m. dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterliegen, insbesondere werden die gesetzlichen Mindestpreisvorschriften gem. §§ 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG, § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 der WpÜG-Angebotsverordnung nicht anwendbar sein und der Vorstand wird zu diesem Angebot auch keine Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Die Einzelheiten zu diesem Erwerbsangebot werden von der Pierer Industrie AG voraussichtlich nach der Entscheidung der Börse München über den Widerruf der Einbeziehung der SHW-Aktien in den m:access und den Freiverkehr auf der Internetseite der Pierer Industrie AG unter https://www.piererindustrie.at unter der Rubrik "Kapitalmarkt" und im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlungstermin vor dem Gremium am 6. April 2021 - Gutachter kommt auf EUR 32,13 bzw. EUR 34,52 je BUWOG-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien am 6. April 2021, 10:30 Uhr, anberaumt. Dabei soll das von dem Sachverständigen Mag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) erstellte und nunmehr vorgelegte Gutachten erörtert und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. 

In dem Verfahren wird die angebotene und im Januar 2019 ausgezahlte Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 diesen angebotenene Betrag als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Marktteilnehmer hatten offensichtlich eine Nachbesserung erwartet. So gab es zahlreiche Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte, z.T. bis zu EUR 3,- je Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/nachgebessertes-kaufangebot-fur-buwog.html

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IDS Scheer AG: OLG Saarbrücken will Sachverständigengutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken mit Beschluss 6. Juni 2018 eine Erhöhung abgelehnt und die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_19.html

Das OLG Saarbrücken hat nunmehr in seinem Hinweisbeschluss vom 25. Februar 2021 festgehalten, dass es die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden für zulässig erachte. Es komme bei der Beurteilung der Angemessenheit des Ausgleichs und der Barabfindung im Wesentlichen auf folgende Rechts- bzw. Bewertungsfragen an: 

- Richtigkeit bzw. Plausibilität der Marktrisikoprämie,

- Aufrundung des Basiszinssatzes (von 4,1792 % auf 4,25 %),

- die Höhe der "unechten Synergien",

- die angemessene Höhe des Wachstumsabschlags,

- die Angemessenheit des Ansatzes für nicht betriebsnotwendige Liquidität und

- die Annahme einer "Bagatellgrenze". 

Das OLG will nunmehr Beweis durch Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens erheben. Der Sachverständigen soll insbesondere folgende Bewertungsfragen klären: 

- die Richtigkeit bzw. Plausibilität der Marktrisikoprämie,

- die Höhe der im Bewertungsgutachten berücksichtigten "unechten Synergien",

- die angemessene Höhe des im Bewertungsguatchten mit 1,5 % angesetzten Wachstumsabschlags und

- die Richtigkeit und Angemessenheit des Ansatzes für nicht betriebsnotwendige Liquidität.

In dem Spruchverfahren zu der nach dem BuG durchgeführten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist derzeit ebenfalls beim OLG anhängig.

OLG Saarbrücken, Az. 1 W 5/19

LG Saarbrücken, Beschluss vom 6. Juni 2018, Az. 7 KfH O 34/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Software AG (früher: SAG Beteiligungs GmbH)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Paul Richard Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

7. Auflage der Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Die von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft I-ADVISE AG nunmehr in siebter Auflage veröffentlichte Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren 2010 bis 2020.

WP Dr. Jochen Beumer von der I-ADVISE AG erläutert: „Erstmals ordnen wir Parameter konkret benannten Bewertungsfällen in 2020 zu, was den Informationsgehalt der Studie nochmals erhöht.“

Mit 19 Bewertungsfällen im Jahr 2020 nähere sich die Zahl der Strukturmaßnahmen nach einer rückläufigen Tendenz der Vorjahre wieder dem langjährigen Durchschnitt an. Die Squeeze-outs betreffen auch sehr große Unternehmen. Mit einem Anteil von 40 % erreichte der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out an der Gesamtzahl aller Squeeze-out-Maßnahmen im Jahr 2020 seinen Höchststand.

Die Studie steht zum kostenlosen Download zur Verfügung:

Studie Bewertungspraxis 2021

IVA: Überraschende Wende im Squeeze-out Vorarlberger Wasserkraftwerke

Die Anwälte der illwerke vkw AG bieten eine Aufbesserung des Abfindungspreises auf EUR 162,62 je VKW-Aktie an (Squeeze-out im Jahr 2017 nach Verschmelzung 2013 mit dem damaligen Barangebot von EUR 180 je Aktie). Eine bare Abfindung von EUR 96,60 je Aktie wurde bereits ausgezahlt, jetzt soll eine bare Zuzahlung von je EUR 66,02 folgen. Das Angebot basiert auf einem Gutachten des Sachverständigen MMag. Bartl, das bisher von der illwerke vkw AG heftigst bekämpft wurde. Das nunmehrige „Einlenken“ ist überraschend. Das Verfahren wird am Landesgericht Feldkirch fortgesetzt. Gelingt ein Vergleich, würden alle ehemaligen Aktionäre der VKW, die vom Squeeze-out betroffen waren, diese Nachzahlung erhalten.

Quelle: IVA-News

IVA: Verbesserung des Starwood Angebotes für CA Immo

Im Rahmen des antizipierten Pflichtangebots von Starwood für die Aktien der CA Immobilien Anlagen AG (EUR 34,44 inkl. Dividende) kam es kurz nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu einer Verbesserung des Preises auf EUR 36 durch Starwood. Dieser Preis gilt analog für die Wandelanleihe.

Auch dieser nachgebesserte Angebotspreis liegt unter dem zuletzt kommunizierten EPRA-NAV (branchenüblicher Substanzwert für Immobiliengesellschaften). Aus der individuellen Analyse der CA Immo lässt sich jedenfalls ein höherer Übernahmewert herleiten.

Heute haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo gemäß Übernahmegesetz geäußert. Zur Beurteilung des Angebotspreises wurde die Investmentbank JPMorgan beauftragt. Der Vorstand bestätigt in seiner Stellungnahme, dass der Angebotspreis unter der von JPMorgan angegebenen Wertbandbreite liegt. Zudem wurde ausdrücklich auf den erhöhten (angepassten) EPRA NAV von EUR 40,56 je Aktie zum 3. Quartal 2020 hingewiesen. Auch wenn der Vorstand die Gründe für und gegen die Annahme des Angebotes pflichtgemäß neutral darlegt, kann nicht übersehen werden, wie künftige Werttreiber positiv dargestellt sind: Entwicklungsprojekte, Bauland-, Bewertungs- und Mietreserven sowie ein signifikantes Potential für organisches Wachstum.

Florian Beckermann, geschäftsführender Vorstand des IVA: „Das Angebot ist noch immer nicht überzeugend. Für den beabsichtigten großen Anteilserwerb ist so ein preislicher Kriechgang eher ein Zeichen der Unentschlossenheit. Im Hinblick auf die bemerkenswerte Äußerung des Vorstandes der CA Immo raten wir jedenfalls von einer Annahme des Starwood-Angebotes auch zum nachgebesserten Preis von EUR 36 cum Dividende ab.“

Quelle: IVA-News

Schadensersatzansprüche für Aktionäre der ADO Properties SA (jetzt: ADLER Group SA)?

Übernahme der ADO Group Ltd. und spätere Fusion von ADO Properties SA und Adler Real Estate AG erfolgte möglicherweise unter Verletzung von Offenlegungspflichten

Bei der Übernahme der in Israel börsennotierten ADO Group Ltd. gibt es Anzeichen dafür, dass die in die Übernahme involvierte Personen und Unternehmen Offenlegungspflichten gegenüber der israelischen Börsenaufsicht sowie der Börse in Tel Aviv verletzt haben könnten. Dadurch sind sowohl Anteilseigner der an der israelischen Börse gelisteten ADO Group Ltd. als auch Aktionäre der nunmehr als ADLER Group SA firmierenden ADO Properties SA getäuscht worden. ADO Properties-Aktionäre, die im Jahr 2019 Aktien gehalten haben, können daher ggf. Schadensersatzansprüche geltend machen.

Bis August 2017 wurden die ADO Group Ltd., deren wesentlicher Asset eine 38 %-Beteiligung an der ADO Properties SA war, von dem israelischen Unternehmen Shikun and Binui kontrolliert. Ab August 2017 sollen der Investmentfons Apollo Global Investment sowie die luxemburgische Firma Dune International SARL die Übernahme der ADO Group Ltd. in einer vor den Aufsichtsbehörden geheim gehaltenen konzertierten Aktion geplant und durchgeführt haben. In gegenseitiger Absprache kauften die Beteiligten bis März 2019 immer wieder Anteile zu, bis Apollo Global Management annähernd 32 % und Dune International SARL ca. 19 % der Anteile auf sich vereinigten (und somit zusammen mehr als 45 % der Aktien hielten, die für ein Übernahmeangebot maßgebliche Schwelle). Zwar wurden nach dem israelischen Wertpapiergesetz offenlegungspflichtige Zukäufe und Beteiligungsverhältnisse von den involvierten Unternehmen der israelischen Aufsichtsbehörde sowie der Börse in Tel Aviv angezeigt (so etwa von der Apollo Global Management u.a. am 30. August 2017 sowie am 9. Oktober 2018 und von der Dune International SARL am 29. August 2017). Dabei wurde den Aufsichtsbehörden aber das absprachegemäße Zusammenwirken („acting in concert“) der handelnden Unternehmen verschwiegen, so dass das bei einem Überschreiten der 45 %-Schwelle nach israelischem Übernahmerecht eigentlich fällige Barangebot an die übrigen Aktionäre unterblieb.

Darüber hinaus gibt es auch Anzeichen dafür, dass weitere gesetzliche Offenlegungspflichten verletzt worden sein könnten. Die Gelder für die Übernahme der Dune International SARL kamen nicht nur von Moshe Dayan, sondern auch von weiteren bekannten Investoren, deren Namen aber den israelischen Behörden nicht mitgeteilt wurden.

Mit der auf sie vereinigten Anteilsmehrheit installierten die in den Deal involvierten Unternehmen entsprechend den Absprachen Moshe Dayan im März 2019 als Chairman der ADO Group Ltd sowie der ADO Properties SA.

In Absprache mit C., seinerzeit Hauptgesellschafter der Adler Real Estate AG, wurde im weiteren Verlauf die ADO Group Ltd., die 38 % an der ADO Properties SA hielt, mit der Lee Morgan Ltd., einem von der ADLER Real Estate AG kontrollierten Unternehmen, verschmolzen. Die ADO Group Ltd. wurde damit zu einer 100-%-igen Tochtergesellschaft von ADLER und deren Aktien von der Börse Tel Aviv delistet.

Seinen Abschluss soll der Deal in dem Zusammenschluss der inzwischen in ADLER Group SA umbenannten ADO Properties SA mit der ADLER Real Estate AG finden. Somit erwirbt die sehr liquide „Enkelgesellschaft“ ADO Properties die „Großmuttergesellschaft“ ADLER Real Estate. Dieses Vorgehen dürfte als wirtschaftlich wenig sinnvoll zu beurteilen sein. Infolge der Transaktion kündigten die externen Vorstände der ADO und Aktien der ADO Properties verloren an Wert.

Die zeitliche Nähe der Mitteilung über den Zusammenschluss von ADO und ADLER und der Mitteilung über den Erwerb der ADLER-Aktien durch ADO Properties lässt den Eindruck entstehen, dass es sich um einen im Vorfeld geplanten zweistufigen Vorgang handelt, der den Aktionären verborgen worden ist, um sie in die Irre zu führen und zu schädigen.

Weitere Informationen: ado-shares@gmx.net