APONTIS PHARMA AG: APONTIS PHARMA und Zentiva schließen Investorenvereinbarung – Zentiva wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Monheim am Rhein, 16. Oktober 2024. Die APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“ oder die „Gesellschaft“, Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5), die Zentiva Pharma GmbH und die Zentiva AG (die „Bieterin“), die beide Unternehmen der Zentiva-Gruppe („Zentiva“) sind, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, die das Ziel hat, das zukünftige Wachstum von APONTIS PHARMA durch Zentiva zu unterstützen. Die Bieterin wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle außenstehenden Aktien der APONTIS PHARMA (die „Aktien“) zu einem Angebotspreis von EUR 10,00 je Aktie in bar unterbreiten.

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht. Da die APONTIS PHARMA nicht im regulierten Markt gelistet ist, findet das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf das Angebot keine Anwendung.

Der Vollzug des Angebots wird unter marktüblichen Vollzugsbedingungen stehen wie z. B. der Erteilung regulatorischer Freigaben. Das Angebot wird auch eine Mindestannahmeschwelle von 65 % aller Aktien enthalten. Zentiva hat bereits einen Anteil von ca. 37,5 % der Aktien durch Abschluss eines Kaufvertrags mit der Hauptaktionärin der APONTIS PHARMA gesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien anzudienen.

Gemäß der Investorenvereinbarung wird APONTIS PHARMA – vorbehaltlich aller Sorgfalts- und Treuepflichten des Vorstands – den Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an allen Börsen, an denen die Aktien gehandelt werden, beantragen.

ALBA SE: Delisting der ALBA SE-Aktien von der Börse Düsseldorf mit Ablauf des 8. November 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Velten, 15. Oktober 2024 – Die Börse Düsseldorf hat der ALBA SE ("Gesellschaft"), deren Aktien (ISIN DE0006209901) im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Börse Düsseldorf zugelassen sind (Dual Listing), heute mitgeteilt, dass dem Antrag der Gesellschaft auf Widerruf der Zulassung der ALBA SE-Aktien zum regulierten Markt der Börse Düsseldorf stattgegeben wurde. Das Delisting wird mit Ablauf des 8. November 2024 wirksam werden. Nach diesem Zeitpunkt können die ALBA SE-Aktien nicht mehr im regulierten Markt der Börse Düsseldorf, aber weiterhin im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr gehandelt werden.

Nach Beendigung des Dual Listing wird die ALBA SE – auf Grundlage der mit ihrer Mehrheitsaktionärin ALBA plc & Co. KG ("Bieterin") geschlossenen Delisting-Vereinbarung vom 25. September 2024 – in einem weiteren Schritt nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die Bieterin einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der ALBA SE-Aktien auch zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stellen, um ein vollständiges Delisting der ALBA SE-Aktien zu bewirken.

Schumag Aktiengesellschaft: Die Schumag Aktiengesellschaft hat einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Die Schumag Aktiengesellschaft (WKN 721670) hat heute beim Amtsgericht Aachen einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Hintergrund ist, dass die in den letzten Stunden geführten Gespräche über eine kurzfristige Zurverfügungstellung zusätzlicher Liquidität zur Abfederung unerwarteter Belastungen durch den Cyberangriff vom 22. September 2024 nicht in der erforderlichen Zeit zum Abschluss gebracht werden konnten. Der Geschäftsbetrieb wird fortgeführt.

Über die Schumag Aktiengesellschaft:
Die Schumag Aktiengesellschaft produziert hochkomplexe Präzisionsteile aus Stahl, welche nach Kundenzeichnung in unterschiedlichen Stückzahlen, auch bis in den Millionenbereich, an Kunden weltweit geliefert werden. Im Bereich Normteile stellt die SCHUMAG Produkte für den Formen- und Werkzeugbau her. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auf der Unternehmenswebseite unter folgendem Link: www.schumag.de 

Aachen, 9. Oktober 2024 

SCHUMAG Aktiengesellschaft 

Der Vorstand

Schumag Aktiengesellschaft: Umsatzeinbrüche und die Folgen des Cyberangriffs verschärfen die wirtschaftliche Krise der Schumag Aktiengesellschaft

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Die Schumag Aktiengesellschaft (WKN 721670) verzeichnete im letzten Quartal des Geschäftsjahres 2023/24 einen unerwartet hohen Rückgang der Produktionsleistung und damit verbunden hohe Umsatzeinbrüche. Hinzukommend haben die zusätzlichen unerwarteten Belastungen aus dem Cyberangriff vom 22. September 2024, in dessen Folge es zu weiteren Produktionsausfällen, Verzögerungen von Einnahmen und Kostenbelastungen kam und noch kommt, die ohnehin angespannte Liquiditätssituation der Schumag Aktiengesellschaft derart zusätzlich, dass sich die Organe der Schumag Aktiengesellschaft veranlasst sehen, zur Intensivierung der laufenden Restrukturierung weitere tatsächliche und rechtliche Maßnahmen, einschließlich der Sanierungsmöglichkeiten unter dem Schutz des Insolvenzrechts, zu prüfen und gegebenenfalls einzuleiten.

Über die Schumag Aktiengesellschaft:
Die Schumag Aktiengesellschaft produziert hochkomplexe Präzisionsteile aus Stahl, welche nach Kundenzeichnung in unterschiedlichen Stückzahlen, auch bis in den Millionenbereich, an Kunden weltweit geliefert werden. Im Bereich Normteile stellt die SCHUMAG Produkte für den Formen- und Werkzeugbau her. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie auf der Unternehmenswebseite unter folgendem Link: www.schumag.de

Aachen, 8. Oktober 2024 

SCHUMAG Aktiengesellschaft 

Der Vorstand 

NanoRepro AG erwirbt Mehrheitsbeteiligung von 50,03 Prozent an der Paedi Protect AG

Corporate News

- Strategischer Erwerb einer Mehrheit an dem innovativen Produzenten für Kinder- und Babypflegeprodukte vollzogen

- Aufstockung des bisherigen Anteils auf 50,03 Prozent

- Forcierter Ausbau des Geschäfts von Paedi Protect mit hochwertigen Hautpflegeprodukten

- Veränderungen im Management der Paedi Protect AG

- Hervorragende Wachstumsperspektiven für beide Unternehmen durch weitreichende Synergien


Marburg, 15. Oktober 2024. Die NanoRepro AG (Symbol: NN6; ISIN: DE0006577109), Hersteller und Distributor von Schnelltests und Anbieter von Nahrungsergänzungsmitteln, hat im Rahmen eines freiwilligen Kaufangebotes ihre Beteiligung an der nicht börsennotierten Paedi Protect AG auf insgesamt 50,03 Prozent aufgestockt. Bisher hielt NanoRepro bereits 7,8 Prozent der Anteile. Der Kaufpreis für die jetzt erworbenen rund 105.000 Paedi Protect-Aktien betrug EUR 17,6 Mio., Verkäufer der Aktien waren private und institutionelle Investoren.

„Mit der Beteiligung an Paedi Protect machen wir in einen großen Schritt zur Umsetzung unser angestrebten Wachstumsstrategie im anorganischen Bereich. Das Unternehmen hat sich in den vergangenen Jahren durch innovative und qualitativ hochwertige Produkte und ein dynamisches Wachstum einen Namen gemacht. Das Produktportfolio der Marke PAEDIPROTECT passt hervorragend zu unserem Geschäftsmodell und erweitert dieses sinnvoll. Die künftige Zusammenarbeit eröffnet zahlreiche Synergien zwischen NanoRepro und Paedi Protect. Dies erlaubt es uns, unseren Expansionsplan konsequent weiterzuverfolgen und NanoRepro als führendes, innovatives Gesundheitsunternehmen nachhaltig zu etablieren“, sagt Lisa Jüngst, CEO von NanoRepro.

Umbau im Vorstand bei Paedi Protect

Die 2013 gegründete Paedi Protect AG fokussiert sich auf hochwertige Hautpflegeprodukte für Babys und Kinder mit Fokus auf natürliche und gesundheitlich verträgliche Inhaltsstoffe. Zahlreiche Auszeichnungen und Siegel bestätigen die hohe Qualität der ausschließlich in Deutschland hergestellten Produkte. Das wachstumsstarke Unternehmen setzt mittels starker Social-Media-Präsenz auf die Macht des Storytellings, um sich mit der Zielgruppe auf emotionaler Ebene zu verbinden.

Der bisherige CEO Dr. Olaf Stiller hat mit Beendigung der Hauptversammlung der Paedi Protect AG am 31. August 2024 sein Amt niedergelegt. Neuer CEO des Unternehmens ist Sascha Dürfeldt, der bisher bereits als COO bei Paedi Protect in leitender Position tätig war und seit 2015 im Unternehmen ist. In seiner Funktion verantwortet er vor allem den Bereich Vertrieb in der DACH-Region sowie Produktion.

Der Bereich der Produktentwicklung wird auch künftig durch den wissenschaftlichen Vorstand Dr. Dr. Gerald Rehor, Dermatologe und Mitgründer der Paedi Protect AG, geleitet.

Zum 15. Januar 2025 wird darüber hinaus das Vorstandsteam um Tanja Simone Pigorsch erweitert, die als neue Vorständin der Paedi Protect AG bestellt wird. In dieser Funktion verantwortet sie den internationalen Vertrieb, die globale Strategieentwicklung und die Markenführung. Tanja Simone Pigorsch bringt 25 Jahre Erfahrung in führenden Positionen bei deutschen und internationalen Unternehmen mit, insbesondere in den Bereichen Produktinnovation, Marketing und Vertrieb. In den vergangenen zehn Jahren war sie als General Managerin bei Anbietern aus den Branchen FCMG, Kosmetik und Lifestyle aktiv.

Das neue Vorstandsteam der Paedi Protect AG wird die Themen Vertrieb und Produktinnovationen ins Zentrum seiner Aktivitäten stellen und plant, in den nächsten drei bis fünf Jahren profitable Umsätze im mittleren bis hohen zweistelligen Millionenbereich mit entsprechend positiven Auswirkungen auch auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der NanoRepro AG zu erzielen.

Finanzierung des Erwerbs aus eigenen Mitteln

Nach der außergewöhnlichen Marktentwicklung während der Pandemiejahre strebt NanoRepro an, den Wachstumspfad sowohl durch organische als auch anorganische Expansion fortzusetzen. Den Erwerb der Anteile finanziert NanoRepro aus eigenen Mitteln ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Fremdmittel. Mit der Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG setzt NanoRepro das angekündigte anorganische Wachstum um, dem bereits eine 10-Prozent-Beteiligung an der Deutsche Kosmetikwerke AG vorausgegangen war. Paedi Protect selbst ist mit 22,4 Prozent an der Deutsche Kosmetikwerke AG beteiligt.

Über die NanoRepro AG

Die in Marburg an der Lahn ansässige NanoRepro AG ist als Schnelldiagnostik-Hersteller vorwiegend in der gesundheitlichen Planung und Vorsorge tätig. Das börsennotierte Unternehmen setzt auf einen schnellwachsenden Markt, der durch das zunehmende Gesundheitsbewusstsein der Bevölkerung geprägt ist und in den kommenden Jahren weiter an Bedeutung gewinnen wird. Das Unternehmen gehört zu den Innovationsführern im Bereich Selbstdiagnostika. NanoRepro hat mehr als 25 Schnelltests im Portfolio - darunter verschiedene Corona-Tests und fünf weitere Tests für den medizinischen Fachgebrauch. Daneben werden unter anderem Schwangerschaftstests, Tests zur Magengesundheit, Darmkrebsvorsorge und Fruchtbarkeitsbestimmung des Mannes sowie unterschiedliche Allergie-Tests im Sortiment geführt. Zudem vertreibt die NanoRepro AG unter der Marke "alphabiol" Komplementärprodukte im Bereich der Nahrungsergänzung. Seit Herbst 2024 besitzt das Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG, einem innovativen Unternehmen, dass sich auf hochwertige Hautpflegeprodukte für Babys und Kinder mit natürlichen und gesundheitlich verträglichen Inhaltsstoffen fokussiert.

Neue Endspiel-Studie der Solventis „Endspiele 2024“

Mitteilung der Solventis AG

Unter „Endspielen“ verstehen wir Sondersituationen, in denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Squeeze-Out, Verschmelzung oder Delisting wahrscheinlich sind oder bereits laufen. Oft folgen solche Maßnahmen auf Übernahmeangebote. Endspiele sind im Grunde eine eigene Asset-Klasse und weisen i. d. R. ein günstigeres Chance-Risiko-Profil als herkömmliche Aktien. Der Referentenentwurf für das Zukunftsfinanzierungsgesetz II sieht eine Öffnung des Spruchverfahrensgesetzes für Delisting-Erwerbsangebote vor.

Während die einschlägigen deutschen Aktienindizes seit unserer letzten Endspiele-Studie im zweistelligen Prozentbereich zulegten, blieben unsere Endspiel-Favoriten mit +4,2% dahinter zurück. Wie schon im Vorjahr wurden Sondersituationen aufgrund der geringen Börsenliquidität vielfach gemieden. Rückflüsse aus Fonds, die auf Strukturmaßnahmen spezialisiert sind, belasteten zusätzlich.

Bei unseren Favoriten sind zwei Endspiele eingetreten: Nach dem Rückzug einer Klage wird der Squeeze-Out bei Aareal Bank kurzfristig ins Handelsregister eingetragen. Der SO-Preis blieb mit 33,20 € deutlich hinter dem fairen Wert zurück. Wir rechnen allerdings mit einer Aufbesserung im Rahmen der Spruchstelle. Bei Covestro ist nach langem Warten das Übernahmeangebot von ADNOC zu 62,00 € angekündigt worden.

Seit der letzten Endspiel-Studie kommen wir bei abgeschlossenen Spruchverfahren auf eine durchschnittliche Aufbesserung inkl. Zinsen von 25,9 % (Vj. 19,7%). Darin enthalten sind die Fälle ohne Aufbesserung („Nuller“). Ohne Nuller kommen wir inkl. Zinsen auf ein Plus von 43,1 % (Vj. 32,9 %). Wie im Vorjahr fand in 60 % der Spruchverfahren eine Aufbesserung statt.

Unser Endspiel-Universum zählt 143 (Vj. 136) Unternehmen, die nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst sind.

Für die 19. Ausgabe der Endspiel-Studie haben wir wieder ein interessantes Portfolio an Einzelwerten zusammengestellt. Zu jedem Favoriten gibt es eine Analyse inkl. Modell. Ein Endspiel-Favorit sollte unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial aufweisen und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel bieten.

Die einzigartige Endspiel-Studie können Sie zum Preis von 1.250 € zzgl. USt. erwerben.

Bei Interesse nehmen Sie bitte Kontakt (sekretariat@solventis.de, 06131/4860-500) mit uns auf oder senden Sie uns das beiliegende Bestellformular. Sie erhalten die Studie inkl. Rechnung dann umgehend per Post.

Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG veröffentlicht

Die Haron Holding S.A. hat den Aktionären der DFV Deutsche Familienversicherung AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 6,60 je DFV-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 14. Oktober 2024 und dauert bis zum 11. November 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Haron Holding S.A. auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/DFV.html

HanseYachts AG: Operative Gewinn-Marge von HanseYachts steigt deutlich - Weiter verbesserte Profitabilität in sich normalisierendem Marktumfeld

Corporate News

Im dritten Quartal 2024 – dem ersten Quartal des neuen Rumpfgeschäftsjahrs – hat der HanseYachts Konzern seine Ergebnisse nach einem guten zurückliegenden Geschäftsjahr 2023/2024 nochmals verbessert. Trotz des im Vergleich zum Vorjahresquartal um 12 Prozent niedrigeren vorläufigen Quartals-Umsatzes von 42,4 Millionen Euro stieg das vorläufige Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) gegenüber dem Vergleichszeitraum um 0,4 Millionen auf 3,9 Millionen Euro. Die EBITDA-Marge lag mit 9,2 Prozent (Vergleichszeitraum: 7,4%) nahe den mittelfristig angestrebten 10 Prozent, während das vorläufige Konzernergebnis für das Quartal mit 1,5 Millionen Euro bereits knapp unter dem Gesamtergebnis des vorigen Geschäftsjahrs (1,8 Mio. Euro) lag.

„Dieses äußerst zufriedenstellende Ergebnis bestätigt unsere erfolgreiche Strategie nach dem guten zurückliegenden Geschäftsjahr aufs Neue“, sagt Hanjo Runde, Vorstandsvorsitzender der HanseYachts AG. „Auch trotz der Normalisierung der Nachfrage nach der Überhitzung in den zurückliegenden Jahren sind wir ganz offenbar auf gutem Weg, die operative Profitabilität des Unternehmens weiter zu steigern und so die von uns in absehbarer Zeit angestrebte EBITDA-Marge von über 10 Prozent zu erreichen.“

Hyrican Informationssysteme AG: Rechtssache

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Hyrican Informationssysteme AG teilt mit, dass ihr heute das Urteil des Thüringer Oberlandesgerichts in Jena vom 09.10.2024 (Az. 2 U 326/20) zugegangen ist, wonach die Berufung einer Klägerin gegen das Urteil des Landgerichts Erfurt vom 18.03.2020, Az. 1 HK O 185/14 zurückgewiesen wurde. Die Revision gegen dieses Urteil wurde nicht zugelassen.

Shelly Group: Außerordentliche Hauptversammlung beschließt formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE)

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Sofia / München, 14. Oktober 2024 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Shelly Group AD (Ticker: SLYG / ISIN: BG1100003166) („Shelly Group“ / „die Gesellschaft“) hat heute dem Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft („SE“) zugestimmt. Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE mit Sitz in der Republik Bulgarien gemäß Artikel 2 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „Umwandlung“) wird im Wege des Formwechsels durchgeführt.

Grundlage der geplanten Umwandlung ist der vom Verwaltungsrat aufgestellte und auf der Website der Gesellschaft verfügbare Umwandlungsplan.

Die Aktionäre werden an der Gesellschaft nach der Umwandlung im gleichen Umfang und mit der gleichen Anzahl an Aktien beteiligt sein wie zuvor. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Shelly Group AD und die Handelbarkeit der Aktien. Nach Wirksamwerden der Umwandlung werden die Depotbestände an Aktien der Shelly Group AD in Aktien an der Shelly Group SE umgewandelt.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Splendid Medien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Haydnstraße 11
50935 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 97421

Zielgesellschaft:
Splendid Medien AG
Lichtstraße 25
50825 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 31022
ISIN: DE0007279507 (auf den Inhaber lautende Stückaktien)

Die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH (Bieterin) hat am 14. Oktober 2024 entschieden, den Aktionären der Splendid Medien AG (Zielgesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0007279507) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,25 in bar zu erwerben (Delisting-Angebot).

Die Zielgesellschaft wird vor Ablauf der weiteren Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) stellen. Ferner wird die Zielgesellschaft die Beendigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (namentlich in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange) anstreben.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet unter www.herbst-delisting.de veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Zielgesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Soweit in dieser Mitteilung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die nach bestem Wissen vorgenommen wurden, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.herbst-delisting.de veröffentlicht, soweit dies gesetzlich erforderlich ist.

Köln, 14. Oktober 2024

Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH
Der Geschäftsführer

splendid medien AG: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung und Ankündigung eines Delisting-Übernahmeangebots der Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Köln, 14. Oktober 2024) – Die Splendid Medien AG ("Gesellschaft") hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH, einem 100%igen Tochterunternehmen ihres Mehrheitsaktionärs Herrn Andreas Klein geschlossen. Ferner hat die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH heute ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Gesellschaft ein öffentliches Delisting-Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher nicht von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,25 je Aktie zu unterbreiten. Das Angebot wird keinen Bedingungen unterliegen. Herr Andreas Klein hält bereits ca. 53 % der Stimmrechte der Gesellschaft und wird diese zeitnah auf die Andreas Klein Vermögensverwaltung GmbH übertragen. Die Delisting-Vereinbarung sieht vor, dass die Gesellschaft vor Ablauf der weiteren Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Splendid-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stellt und auf eine Beendigung der Einbeziehung der Splendid-Aktien in den Freiverkehr (namentlich in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange) hinwirkt. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Splendid-Aktien nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Effecten-Spiegel AG: Net Asset Value zum 30.09.2024

Der NAV als Nettoinventarwert aller Vermögenswerte der Gesellschaft inkl. stiller Reserven und stiller Lasten sowie inkl. Verbindlichkeiten liegt zum 30.09.2024 und damit nach Ausschüttung der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai beschlossenen Dividende in Höhe von 560.580,96 € bei 22,35 € je im Umlauf befindlicher Effecten-Spiegel-Aktie.

Entsprechend des am 05.09.2024 per Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemachten Vergleichs mit der Deutsche Bank AG zur Beendigung des seit 14 Jahren geführten Rechtsstreits um deren Übernahme der Postbank AG ist der Effecten-Spiegel AG inzwischen daraus ein außerordentlicher Ertrag von 8.043 TEUR nach Steuern zugegangen, der den NAV der Gesellschaft um knapp 2,30 € je im Umlauf befindlicher Effecten-Spiegel-Aktie erhöht hat. Zum Stichtag hielt die Gesellschaft insgesamt 308.869 eigene Aktien (Vorzüge und Stämme). Die ES-Vorzugsaktie notiert aktuell in München bei 12,60 €, die ES-Stammaktie bei 14,00 €.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Wertpapierpositionen des Finanzanlagevermögens der Gesellschaft sind, geordnet nach Positionsgröße auf Basis des Tageskurswertes zum 30. September 2024:

infas Holding AG
Coloplast AS
McCormick & Co. Inc.
Sixt SE (Stämme)
Danaher Corp.
Zoetis Inc.
Prosus NV
Target Corp.
Walt Disney
Siltronic AG

Zudem ist die Gesellschaft im Effecten-Spiegel Aktien-Fonds (A2N82J), in verschiedenen Rohstoffprodukten für Silber sowie in verschiedenen Unternehmensanleihen und einer kurzlaufenden Bundesanleihe investiert.

Bei der infas Holding AG hat die Gesellschaft das am 07.10.2024 im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichte Übernahmeangebot für 6,80 € je infas-Aktie mit ihrem gesamten Bestand von 896.800 Aktien angenommen. Das Angebot läuft noch bis zum 04.11.2024 und steht unter dem Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen. Da der Börsenkurs der infas-Aktie aber bereits im September auf den Übernahmepreis angestiegen ist, spiegelt sich der erhöhte Wert bereits im NAV der Effecten-Spiegel AG zum 30.09.2024 wider, obwohl noch kein ergebniswirksamer Ertrag als Liquidität zugeflossen ist.

Marlis Weidtmann
Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die REG Germany AG hat das LG Dortmund mit kürzlich zugestelltem Beschluss vom 11. September 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf als Beschwerdegericht.

LG Dortmund, Beschluss vom 11. September 2024, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Advant Beiten, 60325 Frankfurt am Main

Automatische Zahlung von Nachbesserungen aus Spruchverfahren?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ich bin kürzlich gefragt worden, ob eine in einem Spruchverfahren ausgeurteilte Nachbesserung automatisch gezahlt wird oder ob man sich selber darum kümmern muss. 

In der Regel (gerade bei größeren Gesellschaften) wird die Nachbesserung im Bundesanzeiger veröffentlicht und dann automatisch gezahlt. In den letzten Jahren gab es aber wiederholt Fälle, in denen der Hauptaktionär "sparsam" war und in denen entgegen der gesetzlichen (aber nicht sanktionierten) Verpflichtung nach § 14 SpruchG keine Bekanntmachung erfolgt ist (und Minderheitsaktionäre somit auch nichts von einer Nachbesserung erfahren haben, wenn sie sich nicht selber darum kümmerten). 

In mehreren Fällen mussten die betroffenen (ehemaligen) Minderheitsaktionäre selbst aktiv werden und die Nachbesserung anfordern. Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG mussten etwa selbst aktiv werden und sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an die Piper Deutschland AG wenden. Als weitere Fälle (nicht abschließend) fallen mir Kraftübertragungswerke Rheinfelden, Rapunzel Naturkost und Regentalbahn ein. Der letzte größere Fall war Möbel Walther. Dort hatte der Hauptaktionär ausgeführt, dass die ausgeurteilte Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie nicht - wie sonst üblich - automatisch ausgezahlt wird, sondern von den enteigneten Minderheitsaktionären angefordert werden muss. 

Es macht also Sinn, Belege gerade von älteren Verfahren zu sichern und den Ausgang der Verfahren zu verfolgen (u.a. ein Sinn unseres Blogs). Erfolgt trotz Aufforderung keine Zahlung, gibt es noch die (in der Praxis recht seltene) Möglichkeit der Leistungsklage nach § 16 SpruchG.         

Kraftloserklärung von Aktien(-urkunden) der ehemaligen Firma Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft

UniCredit Bank GmbH
München

vormals UniCredit Bank AG
München

davor Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft
München

und davor Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft
München

mit der Wertpapierkennnummer 802 200

Bekanntmachung der Kraftloserklärung von Aktien
gemäß § 248 Abs. 2 und Abs. 3 UmwG i.V.m. § 73 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der UniCredit Bank AG (vormals zunächst firmierend als Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft und anschließend firmierend als Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft) hat am 11. Dezember 2023 den Beschluss gefasst, die UniCredit Bank AG gemäß §§ 190 ff, 226, 238 ff Umwandlungsgesetz formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Mit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 15. Dezember 2023 ist der Formwechsel wirksam geworden. Die vormalige UniCredit Bank AG firmiert seitdem unter UniCredit Bank GmbH und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 289472. Mit dem Wirksamwerden des Formwechsels sind sämtliche ausgegebenen Urkunden über die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der UniCredit Bank AG sowie alle hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine unrichtig geworden.

Trotz dreimaliger Aufforderung der Aktionäre zur Einreichung ihrer Aktienurkunden im Bundesanzeiger am 19. Juni 2024, am 24. Juli 2024 und am 21. August 2024 mit entsprechender Androhung der Kraftloserklärung sind bei der Gesellschaft mehrere Aktienurkunden und hierauf bezogene Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine nicht eingereicht worden.

Die UniCredit Bank GmbH erklärt daher nach dreimaliger Aufforderung der Aktionäre zur Einreichung ihrer Aktienurkunden gemäß § 248 Abs. 2 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 73 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz sämtliche Aktien bzw. Aktienurkunden einschließlich der hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine der UniCredit Bank AG (die noch die ehemalige Firma Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft ausweisen) für kraftlos. Einer Genehmigung des Amtsgerichts bedarf es für diese Kraftloserklärung gemäß § 248 Abs. 3 UmwG nicht.

Mit der Kraftloserklärung verlieren die genannten Aktienurkunden sowie die hierauf bezogenen Gewinnanteilsscheine und Erneuerungsscheine ihre Wertpapiereigenschaft.

Hiervon unberührt bleibt der Abfindungsanspruch der aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 26./27. Juni 2007 aus der UniCredit Bank AG (seinerzeit firmierend als Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft) nach §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre. Soweit diese noch Inhaber von Aktienurkunden sind, erhalten ehemalige Minderheitsaktionäre die vom Hauptaktionär festgelegte und hinterlegte Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der hiermit für kraftlos erklärten Aktienurkunden beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle). 

München, 11. Oktober 2024

UniCredit Bank GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

VIB Vermögen AG
Neuburg a.d.Donau

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt
ISIN DE0005280002 / WKN 528000

Die ordentliche Hauptversammlung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt („BBI“) hat am 13. August 2024 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der übrigen Aktionäre der BBI („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die VIB Vermögen AG, Neuburg a.d. Donau („VIB“), gegen Gewährung einer von der VIB zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). VIB gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der BBI; sie war damit Hauptaktionärin der BBI gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. BBI als übertragende Rechtsträgerin und VIB als übernehmende Rechtsträgerin hatten zuvor am 27. Juni 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die BBI ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die VIB überträgt.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Oktober 2024 in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 44 eingetragen. Mit der taggleich erfolgten Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt unter HRB 101699 als übernehmende Rechtsträgerin am 7. Oktober 2024 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VIB übergegangen und die BBI als übertragende Rechtsträgerin ist damit erloschen.

 

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 2 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre für ihre übergegangenen Aktien eine von der VIB zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 14,96 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der BBI mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005280002 / WKN 528000). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

 

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI beim Amtsgericht Ingolstadt an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB beim Amtsgericht Ingolstadt, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BBI ist am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB). Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der VIB ist ebenfalls am 7. Oktober 2024 bekannt gemacht worden (§ 10 Abs. 1 Satz 1 HGB).

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Barabfindung nebst Zinsen („Abfindungsbetrag“) wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der VIB Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden der BBI, mithin gegen Ausbuchung der Aktien der BBI zur Verfügung gestellt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme des Abfindungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Abfindungsbetrags und dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs sowie die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

 

Neuburg a.d. Donau, im Oktober 2024

 

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Lotto24 AG

ZEAL Network SE
Hamburg

Bekanntmachung über die Barabfindung
der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 AG, Hamburg
ISIN DE000LTT2470 / WKN LTT247

Die ordentliche Hauptversammlung der Lotto24 AG, Hamburg („Lotto24“), hat am 27. August 2024 die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Lotto24 („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die ZEAL Network SE, Hamburg („ZEAL SE“), gegen Gewährung einer von der ZEAL SE zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. Oktober 2024 in das Handelsregister der Lotto24 beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 123037 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Lotto24 auf die ZEAL SE übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 eine von der ZEAL SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 479,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der Lotto24. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Lotto24 gilt gemäß § 10 Abs. 1 HGB als am 8. Oktober 2024 bekannt gemacht.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG vom Landgericht Hamburg ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung sowie die Auszahlung der Barabfindung zusammen mit den hierauf aufgelaufenen Zinsen werden von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Lotto24 aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank.

 

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 provisions- und spesenfrei sein. 

 

Hamburg, im Oktober 2024

 ZEAL Network SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2024 

 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

creditshelf Aktiengesellschaft: AUßERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG ÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung – MAR).

Frankfurt am Main, 11. Oktober 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) gibt bekannt, dass in der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung folgende Beschlüsse bezüglich Änderungen im Aufsichtsrat gefasst wurden: 

1. Die bislang amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Rolf Hentschel, Julia Heraeus-Rinnert, Prof. Dr. Dirk Schiereck und Britta Becker werden mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung abberufen.

2. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von fünf auf drei Mitglieder herabgesetzt und Ziffer 8.1 der Satzung entsprechend geändert.

3. Als neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden: 

a) Herrn Sascha Magsamen, Vorstand der PVM Private Values Media AG, Oestrich-Winkel,

b)Frau Sandra Münstermann, Head of Institutional International Client Management bei der DZ Bank AG, Frankfurt am Main,

c) Herr Hans-Georg Möckesch, Geschäftsführer der PR Partner Societät für Öffentlichkeitsarbeit, München.

SPARTA AG: Vorläufiges Reinvermögen zum 30. September 2024

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt 

Heidelberg (10.10.2024/17:12) - Der Vorstand hat heute das vorläufige Reinvermögen der SPARTA AG zum 30. September 2024 mit rd. 228 Mio. Euro und damit rd. 47,30 Euro je Aktie festgestellt. Das Reinvermögen der SPARTA AG ist definiert als die Summe der wesentlichen Vermögensgegenstände zum Verkehrswert abzüglich der wesentlichen Verbindlichkeiten. Wichtigste Einzelposition des Reinvermögens ist der Wert der Portfoliopositionen zum Stichtag. Hinzu addiert werden die Kontostände sämtlicher Bankkonten, d.h. Guthaben und Verbindlichkeiten werden miteinbezogen. Ebenso werden wesentliche Forderungen und die geschätzte Steuerposition zum Stichtag mit ihrem Buchwert kalkuliert. Wesentliche Nachbesserungsrechte, z.B. aus Spruchstellenverfahren oder Verträgen, werden unter Berücksichtigung öffentlich zugänglicher Informationen (Gutachten, öffentliche Angebote, etc.) bewertet. 

Das Reinvermögen ist eine stichtagsbezogene Betrachtung und kann sich daher jederzeit ändern. Es kann aufgrund von Schätzungen und Annahmen nur näherungsweise berechnet werden und unterliegt Schwankungen, unter anderem weil börsennotierte Wertpapiere mit ihrem Börsenkurs bei der Ermittlung des Reinvermögens zum Stichtag bewertet werden. Insbesondere weisen wir darauf hin, dass aufgrund der teils geringen Marktliquidität einzelner Wertpapiere die hierfür in die Berechnung einbezogenen Börsenwerte voraussichtlich kurzfristig nicht realisierbar sind. 

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahresendes auf den 30. September wird die langfristige Entwicklung des wirtschaftlichen Reinvermögens im Rumfpgeschäftsjahr 2024 übergangsweise für einen um drei Monate verkürzten Zeitraum ermittelt. Entsprechend lag die durchschnittliche Rendite für den Zeitraum 1. Januar 2020 bis 30. September 2024 auf Basis des vorläufigen Reinvermögens zum 30. September 2024 bei rd. +3,9 % p.a. Durch den verkürzten Betrachtungszeitraum ist ein Abgleich mit der im Geschäftsbericht 2023 für den Fünfjahreszeitraum 2020 bis 2024 prognostizierten durchschnittlichen Reinvermögensentwicklung zwischen -2,0 % und +6,0 % nur eingeschränkt möglich. Der Reinvermögensanstieg im Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 30. September 2024 betrug auf Basis vorläufiger Zahlen rd. 6,8 %. 

Die primäre Zielgröße des Unternehmens, die langfristige Entwicklung des wirtschaftlichen Reinvermögens, gemessen mit der durchschnittlichen Fünfjahres-Rendite, steht nur in einem eingeschränkten Zusammenhang zum Ergebnis nach HGB. Das ausgewiesene HGB-Ergebnis bzw. HGB-Eigenkapital der SPARTA AG hängt von den im jeweiligen Geschäftsjahr realisierten Gewinnen ohne die Berücksichtigung stiller Reserven ab. 

Der Jahresabschluss nach HGB für das Rumpfgeschäftsjahr 2024 wird voraussichtlich im Dezember 2024 veröffentlicht.

DSW ruft Covestro und Adnoc zur uneingeschränkten Wahrung der Minderheitenrechte auf

Am 1. Oktober 2024 haben die Covestro AG und Adnoc, der staatseigene Ölkonzern aus den Vereinigten Arabischen Emiraten mit Sitz in Abu Dhabi, eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet. Diese sieht unter anderem die Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots an alle Covestro-Aktionäre zu einem Preis in Höhe von 62 Euro je Aktie vor. Damit versucht sich erstmals ein strategischer Investor aus den Golfstaaten an der Komplettübernahme einer im DAX notierten Gesellschaft.

„Die Aktionäre hatten sich hier gewiss mehr erhofft. Vor dem Hintergrund des Kursverlaufs der Covestro-Aktie und der nach wie vor eingetrübten konjunkturellen Aussichten der globalen Chemieindustrie, erscheint der Angebotspreis nicht per se unattraktiv. Die DSW erwartet allerdings, dass bei Erreichen einer dominierenden Stellung von Adnoc über einen entsprechenden Beherrschungsvertrag klare Verhältnisse zum Schutz der Minderheitsaktionäre geschaffen werden“, sagt Frederik Beckendorff von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW). In der geschlossenen Investitionsvereinbarung mit Laufzeit bis Ende 2028 hat sich Adnoc verpflichtet, dass Covestro weiterhin als Aktiengesellschaft unter Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften geführt wird sowie kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Covestro abgeschlossen werden soll.

Entgegen den Interessen der Aktionäre von Covestro hat der Vorstand, vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten, zugestimmt, ein Delisting und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls Adnoc die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. „Dass den Covestro-Aktionären mit dem Verlust der Börsennotierung beziehungsweise einem zwangsweisen Ausschluss gedroht wird, lässt aus der – zumindest aus Verwaltungssicht – einvernehmlichen und damit freundlichen Übernahme einen für die Aktionäre doch klar unfreundlichen Akt werden“, so Beckendorff und weiter: „Die DSW fordert Covestro und Adnoc daher auf, auch nach einem erfolgreichen Abschluss der Transaktion die Rechte der zukünftigen Minderheitsaktionäre uneingeschränkt zu wahren.“

Quelle: DSW

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der biolitec AG Jena: Zuzahlung von EUR 2,89 je Aktie

biolitec Holding GmbH & Co KG
(vormals biolitec AG)
Wien, Österreich

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 5 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, die die biolitec AG den Aktionären anlässlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen der biolitec AG Jena, einer früheren Aktiengesellschaft nach deutschem Recht (übertragende Gesellschaft) und der biolitec Unternehmensbeteiligung I AG Wien, einer Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht (übernehmende Gesellschaft) angeboten hat

Die biolitec Holding GmbH & Co KG (zuvor: biolitec AG davor: biolitec Unternehmensbeteiligung I AG) macht den aufgrund des Beschlusses des Thüringischen Oberlandesgerichts vom 22. August 2024 (Az. 2 W 354/21) über die Zurückweisung der Beschwerden der Antragsteller rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O75/13 wie folgt (ohne Gründe) bekannt:

I. Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O75/13:

In der Sache

1) - 15) (...)
- Antragsteller -

16) GRUENDELPARTNER, Grimmaische Straße 2-4, 04109 Leipzig
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

(...)

gegen

biolitec AG, vertreten durch d. Vorstand, Parking 2, 1010 Wien, Österreich
- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Landgraf & Schneider, Zeppelinallee 21, 60325 Frankfurt am Main

wegen Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindungnach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat die 12. Kammer des Landgerichts Gera am 27.01.2021 folgenden Beschluss gefasst:

1. Auf die Antrage aller Antragsteller sowie des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der biolitec AG Jena wegen deren Verschmelzung auf die später zur Antragsgegnerin umfirmierten. biolitec Unternehmensbeteiligung I AG, wird eine bare Zuzahlung von 2,89 € je Aktie der biolitec AG Jena festgesetzt.

Die bare Zuzahlung von 2,89 € pro Aktie ist ab dem 16.03.2013 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 8GB zu verzinsen.

2. Die Antragsgegnerin hat die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen. Ihre eigenen außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin selbst zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten werden auf jeweils 1.244.831,70 € festgesetzt.

4. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwerde 600,00 € nicht übersteigt.

II. Beschluss des Thüringischen Oberlandesgerichts vom 22. August 2024 (Az. 2 W 354/21):

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 1 - 5 und der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts Gera vom 27.01.2021, Az. 12 HK O 75/13, werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließIich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden darüber hinaus nicht erstattet.

3. Der Beschwerdewert wird auf 200.000 € festgesetzt.

4. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen. 

Wien, im Oktober 2024

biolitec Holding GmbH & Co KG
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Oktober 2024

StaRUG-Verfahren für angeschlagene BayWa?

Der angeschlagene Baywa-Konzern will die wenigen widerspenstigen Gläubiger, die sich bislang nicht an der geplanten Rettungslösung beteiligen wollen, notfalls zur Teilnahme zwingen. Das Unternehmen prüfe ein sogenanntes StaRUG-Verfahren, erfuhr das Handelsblatt aus Branchenkreisen.

https://www.handelsblatt.com/unternehmen/handel-konsumgueter/starug-verfahren-baywa-prueft-anwendung-von-umstrittenem-sanierungskonzept-01/100077205.html

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt
  

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 52,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Latham & Watkins berät Apollo bei 1 Mrd. Euro Kapitallösung für Vonovia

Pressemitteilung

Grenzüberschreitendes Team der Private Equity Real Estate-Praxis begleitet den globalen Asset Manager bei dieser dritten Transaktion.

Latham & Watkins LLP hat den weltweit tätigen Asset Manager Apollo bei seiner jüngsten Transaktion mit Vonovia beraten. Apollo hat eine Vereinbarung getroffen, wonach Apollo-Tochtergesellschaften und andere langfristige Investoren rund 1 Mrd. Euro für den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an einer der Tochtergesellschaften von Vonovia bereitstellen werden. Diese Zusage folgt auf zwei frühere Transaktionen zwischen Vonovia und Apollo in Höhe von jeweils 1 Mrd. Euro im Jahr 2023, die sich auf Immobilienportfolios von Vonovia in Südwestdeutschland und Norddeutschland bezogen. Mit der jüngsten Vereinbarung erhöhen sich die arrangierten Zusagen der Apollo-Gesellschaften und -Fonds an Vonovia-Unternehmen auf insgesamt 3 Mrd. Euro.

Latham & Watkins hat Apollo bereits bei den beiden vorangegangenen Investitionen in das Vonovia Portfolio begleitet.

Berater Latham & Watkins LLP:
Otto von Gruben (Partner), Dr. Dominik Waldvogel (Associate, beide Frankfurt, gemeinsame Federführung), Dr. Dirk Kocher (Hamburg), Dr. Carsten Loll (München, beide Partner), Michael Haas, Gary Boss (beide Partner, New York), Lara Stelmach (Frankfurt), Sebastian von Hornung, Katharina Wolf (beide München), Dr. Ivo Veit Wanwitz (Hamburg), Dr. Lena Hummel (München), Marie-Christine Welp (Hamburg, alle Associates, alle Private Equity Real Estate), Dr. Tobias Klass, Verena Seevers (beide Partner, Hamburg), Bora Bozkurt (Partner), Yucai Yu (Associate, beide New York), Julia Wenzel (Associate, Hamburg, alle Tax), Dr. Torsten Volkholz (Partner, Frankfurt), Julia Bräuer (München), Verena Birke (Frankfurt, beide Associates, alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Tobias Leder (Partner), Martina Hölzer (Associate, beide Arbeitsrecht, München), Dr. Max Hauser (Partner), Helena Hofmann (beide Frankfurt), Simón Maturana (Düsseldorf, beide Associates, alle Merger Control), Joachim Grittmann (Counsel, Regulatory, Frankfurt), Dr. Stefan Bartz (Counsel, Litigation, Hamburg)

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Anmerkung der Redaktion:

Der US-Investor Apollo und der Immobilienkonzern Vonovia wollen ein Joint Venture gründen, das 20 Prozent der Anteile an der Deutsche Wohnen halten soll. Die Vonovia SE hatte kürzlich den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen ihr und der Deutschen Wohnen SE als beherrschter Gesellschaft angekündigt.