IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ beginnt Verhandlungen zum Kauf des restlichen 38,37 % S IMMO-Anteils von CPIPG

Adhoc-Mitteilung

Wien, 4. September 2024

IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) und ihre Kernaktionärin CPI Property Group SA („CPIPG“) haben heute vereinbart, Verhandlungen zum Erwerb der restlichen Anteile an der S IMMO AG („S IMMO“) durch IMMOFINANZ zu starten. Derzeit hält IMMOFINANZ direkt rd. 50,60% an S IMMO und CPIPG direkt rd. 38,37 1%.

Eine potentielle Transaktion soll den restlichen Anteil der CPIPG an der S IMMO, das sind 28.241.094 Stück Aktien der S IMMO (rd. 38,37%) umfassen. Ein möglicher Erwerb erfolgt zu einem angemessenen Marktpreis, mit der Barabfindung von EUR 22,05 pro Aktie an die Minderheitsaktionäre der S IMMO im Zuge des Squeeze-out als Obergrenze und einem zu verhandelnden Abschlag. Für einen Teil des Kaufpreises soll eine langfristige Finanzierung durch CPIPG an IMMOFINANZ erfolgen.

Mit Abschluss eines Erwerbs sowie des Squeeze-outs wird IMMOFINANZ 100%iger Aktionär von S IMMO.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ hält mehr als 50% der Aktien der S IMMO und konsolidiert diese Gesellschaft vollständig. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,2 Mrd., das sich auf rund 490 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Noratis AG: Annahme des Angebots der Merz Real Estate GmbH & Co. KG vom 2. Juli 2024 bezüglich ihrer weiteren Einlageverpflichtung i.H.v. bis zu EUR 16 Mio.

Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Eschborn, 3. September 2024 – Der Vorstand der Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4/ WKN: A2E4MK, Anleihen: ISIN: DE000A3H2TV6/WKN: A3H2TV, ISIN: DE000A3E5WP8/WKN: A3E5WP) gibt bekannt, dass unter Bezugnahme auf die in der am 3. Juli 2024 veröffentlichten Ad hoc Mitteilung zu führenden weiteren Verhandlungen mit der Merz Real Estate GmbH & Co. KG („Merz Real Estate“), Mehrheitsaktionär der Noratis AG, über zusätzliche Bareinlagen der Merz Real Estate in Höhe von bis zu EUR 16 Mio. die Gesellschaft das Angebot der Merz Real Estate vom 2. Juli 2024 angenommen hat.

Demnach hat sich die Merz Real Estate gegenüber der Noratis AG verpflichtet, zusätzlich zu den bis zu EUR 10 Mio., die im Rahmen von Kapitalerhöhungen noch im laufenden Geschäftsjahr als Einlagen geleistet werden, für den Fall, dass wider Erwarten aus den geplanten Sanierungsmaßnahmen nicht genügend Liquidität generiert wird, um den unter dem Sanierungsgutachten beschriebenen Sanierungspfad einzuhalten, der Gesellschaft durch eine weitere Kapitalerhöhung den fehlenden Betrag bis zum Höchstbetrag von EUR 16 Mio. zuzuführen. Diese Verpflichtung der Merz Real Estate steht unter den Voraussetzungen (a) einer erfolgreichen Verlängerung der Laufzeiten (i) der bis zu EUR 50 Mio. 5,5 % Anleihe 2020/2025 (ISIN: DE000A3H2TV6/WKN: A3H2TV), valutierend in Höhe von EUR 30 Mio., bis zum 31. Dezember 2028 und (ii) der bis zu EUR 40 Mio. 4,75% Anleihe 2021/2027 (ISIN: DE000A3E5WP8/WKN: A3E5WP), valutierend in Höhe von EUR 10 Mio., bis zum 31. Dezember 2029, jeweils zu unveränderten Konditionen und (b) einer Bestätigung des Sanierungsgutachters FTI-Andersch AG, dass sich die Noratis AG unter Berücksichtigung des jeweiligen zusätzlich zugeführten Kapitals weiterhin bzw. wieder auf dem im für die Noratis AG von FTI-Andersch erstellten Independent Business Review vorgesehenen Sanierungspfad befindet und in den nachfolgenden 24 Monaten (gerechnet ab der geplanten Kapitalzuführung) durchfinanziert ist. Sie reduziert sich in dem Umfang, in dem andere Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben.

IMMOFINANZ AG: Barabfindung für Minderheitsaktionäre der S IMMO AG mit EUR 22,05 je Aktie festgesetzt

Adhoc-Mitteilung

Wien, 3. September 2024

Die IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) gibt bekannt, dass IMMOFINANZ als Hauptgesellschafterin im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von S IMMO AG mit EUR 22,05 je Aktie festgesetzt hat.

Als Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung hat PwC Advisory Services GmbH ein Bewertungsgutachten erstellt.

Im Rahmen des Gesellschafter-Ausschlussverfahrens wird IMMOFINANZ zusammen mit dem Vorstand der S IMMO AG den gemeinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz („GesAusG“) erstatten. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts und die Angemessenheit der Barabfindung werden von BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft als gerichtlich bestellter sachverständigen Prüferin geprüft.

Über den Gesellschafterausschluss („Squeeze-Out“) soll im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG, die für den 14. Oktober 2024 geplant ist, beschlossen werden. Das Unternehmenswertgutachten sowie der gemeinsame Bericht über den geplanten Ausschluss gemäß § 3 Abs 1 GesAusG werden zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen während eines Monats vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der S IMMO AG bereitgestellt.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ Group ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ auf ihre etablierten Immobilienmarken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro) sowie auf komplementäre Produkte und Portfolios, wie jenes der S IMMO. Die IMMOFINANZ hält mehr als 50% der Aktien der S IMMO und konsolidiert diese Gesellschaft vollständig. Die IMMOFINANZ Group besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 8,2 Mrd., das sich auf rund 490 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den S-IMMO-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren geprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Instapro II AG

Instapro I AG

Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung

der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG, Düsseldorf

- ISIN DE000A3DRKK8 / WKN A3DRKK8 -

Die Instapro I AG, Düsseldorf, und die Instapro II AG, Düsseldorf, haben am 14. Mai 2024 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Instapro II AG erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der Instapro II AG vom 26. Juni 2024 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Hauptaktionärin Instapro I AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 22. August 2024 in das Handelsregister der Instapro II AG beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 90821 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 28. August 2024 in das Handelsregister der Instapro I AG beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 104300 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Instapro II AG sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Instapro I AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II AG auf die Instapro I AG übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden und die Instapro II AG als übertragender Rechtsträger erloschen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG eine von der Instapro I AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 20,63 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Instapro II AG (ISIN DE000A3DRKK8). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Düsseldorf auf Antrag der Instapro I AG ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die ESM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Instapro II AG, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Instapro I AG, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Instapro II erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Instapro II durch die

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327 f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Instapro II AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Instapro II gewährt werden. 

Düsseldorf, im August 2024

Instapro I AG

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Zum Spruchverfahren zur vorherigen Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/spruchverfahren-zur-verschmelzung-der.html

Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der Hauptversammlung der Consus Real Estate AG, Berlin, am 11. Juni 2024 gefasste Beschluss zum Squeeze-out zugunsten der ADLER Group S.A., Luxemburg, wurde am 30. August 2024, in Handelsregister eingetragen und ist damit wirksam geworden.

Die Hauptaktionärin ADLER Group S.A. bietet hierfür den noch verbliebenen Consus-Minderheitsaktionären lediglich EUR 0,01 je Aktie. Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MAN SE: Ergänzende Stellungnahme des Prüfers (Alternativberechnungen mit jeweils geänderter Peer Group)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die zum VW-Konzern gehörende Hauptaktionärin TRATON SE hatte das LG München I zur Vorbereitung des Verhandlungstermins am 10. Oktober 2024 den Abfindungsprüfer Forvis Mazars (zuvor: Mazars) mit Beschluss vom 22. August 2024 um eine ergänzende Stellungnahme mit Alternativberechnungen gebeten. In der nunmehr vorgelegten Stellungnahme kommen Frau Wirtschaftsprüferin Ihlau und Herr Wirtschaftsprüfer Duscha zu Werten zwischen EUR 71,89 (Einbeziehung von Traton unter Ausschluss von Mercedes-Benz, Tata Motors, Dongfeng und Sinotruk) und EUR 79,71 je MAN-Aktie (Einbeziehung von Traton unter Ausschluss von Tata Motors, Dongfeng und Sinotruk).

Traton hatte für den Squeeze-out eine Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je Vorzugs- und Stammaktie der MAN SE angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 12085/21

Mähner, M. u.a. ./. TRATON SE
121 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TRATON SE:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

STEMMER IMAGING AG: Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von MiddleGround Capital für die STEMMER IMAGING AG beginnt

Corporate News

- Angebotsunterlage nach BaFin-Genehmigung heute veröffentlicht

- Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 30. September 2024

- Management und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot

Puchheim, 02. September 2024 – Die Ventrifossa BidCo AG („Bieterin“), eine von MiddleGround Capital kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) für die Aktien der STEMMER IMAGING AG (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet.

Ab heute haben die Aktionäre der STEMMER IMAGING AG die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zu 48,00 Euro je Aktie anzudienen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 52 % auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING AG-Aktie am 19. Juli 2024, und einer Prämie von ca. 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 21. Juli 2024. Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: https://www.project-oculus.de.

Um ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen, sollten sich Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden. Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 30. September 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Vorstand und Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage. Die gesetzlich erforderliche begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot werden Vorstand und Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage abgeben und veröffentlichen.

Das Übernahmeangebot sieht marktübliche Vollzugsbedingungen vor und enthält keine Mindestannahmeschwelle. Es steht zudem unter dem Vorbehalt der erforderlichen regulatorischen Freigaben. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, die STEMMER IMAGING AG von der Börse zu nehmen, was u. a. durch ein Delisting erfolgen könnte.

Wichtiger Hinweis
Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem Übernahmeangebot dar. Alleinverbindlich für das Übernahmeangebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

Über STEMMER IMAGING AG

STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments.

Über Middleground Capital

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,5 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.

Vectron Systems AG: Zahlen für das erste Halbjahr 2024 veröffentlicht / Delisting erfolgt zum 30.09.2024

Corporate News

Münster, 02. September 2024: Die Vectron Systems AG (Vectron), ein führender Anbieter intelligenter Kassensysteme und Cloud-Services, mit Schwerpunkt in den Branchen Gastronomie und Bäckerei hat nach vorläufigen und ungeprüften Berechnungen für das erste Halbjahr 2024 nach der Rechnungslegungsmethode IFRS folgendes Ergebnis festgestellt: Nach den ersten sechs Monaten des laufenden Jahres erwirtschaftete die Gesellschaft einen Umsatz von rund EUR 20,0 Mio. Gleichzeitig wurde ein operatives Ergebnis (EBITDA) von rund EUR 0,6 Mio. erzielt.

 
Der detaillierte Halbjahresbericht kann ab sofort auf der Vectron-Website heruntergeladen werden.

Nach der im Juni vollzogenen Mehrheitsübernahme durch den börsennotieren US-Konzern Shift4 hatte die Gesellschaft bereits in mehreren Veröffentlichungen darauf hingewiesen, dass die Börsennotiz eingestellt werden soll. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Vectron Systems AG mitgeteilt, dass dem Antrag des Unternehmens auf Widerruf der Zulassung der Vectron-Aktien (ISIN: DE000AOKEXC7) zum Handel in Scale und in Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse stattgeben wurde.

Ausweislich der Mitteilung der Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2024 wirksam.

Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der Vectron Systems AG nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen.

Über Vectron Systems AG:

Mit bisher mehr als 250.000 verkauften Kassensystemen zählt die börsengelistete Vectron Systems AG zu den größten europäischen Anbietern von Kassenlösungen. Darauf aufbauend gewinnt der Bereich von in die Kassen integrierten Apps sowie digitalen und cloudbasierten Services in den Branchen Gastronomie und Bäckerei zunehmend an Bedeutung. Das Spektrum der Lösungen reicht von Loyalty- und Paymentfunktionen über Omni-Channel-Ordering bis hin zu Online-Reservierung und Online Reporting.

Im Handelssegment ist die 100-prozentige Tochtergesellschaft acardo AG einer der führenden Anbieter für Consumer-Activation-Tools, wie Coupons, Cashback-Lösungen und Konsumenten-Apps in Deutschland. Diese werden heute in mehr als 30.000 Filialen, bestehend aus Lebensmittelhändlern, Drogerien, Kinos und Apotheken eingesetzt. Dabei bietet acardo den Kunden einen FullService, von der Konzeption, über die technische Umsetzung bis hin zum Coupon-Clearing. Zu den Kunden zählen die größten Unternehmen der jeweiligen Branche, bspw. EDEKA, Müller, Nestlé, Unilever, Kellogg´s, Krombacher, Coca-Cola, PEPSI, Beiersdorf, Hexal, CinemaxX, Cineplex, Universal und Warner Bros.

Im Juni 2024 erfolgte der Zusammenschluss der Vectron Systems AG mit Shift4. Der in New York börsennotierte US-Konzern mit mehr als USD 2,5 Mrd. Umsatz (2023) ist ein führender Anbieter von Software- und Zahlungsabwicklungslösungen. Shift4 bedient Betreiber aller Größenordnungen aus zahlreichen Branchen, von kleinen inhabergeführten Geschäften vor Ort bis hin zu multinationalen Konzernen, die weltweit Handel treiben. Letztere können durch den Unternehmenszusammenschluss künftig in den USA und Europa nahtlos bedient werden.

Stimmrechtsmitteilung der infas Holding Aktiengesellschaft: Ipsos hält über 85 %

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält die zum Ipsos-Konzern gehörende Transaktionsgesellschaft Alsterhöhe 15. V V AG (zukünftig: Ipsos DACH Holding AG) 85,58 % der Stimmrechte an der infas Holding Aktiengesellschaft. Davon werden 8,06 % in Aktien und 77,52 % in Instrumenten gehalten. Bei den Instrumenten handelt es sich um "irrevocable undertakings" der Transaktionsgesellschaft mit den bisherigen Hauptaktionären PEN GmbH, Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hans-Herbert Döbert und Effecten-Spiegel Aktiengesellschaft.

creditshelf Aktiengesellschaft: Außerordentliche Hauptversammlung

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung - MAR).

Frankfurt am Main, 2. September 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) hat heute anhand des Beschlusses des Amtsgericht Frankfurt am Main vom 26. August 2024 Kenntnis darüber erlangt, dass die Aktionärin der creditshelf, die PVM Private Values Media AG, Frankfurt am Main, („PVM“) ermächtigt hat, eine Hauptversammlung einzuberufen.

Die außerordentliche Hauptversammlung soll am 11. Oktober 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) in Frankfurt am Main stattfinden.

Gemäß dem Gerichtsbeschluss umfasst die Tagesordnung die Abwahl der verbliebenen vier Aufsichtsratsmitglieder, die Reduzierung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder, Neuwahlen zum Aufsichtsrat sowie die Entscheidung über Sonderprüfungen zum Verkauf des Geschäftsbetriebs der creditshelf an die schweizerische Teylor AG und zu etwaigen Beziehungen zu nahestehenden Personen. Ausweislich des Gerichtsbeschlusses wird bei etwaigen Sonderprüfungen der Prüfungsgegenstand nicht die Bereiche betreffen, die der überlagernden insolvenzrechtlichen Aufsicht durch Sachwalter oder Gericht unterstehen und daher nicht den Pflichten der Gesellschaftsorgane unterstehen.

Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung mit den Beschlussvorschlägen der PVM soll in den nächsten Tagen im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

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Über creditshelf

creditshelf wurde gegründet als digitaler Unternehmensfinanzierer der nächsten Generation. Der Geschäftsbetrieb von creditshelf wurde mit Wirkung zum 06.05.2024 im Rahmen einer übertragenden Sanierung auf die Teylor AG übertragen.

creditshelf ist derzeit im General Standard Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

S IMMO AG: Erfolgreiche Verkäufe und weiter steigende Erträge zum Halbjahr

Corporate News  28. August 2024

"Auch das erste Halbjahr 2024 steht ganz klar im Fokus unserer starken operativen Entwicklung. Es ist uns erneut gelungen, unsere Gesamterlöse sowie die Mieteinnahmen signifikant zu steigern. Das Bruttoergebnis liegt deutlich über dem Vorjahresniveau. Wir profitieren hierbei vor allem von einer umsichtigen Investitionsstrategie. Die Steigerung unserer operativen Kennzahlen ist kein Einmal-Effekt, sondern schafft nachhaltig die Grundlage für zukünftige Erträge“, kommentiert Radka Doehring, Vorstand der S IMMO AG.

Operative Highlights (exkl. aufgegebenen Geschäftsbereich1)):

Die Gesamterlöse konnten von EUR 137,8 Mio. auf EUR 185,6 Mio. erheblich gesteigert werden.

Die Mieterlöse erhöhten sich von EUR 74,8 Mio. auf EUR 111,9 Mio.

Auf Grund der Steigerung des Ergebnisses für vermietete Immobilien verbesserte sich das Bruttoergebnis von EUR 73,0 Mio. auf EUR 108,6 Mio. – ein Anstieg von 49 %.

Das EBITDA erhöhte sich um fast 60 % auf EUR 88,1 Mio.

Periodenergebnis bei EUR 13,6 Mio.

Finanzkennzahlen (inkl. aufgegebenen Geschäftsbereich1)):Das Ergebnis je Aktie betrug EUR 0,27.

Der EPRA-NRV je Aktie lag bei EUR 27,8.

Der FFO I betrug zum 30.06.2024 EUR 73,4 Mio.

Der Netto-Loan-to-Value (Netto-LTV) lag bei 51,8 %

"Die vorliegenden Ergebnisse überzeugen uns einmal mehr von der Schlagkraft unserer Geschäftsmodells. Wir profitieren von unserer umsichtigen Investitionsstrategie und prüfen weitere ergebnisoptimierende An- und Verkäufe", sagt Tomáš Salajka, Vorstand der S IMMO AG.

Ereignisse und Updates nach dem Bilanzstichtag

Die S IMMO hat den Verkauf des HOTO Business Tower in Zagreb am 12.07.2024 erfolgreich abgeschlossen. Das Bürogebäude umfasst eine Gesamtmietfläche von rund 15.500 m².

Weiters wurden die Verkaufsaktivitäten, insbesondere in Deutschland, fortgesetzt.

Ergebnis im Detail

Gesamtvermögen

Trotz der Verkäufe in Deutschland und Österreich erhöhte sich die Bilanzsumme der S IMMO per 30.06.2024 auf Grund der Zukäufe in Tschechien auf EUR 4.263,2 Mio. (31.12.2023: EUR 4.179,9 Mio.). Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten verringerte sich gegenüber dem Jahresende und lag per 30.06.2024 bei EUR 344,4 Mio. (31.12.2023: EUR 445,1 Mio.).

Eigenkapital und EPRA-NRV

Das Eigenkapital ohne Fremdanteile erhöhte sich im ersten Halbjahr 2024 auf EUR 1.660,8 Mio. (31.12.2023:

EUR 1.648,4 Mio.). Per 30.06.2024 belief sich der Buchwert je Aktie auf EUR 23,63 (31.12.2023: EUR 23,43). Die Eigenkapitalquote lag per 30.06.2024 bei 40,1 % (31.12.2023: 40,7 %). Der EPRA-NRV je Aktie lag bei EUR 27,81.

Aufgegebenes Segment in Deutschland

Im Zusammenhang mit dem sukzessiven Rückzug aus Deutschland werden zum 30.06.2024 jene Immobilien, die die Kriterien gemäß IFRS 5 erfüllen, als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte ausgewiesen und zusammen mit den bereits veräußerten deutschen Vermögenswerten und Schulden als aufgegebener Geschäftsbereich dargestellt.

Die folgenden Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung enthalten daher keinen Beitrag aus dem aufgegebenen Geschäftsbereich in Deutschland. Eine detaillierte Erläuterung findet sich im Halbjahresbericht 2024, der auf der Website der Gesellschaft abrufbar ist.

Gesamterlöse

Im ersten Halbjahr 2024 konnten die Gesamterlöse im Vergleich zur Vorjahresperiode von EUR 137,8 Mio. auf EUR 185,6 Mio. gesteigert werden. Diese Verbesserung ist vor allem auf Zukäufe ertragsstarker vermieteter Immobilien in Tschechien und Österreich in den Jahren 2023 und 2024, aber auch auf eine gute Like-for-Like-Performance zurückzuführen.

Aufwand aus der Immobilienbewirtschaftung

Die Immobilienaufwendungen waren – wie auch die Miet- und Betriebskostenerlöse – von Transaktionen beeinflusst und erhöhten sich von EUR 42,8 Mio. im ersten Halbjahr 2023 auf EUR 54,0 Mio., was vor allem auf höhere Betriebskosten- und Instandhaltungsaufwendungen zurückzuführen ist.

Hotelergebnis

Mit dem Ergebnis aus der Hotelbewirtschaftung in Höhe von EUR 8,0 Mio. (1. Hj. 2023: EUR 8,0 Mio.) konnte erneut ein Ertrag auf hohem Niveau erzielt werden.

Verwaltungskosten

Der Verwaltungsaufwand stieg im ersten Halbjahr 2024 auf Grund höherer Beratungskosten und auf Grund höherer Verwaltungshonorare auf EUR 20,5 Mio. (1. Hj. 2023: EUR 17,7 Mio.).

Immobilienbewertung

Das Ergebnis aus der Immobilienbewertung war mit EUR -9,2 Mio. (1. Hj. 2023: EUR -21,3 Mio.) leicht negativ, verbesserte sich jedoch gegenüber dem Vorjahr.

Finanzergebnis und Steueraufwand

Das Finanzergebnis verbesserte sich von EUR -21,1 Mio. auf EUR -18,5 Mio. Der Steueraufwand erhöhte sich von EUR 1,8 Mio. auf EUR -17,8 Mio.

Geplanter Squeeze Out

Im zweiten Quartal wurde die S IMMO AG informiert, dass die IMMOFINANZ AG mit der Vorbereitung eines Gesellschafterausschlusses begonnen hat. Der geplante Squeeze Out betrifft 5.246.664 S IMMO Aktien, das entspricht in etwa einem Anteil von 7,13 % am Grundkapital. Die Barabfindung zum Erwerb der betroffenen Aktien soll auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens festgesetzt werden und in einer außerordentlichen Hauptversammlung, die für den Herbst 2024 erwartet wird, beschlossen werden.

Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung   (...)

Download GuV HY 2024

1) Zum 30.06.2024 werden jene deutschen Immobilien, die die Kriterien gemäß IFRS 5 erfüllen, als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte ausgewiesen und zusammen mit den bereits veräußerten deutschen Vermögenswerten und Schulden als aufgegebener Geschäftsbereich dargestellt. Die Ergebnisbeiträge dieses aufgegebenen Geschäftsbereichs sind im Konzernergebnis, aber nicht in den GuV-Kennzahlen enthalten. Auch die Vergleichskennzahlen 01 – 06/2023 wurden entsprechend angepasst.

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So hat sich die Zahl der aufgeführten Gesellschaften seit den zuletzt veröffentlichten Listen wieder deutlich reduziert: Bei der Aareal Bank AG ist ein Squeeze-out bereits beschlossen worden, ebenso bei der MorphoSys AG, der Lotto24 AG, der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, der Consus Real Estate AG und der EQS Group AG. Bei der C. Bechstein Pianoforte AG und der Zapf Creation AG sind die Squeeze-out-Beschlüsse bereits eingetragen worden (Spruchanträge sind aber noch möglich). Bei der Vitesco Technologies Group AG muss noch die beschlossene Verschmelzung mit der Schaeffler AG eingetragen werden. Bei der MEDION AG ist eine Ausschluss der Minderheitsaktionäre angekündigt. Über kurz oder lang dürfte auch bei der Telefónica Deutschland Holding AG kommen. Auch bei der infas Holding Aktiengesellschaft ist nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot durch Ipsos eine Strukturmaßnahme zu erwarten.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- 1&1 AG: geringer Streubesitz

 

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADTRAN NETWORKS SE (zuvor: ADVA Optical Networking SE): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ADTRAN Holdings, Inc. > 65 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %, Kursverfall

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- aovo Touristik AG: Delisting, geringer Streubesitz

- artnet AG

- Aurubis AG: Übernahme und Delisting?

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

 

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

 

- Brilliant AG: Hauptaktionärin NLC Group of Companies Limited > 75 %

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrück

- CGRE AG (früher: L-KONZEPT Holding AG)

- CropEnergies AG: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

 

- Dahlbusch AG: minimaler Streubesitz (knapp über 3.000 Aktien)

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

 

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Streubesitz 23,6 %

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

 

- DF Deutsche Forfait AG: geringer Streubesitz

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA (Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert)

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- ENCAVIS AG: Investorenvereinbarung mit KKR, Übernahmeangebot

 

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Fernheizwerk Neukölln AG: geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
 

- Halloren Schokoladenfabrik AG: Hauptaktionär droht mit Rechtsformwechsel, Übernahmeangebot

- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot

- HanseYachts AG: Delisting-Angebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme, Elliott 15,01 %, geringer Streubesitz

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, BuG, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Streubesitz < 5 %

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz ca. 7 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

- Katek SE: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Kontron AG, Streubesitz < 13 %

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- niiio finance group AG

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting

- OHB SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- Schumag Aktiengesellschaft: Änderungen bei den Hauptaktionären

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- SHS Viveon AG: erfolgreiches Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG

- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC

- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot, Investorenvereinbarung mit der Ventrifossa BidCo AG/MiddleGround

- STS Group AG

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

 

- SYNLAB AG: Übernahmeangebot

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall

- Telefónica Deutschland Holding AG: geringer Streubesitz, Squeeze-out vorläufig zurückgestellt

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- USU Software AG: Delisting-Übernahmeangebot

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sehr geringer Streubesitz, derzeit Blockade durch Singer/Elliott (?)

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der BRANICKS Group AG (zuvor: DIC Asset AG)

 

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG (früher: Senator Entertainment AG): Squeeze-out zunächst abgesagt (?)

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- ZEAG Energy AG: sehr geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Vorbereitungen zum Squeeze-out bei der S IMMO AG

Die Analysten der Erste Group kommentieren in ihrer Wochenpublikation "Equity Weekly" insbesondere die S IMMO AG:

"Der Vorstand gibt keinen konkreten Finanzausblick. Die Vorbereitungen für den geplanten Squeeze Out (7,13 % der Aktien) laufen. Die außerordentliche Hauptversammlung zum Beschluss des Gesellschafterausschlusses wird für den Herbst erwartet. Der geplante Squeeze Out bleibt Hauptkurstreiber für die Aktie, wobei die jüngsten NAV-Kennzahlen eine wichtige Rolle spielen dürften – aber auch die Tatsache, dass die Immofinanz-Aktie mit Aufschlägen von rund 10 % zu ihrem Halbjahres-NTA notiert."

Squeeze-out bei der sheego AG zu EUR 368,45 je Aktie

Bei dem Modeunternehmen sheego AG, Frankfurt am Main, soll ein Squeeze-out zugunsten der Otto GmbH & Co KG (Otto Group) durchgeführt werden. Auf der anstehenden Hauptversammlung der sheego AG am 2. Oktober.2024 in Hamburg soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Otto GmbH & Co KG gefasst werden. Die Barabfindung wurde auf EUR 368,45 je Namensaktie festgesetzt.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der sheego AG mit Sitz in Frankfurt am Main werden gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 368,45 je auf den Namen lautender Stückaktie der sheego AG auf die Hauptaktionärin übertragen."

Seit 2009 ist sheego als Plus-Size-Label unter dem Dach der Otto Group am Markt und bietet für Frauen modische Styles ab Größe 40. Ursprung von sheego ist der 1954 in Hanau gegründete Schwab Versand, seit 1976 ein 100-prozentiges Unternehmen der international agierenden Otto Group.

Hengeler Mueller berät Instapro bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out

Pressemitteilung vom 30. August 2024

Die Instapro I AG, eine indirekte Tochtergesellschaft der börsennotierten IAC Inc., hat die restlichen Aktien der Instapro II AG erworben und die Instapro II wurde auf die Instapro I verschmolzen. Auf Verlangen der Hauptaktionärin Instapro I hatte die ordentliche Hauptversammlung 2024 der Instapro II die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II auf die Instapro I gegen eine angemessene Barabfindung beschlossen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Instapro betreibt digitale Marktplätze für Handwerks- und Dienstleistungsaufträge in verschiedenen europäischen Ländern über die Tochtergesellschaften Werkspot B.V., MyBuilder Ltd., Travaux.com S.à r.l. und MyHammer GmbH.

Hengeler Mueller hat die Instapro I AG bei dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beraten. Tätig waren der Partner Dr. Oliver Rieckers, die Counsel Dr. Matthias Cloppenburg und Dr. Petra Mennicke sowie der Senior Associate Dr. Ingo Albert und Associate Dr. Jan Luis Lemli (alle Corporate, Düsseldorf).

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Instapro-II-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Zum Spruchverfahren zur vorherigen Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/spruchverfahren-zur-verschmelzung-der.html

Studio Babelsberg AG: Bekanntmachung zur Ausgleichszahlung

Studio Babelsberg AG

Potsdam

Bekanntmachung über die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG

Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Kino BidCo GmbH, München, und der Studio Babelsberg AG, Potsdam, der mit Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam am 24. August 2023 wirksam geworden ist, erhalten die außenstehenden Aktionäre der Studio Babelsberg AG als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil. Der Ausgleich beträgt brutto EUR 0,23 je auf den Namen lautende Stückaktie („SB AG-Aktie“) für jedes volle Geschäftsjahr der Studio Babelsberg AG abzüglich von der Studio Babelsberg AG hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %, woraus sich für das Geschäftsjahr 2023 eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt netto EUR 0,19 je SB AG-Aktie ergibt.

Die Ausgleichszahlung wird am 02. September 2024 über die Clearstream Banking AG durch die depotführenden Kreditinstitute ausgezahlt. Zahlstelle ist die Commerzbank AG. 

Potsdam, im August 2024

Studio Babelsberg AG

Der Vorstand

Kino BidCo GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. August 2024

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG: Verhandlung am 12. Dezember 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschter Gesellschaft zugunsten der zur Busch-Gruppe gehörenden Pangea GmbH Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 12. Dezember 2024, 11:00 Uhr, anberaumt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 19/23
Divantis GmbH u.a. ./. Pangea GmbH
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Bekanntmachung des Vergleichs zum Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG: Anhebung der Barabfindung um EUR 3,- (+ 29,3 %)

ISRA VISION GmbH

Darmstadt

Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich

zur teilweisen Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Köln

mit dem führenden Aktenzeichen 82 O 94/21 im Zusammenhang

mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre

der ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen,

und Abwicklungshinweise

- ISIN DE000A0JQ4J9 / WKN A0JQ4J -

VERGLEICH

in dem beim Landgericht Köln (Az.: 82 O 94/21) anhängigen Spruchverfahren mit den folgenden Beteiligten

1)- 66)  N.N.,

- „Antragsteller“ -

Verfahrensbevollmächtigte (...)

gegen

die ISRA VISION GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt,

- „Antragsgegnerin“ -

Verfahrensbevollmächtigte:

Rechtsanwälte Allen Overy Shearman Sterling LLP, Maximilianstraße 35, 80539 München,

weiterer Beteiligter:

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre

- „gemeinsamer Vertreter“ -

PRÄAMBEL

(A) Die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG („PARSYTEC“) mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Aachen unter HRB 7346, hat am 30. Juni 2021 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 10,24 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der PARSYTEC gemäß §§ 327a ff. AktG (sogenannter „Squeeze-out“) beschlossen.

(B) Die Antragsteller leiteten beim Landgericht Köln ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327f AktG ein, dass dort unter dem Aktenzeichen 82 O 94/21 geführt wird. Die Antragsteller halten die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung aus verschiedenen Gründen für zu niedrig. Die Antragsgegnerin hält dagegen die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung für angemessen.

(C) Zur Vermeidung einer aufwändigen und langwierigen Fortsetzung des Verfahrens wollen die Antragsteller zu 1 bis 7, 11 bis 13, 16 bis 21, 26, 27, 30, 31, 34 bis 45, 47 bis 60 und 66, die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter das Spruchverfahren im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich beenden. Die übrigen Antragsteller sollen die Möglichkeit haben, dem Vergleich beizutreten. Dazu schließen die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren - auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden verfahrensbeendenden Vergleich:

VERGLEICH

I. Erhöhung der Barabfindung

1. Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Squeeze-out den ehemaligen außenstehenden Aktionären der PARSYTEC gewährte Barabfindung von EUR 10,24 je Stückaktie um EUR 3,00 (der „Erhöhungsbetrag“) auf EUR 13,24 je Stückaktie.

2. Außerdem zahlt die Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären gemäß § 327b Abs. 2 AktG auf den Erhöhungsbetrag Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ab dem 25. August 2021 (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“).

II. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung

1. Der Vergleichsbetrag wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntgabe der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer V zur Zahlung fällig.

2. Der Vergleichsbetrag wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Die außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im Squeeze-out von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb der vorgenannten Fristen keine Gutschrift des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

3. Für die Abwicklung der Zahlung des Vergleichsbetrags ist von der Antragsgegnerin die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart (die „Abwicklungsstelle“), beauftragt worden. Details zur Abwicklungsstelle und deren Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß Ziffer V veröffentlicht.

4. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Für die steuerliche Behandlung sind die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter jeweils selbst verantwortlich.

(III) Wirksamwerden

1. Dieser Vergleich wird nach Zustimmung der Antragsteller zu 1 bis 7, 11 bis 13, 16 bis 21, 26, 27, 30, 31, 34 bis 45, 47 bis 60 und 66, des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mit seiner Protokollierung wirksam.

2. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs erklären die in Ziffer 1 bezeichneten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu.

3. Die Antragsteller zu 8 bis 10, 14, 15, 22 bis 25, 28, 29, 32, 33, 46 sowie 61 bis 65 haben die Möglichkeit, diesem Vergleich beizutreten. Der Beitritt zu diesem Vergleich kann bis zu einer gerichtlichen Entscheidung des Landgerichts Köln nach § 11 Abs. 1 SpruchG, und zwar durch Schriftsatz gegenüber dem Gericht, erfolgen. Mit ihrem Beitritt zu diesem Vergleich erklären die betreffenden Antragsteller ebenfalls das gerichtliche Spruchverfahren für erledigt und beendet. Die betreffenden Antragsteller nehmen damit zugleich ihre Anträge zurück. Die Antragsgegnerin stimmt auch der für die diesem Vergleich gemäß dieser Ziffer 3 beitretenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu.

4. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet für den Fall, dass auch alle in Ziffer 3 bezeichneten Antragsteller diesem Vergleich beitreten, gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

IV. Wirkung

Dieser Vergleich wirkt für sämtliche außenstehenden Aktionäre der PARSYTEC. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

V. Bekanntmachung

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [...] sowie Hinweise zu dessen Abwicklung (die „Abwicklungshinweise“) zum üblichen Publikationsentgelt im Bundesanzeiger, den AnlegerPlus News der SdK, bei GSC Research sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs auf ihre Kosten zu veröffentlichen.

2. In sämtlichen Veröffentlichungen werden neben den Angaben zur Antragsgegnerin und dem gemeinsamen Vertreter nur die Namen und Anschriften der Antragsteller zu 26, 27, 31, 50 bis 57 und von deren Verfahrensbevollmächtigten genannt, die hiermit jeweils der Veröffentlichung ihrer Daten im Rahmen von Ziffer 1 zustimmen.

VI. [...]

VII. Schlussbestimmungen

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller, die diesem Vergleich zugestimmt haben oder ihm später beigetreten sind, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren insgesamt erledigt und abgegolten. Für den Fall, dass das Verfahren mangels Beitritts sämtlicher der in Ziffer III.3 bezeichneten Antragstellers zu diesem Vergleich fortgeführt wird, erklärt der gemeinsame Vertreter, dass er keine Anträge auf (weitere) Erhöhung der Barabfindung und keine Verfahrensanträge stellen, keine Rechtsmittel gegen die Beschlüsse des Gerichts einlegen und nicht geltend machen wird, dass die angemessene Barabfindung den Betrag von EUR 13,24 je Aktie übersteigt. Zur Klarstellung: Falls das Gericht in dem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren die angemessene Barabfindung durch rechtskräftigen Beschluss auf einen den Betrag von EUR 13,24 je Aktie übersteigenden Wert festsetzen sollte, wirkt der Beschluss für und gegen die am Verfahren nicht beteiligten Aktionäre, die durch den Gemeinsamen Vertreter vertreten werden.

2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

3. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt. Die Antragsgegnerin wird sich im Hinblick auf die vorliegende Rechtsstreitigkeit künftig auch mit keinem der in Ziffer III.3 bezeichneten Antragsteller zu anderen als den in diesem Vergleich vorgesehenen Bedingungen vergleichen.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

5. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Köln zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung

gemäß vorstehendem Vergleich

Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend bekanntgemachten Vergleich ergebenden Nachzahlungsansprüche im Zusammenhang mit der am 25. August 2021 wirksam gewordenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (der „Squeeze-out“) bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Erhöhung der Barabfindung um EUR 3,00 je Stückaktie der ISRA VISION PARSYTEC AG (der „Erhöhungsbetrag“) zuzüglich Zinsen ab dem 25. August 2021 in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz auf den Erhöhungsbetrag (zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der „Vergleichsbetrag“) wird von der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW), Stuttgart (die „Abwicklungsstelle“), als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die Postadresse der bei der Abwicklungsstelle zuständigen Abteilung lautet: Landesbank Baden-Württemberg, 3822/H WP-Corporate Actions, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart.

Die betroffenen Depotbanken werden aufgefordert, Ansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG, denen im Rahmen des Squeeze-out ein Barabfindungsanspruch zustand (die „abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG“), auf Zahlung des Vergleichsbetrags umgehend zu ermitteln. Die betroffenen Depotbanken werden aufgefordert alle abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG (unter anderem auch diejenigen, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben) zu informieren, damit die Ansprüche zeitnah abgewickelt werden können. Die Auszahlung des Vergleichsbetrags an die Depotbanken erfolgt voraussichtlich am 27. September 2024 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

Der Vergleichsbetrag wird allen ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären der ISRA VISION PARSYTEC AG, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Abfindungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG erhalten den Vergleichsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten.

Diejenigen ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 7. November 2024 keine Gutschrift des Vergleichsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Siehe hierzu auch Ziffer II.2. des vorstehend bekanntgemachten Vergleichs.

Die Nachzahlung erfolgt für die ehemaligen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

Die Auszahlung des Vergleichsbetrags erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlicher Vorschriften. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Ein eventueller sich aus der Abfindungserhöhung ergebender Veräußerungsgewinn unterliegt hingegen grundsätzlich der Abzugbesteuerung (25 % Kapitalertragsteuer, darauf 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).

Bei eventuellen Rückfragen werden die abfindungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG gebeten, sich an ihre jeweilige (damalige) Depotbank zu wenden. Die Depotbanken werden in geeigneter Weise von der Abwicklungsstelle über das Prozedere der Abwicklung informiert. 

Darmstadt, im August 2024

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2024

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, Beschluss im Freigabeverfahren dürfte zeitnah ergehen
  

• Aurubis AG: ggf. Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Hauptversammlung am 27. August 2024

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung voraussichtlich im Herbst 2024

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der Mister Spex SE

Mister Spex SE

Berlin

ISIN: DE000A3CSAE2

WKN: A3CSAE

Bekanntmachung der Erhebung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sowie positiver Beschlussfeststellungsklage gemäß § 246 Abs. 4 S. 1 AktG

Die Aktionärinnen PVM Private Values Media AG, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86 827, und die PVM Private Values Media Capital GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 111 454, haben Anfechtungsklage und hilfsweise Nichtigkeitsklage gegen die folgenden Beschlüsse der Hauptversammlung der Mister Spex SE vom 7. Juni 2024 erhoben:

1.  Die zu Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, über die im Wege der Einzelentlastung der Mitglieder des Vorstands - Herrn Dirk Graber, Herrn Dr. Mirko Caspar und Frau Maren Kroll - abgestimmt wurde.
2. Die zu Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, über die im Wege der Einzelentlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats - Herrn Peter Williams, Herrn Nicola Brandolese, Herrn Tobias Krauss, Frau Birgit Kretschmer, Herrn Pietro Luigi Longo, Herrn Stuart Paterson und Frau Nicole Srock.Stanley - abgestimmt wurde.
3. Die zu Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschlüsse zur Neuwahl von Herrn Nicola Brandolese, Frau Birgit Kretschmer, Herrn Claus-Dietrich Lahrs, Herrn Pietro Luigi Longo, Frau Nicole Srock.Stanley und Herrn Gil Steyaert zu Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Zusätzlich haben die Klägerinnen positive Beschlussfeststellungsklage bezüglich des von der Hauptversammlung am 7. Juni 2024 abgelehnten Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 12 über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 AktG i.V.m. Art. 52, 9 SE-VO erhoben.

Die Klagen sind rechtshängig beim Landgericht Berlin II - 96. Kammer für Handelssachen - unter dem Aktenzeichen 96 O 26/24. Bisher ist ein Termin zur mündlichen Verhandlung noch nicht bestimmt worden.

Aktionär*innen können sich gemäß § 246 Abs. 4 S. 2 AktG innerhalb eines Monats nach dieser Bekanntmachung als Nebenintervenient an der Klage beteiligen. 

Berlin, den 27. August 2024

Mister Spex SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2024

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 19. April 2024 zurückgewiesen. 

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Nach einem Nichtabhilfebeschluss des LG München I liegen die Akten jetzt beim Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG). Das Gericht hat nunmehr einen Zeitplan für das Beschwerdeverfahren vorgelegt. Die Beschwerden können demnach bis zum 14. November 2024 (ergänzend) begründet werden. Darauf kann die Beschwerdegegnerin (Hauptaktionärin) bis 14. Februar 2025 erwidern. Sodann kann der gemeinsame Vertreter bis zum 14. Mai 2025 Stellung nehmen.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf (nur noch) EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten. 

BayObLG, Az. 101 W 122/24 e
LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

The NAGA Group AG: The NAGA Group erfolgreich mit Key Way Group fusioniert

Corporate News

- Positiver EBITDA-Effekt durch Synergien von bis zu EUR 9 Mio. (zuvor bekannt gegeben als USD 10,0 Mio.) jährlich

- Organisatorische Umstellungen abgeschlossen

- Migration der Technologie in das NAGA-Ökosystem bietet neue Features und mehr Service bei gleichzeitiger Steigerung des Lifetime Values bestehender CAPEX.com-Nutzer

Hamburg, 29. August 2024 – Die The NAGA GROUP AG (XETRA: N4G, ISIN: DE000A161NR7), Anbieter der All-in-One Finanz-SuperApp NAGA, hat die im Dezember des vergangenen Jahres angekündigte strategische Fusion mit der Key Way Group Ltd. innerhalb von nur rund sechs Wochen nach Erhalt aller behördlichen Genehmigungen erfolgreich vollzogen. Damit wurde der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. April 2024 planmäßig bis Ende August 2024 umgesetzt. Bereits mit Wirkung zum 21. August waren alle organisatorischen Umstellungen abgeschlossen.

Durch die Fusion von NAGA und CAPEX.com ist einer der weltweit führenden Neo-Broker mit rund 1,5 Millionen Nutzern in über 100 Ländern entstanden. Die Migration der bisherigen Nutzer der Key Way Group Trading-Platform CAPEX.com in das NAGA-Ökosystem wird in den nächsten Tagen beginnen. Damit kommen die bisherigen CAPEX-Nutzer nunmehr in den Genuss zahlreicher neuer Features und umfangreicher Serviceverbesserungen, mit denen sich die NAGA-App deutlich vom Wettbewerb abhebt.

The NAGA Group rechnet durch die Migration der Nutzer von CAPEX.com auf ihre eigene Plattform sowie durch weitere operative und lizenzrechtliche Synergien mit Kosteneinsparungen von insgesamt bis zu EUR 9,0 Mio. (zuvor bekannt gegeben als USD 10,0 Mio.) jährlich. In einem ersten Schritt wird durch die Nutzung einer gemeinsamen Technologie für alle Nutzer der Unternehmensgruppe im Zuge der Migration in den kommenden Monaten ein positiver EBITDA-Effekt von rund EUR 4,0 Mio. pro Jahr auf Konzernebene erwartet. Weitere Effizienzsteigerungen sollen in den Bereichen regulatorische Gemeinkosten, Personal- und Handelskosten sowie Kundenakquisitionskosten erzielt werden. Mit der Bereitstellung von Features wie Social Trading, Neo Banking und Krypto Trading steigt der Lifetime Value der bisherigen Nutzer von CAPEX.com und damit die Profitabilität von The NAGA Group.

Octavian Patrascu, CEO der The NAGA Group AG: „Ich bin begeistert von der erfolgreichen Fusion und den neuen Möglichkeiten, die sie mit sich bringt. Wir haben dies wie geplant durchgeführt und die Voraussetzungen geschaffen, um uns auf Synergien zu konzentrieren und das Wachstum voranzutreiben. Bei der neuen NAGA ist es wichtig, unsere Startup-DNA beizubehalten – wir wollen schnell vorankommen, innovativ bleiben und den Status quo mit unseren Produkten immer wieder auf die Probe stellen, während wir die Effizienz und die Prozesse einer größeren, besser strukturierten Organisation nutzen. Unser Team ist voller Energie und Tatendrang für dieses neue Kapitel, und wir freuen uns auf den Weg, der vor uns liegt.“

Über NAGA

NAGA ist ein führendes deutsches Fintech-Unternehmen, das eine SuperApp anbietet, mit dem Ziel, Social Trading, Investitionen in Aktien, Kryptowährungen und Neo-Banking in einer einheitlichen Plattform zu vereinen, die von seiner eigenen fortschrittlichen Technologie angetrieben wird. NAGA ist in über 100 Ländern über 9 lokale Büros tätig und bietet eine breite Palette von Dienstleistungen für Fiat- und Kryptowährungen an. Die Plattform verfügt über eine physische VISA-Karte mit Fiat- und automatischer Kryptowährungsumrechnung sowie Cashback, dynamische soziale Feeds und fortschrittliche Autokopierfunktionen, die es den Nutzern ermöglichen, die Strategien erfolgreicher Händler zu replizieren. NAGA wurde für eine globale Gemeinschaft entwickelt und bietet ein integratives und effizientes Finanzökosystem für persönliche Finanzen und Handel.

ADLER Group S.A.: Vermietungsgeschäft der Adler Group entwickelt sich weiter positiv – Rekapitalisierung mit voraussichtlichem Abschluss im September 2024

Corporate News

- Nettomieteinnahmen von 103 Mio. EUR im ersten Halbjahr 2024, 4% niedriger als im Vorjahr aufgrund von Portfolioverkäufen im Jahr 2023

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von 4,6 %, Leerstandsquote bei 1,8 %, durchschnittliche Wohnungsmiete bei monatlich 7,65 EUR je Quadratmeter

- Prognose für die Nettomieteinnahmen für das Geschäftsjahr 2024 bestätigt

- Verlangsamte Abwertung von 2,1% in H1 2024 deutet auf eine mögliche Stabilisierung der Bewertungen von Wohnimmobilien hin

- Umfassende Rekapitalisierung liegt voll im Plan und wird voraussichtlich im September 2024 abgeschlossen sein

- Erfolgreiche Prolongation aller 2024 fälligen Bankkredite der Adler Group in Höhe von insgesamt 262 Mio. EUR

Luxemburg, 29. August 2024 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) gibt ihre Ergebnisse mit einer soliden operativen Leistung für das erste Halbjahr 2024 bekannt. Die Nettomieteinnahmen sanken nur geringfügig um 4 % von 108 Mio. EUR im Vorjahr auf 103 Mio. EUR, was auf zwischenzeitlich abgeschlossene Portfolioverkäufe, wie z.B. die Wasserstadt-Transaktion im Jahr 2023, zurückzuführen ist. Der Rückgang des Volumens wurde teilweise durch ein flächenbereinigtes Mietwachstum von 4,6 % kompensiert, was zu einer durchschnittlichen Wohnungsmiete von monatlich 7,65 EUR je Quadratmeter per Juni 2024 führte. Die operative Leerstandsquote lag zum Ende des 2. Quartals 2024 bei 1,8 %. Die Adler Group bestätigt ihre Prognose für die Nettomieteinnahmen zwischen 200 Mio. EUR und 210 Mio. EUR für das Gesamtjahr 2024.

Zum 30. Juni 2024 umfasst das Bestandsportfolio der Adler Group (ohne Einheiten der Tochtergesellschaft BCP) 25.005 Einheiten, wovon sich der Großteil mit 17.723 Einheiten in Berlin befindet. Wie in den Vorjahren wurde das Immobilienportfolio der Adler Group zum Ende des zweiten Quartals 2024 extern neu bewertet. Im Vergleich zu den Vorperioden sank der Wert der Wohnimmobilien nur moderat um 2,1%. Damit sank der Gross Asset Value (GAV) des Bestandsportfolio per Juni 2024 auf 4,1 Mrd. EUR (gegenüber 4,2 Mrd. EUR per Dezember 2023).

„Die verlangsamte Abwertung von (2,1%) in H1 2024 signalisiert eine mögliche Stabilisierung der Bewertungen. Da wir sehen, dass sich der Abwertungszyklus dem Ende zuneigt, erwarten wir keine weiteren signifikanten Wertanpassungen für unser Bestandsportfolio in der zweiten Jahreshälfte“, kommentiert Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group.

Im 2. Quartal 2024 hat die Adler Group Verkäufe von Eigentumswohnungen in Berlin für einen Gesamtverkaufspreis von ca. 4 Mio. EUR unterzeichnet. Die Veräußerung des Entwicklungsprojekts Leipzig FourLiving VauVau an die Stadt Leipzig wurde im zweiten Quartal mit einem Nettoerlös von 26 Mio. EUR abgeschlossen.

Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit belief sich in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres auf minus 319 Mio. EUR (Vorjahreszeitraum: minus 923 Mio. EUR) und war maßgeblich durch das negative Ergebnis aus der Neubewertung des Portfolios im zweiten Quartal geprägt. Darüber hinaus wurde das Nettoergebnis von minus 507 Mio. Euro (Vorjahreszeitraum: minus 1.040 Mio. Euro) auch durch die gestiegenen Zinsaufwendungen belastet. Der gewichtete durchschnittliche Fremdkapitalkostensatz lag per Juni 2024 bei 6,4 %. Zum Ende des zweiten Quartals 2024 verfügte die Adler Group über liquide Mittel in Höhe von 334 Mio. EUR, was einem leichten Rückgang von 19 Mio. EUR gegenüber der Bilanz des ersten Quartals 2024 entspricht.

Die negative Ergebnissituation spiegelt sich auch in den Finanzkennzahlen FFO und EPRA NTA wider. Der FFO I war mit minus 54 Mio. EUR (Vorjahr: plus 8 Mio. EUR) aufgrund der steigenden Zinsbelastung negativ. Das EPRA NTA belief sich zum 30. Juni 2024 auf 18 Mio. EUR bzw. 0,12 EUR je Aktie, nach 529 Mio. EUR bzw. 3,49 EUR je Aktie zum 31. Dezember 2023.

Nach der verbindlichen Vereinbarung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern, die im Mai 2024 unterzeichnet worden war, hat die Adler Group weitere wichtige Schritte zum Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung unternommen. Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group, kommentiert dies wie folgt: „Wir sind dankbar für die Unterstützung, die wir sowohl von unseren Anleihegläubigern als auch von den Aktionären erhalten haben und gehen davon aus, dass wir die Rekapitalisierung im September 2024 abschließen werden. Diese Vereinbarung verleiht der Adler Group finanzielle Stabilität, die es ihr ermöglicht, ihre Strategie im Interesse aller ihrer Stakeholder umzusetzen.“

Neben den Fortschritten bei der Rekapitalisierung hat die Adler Group alle 2024 fällig werdenden Bankdarlehen in Höhe von insgesamt 262 Mio. Euro erfolgreich prolongiert. Darüber hinaus befindet sich das Unternehmen in konstruktiven Gesprächen mit seinen kreditgebenden Banken über die Prolongation der in 2025 fälligen Bankkredite.

Nach Abschluss der umfassenden Rekapitalisierung im September 2024 wird die Adler Group voraussichtlich Ende September ihre geprüften Geschäftsberichte für 2022 und 2023 veröffentlichen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Adler Group S.A. hat einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durchgeführt (Spruchverfahren ist anhängig) und betreibt derzeit einen Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG. Sie haftet damit für mögliche Nachbesserungen. Ein weiteres Spruchverfahren läuft bezüglich des von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft betriebenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft.

Einladung - Symposium Kapitalmarktrecht 2024

Sehr geehrte Damen und Herren,

am 10. Oktober 2024 findet das Symposium Kapitalmarktrecht in seiner nunmehr 7. Auflage statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktien-Experten im Hilton Frankfurt City Centre auszutauschen.

Die Schwerpunktthemen der diesjährigen Veranstaltung sind:

• Hauptversammlung der Zukunft
• Ein möglicher „Fahrplan zu einem einheitlichen, europäischen Aktienmarkt“
• Streitfall Spruchverfahren: Ertragswert vs. Börsenwert
• KapMuG – Anatomie eines gescheiterten Gesetzes

Durch den Tag führt Sie die Wissenschaftsjournalistin und Moderatorin Sissi Hajtmanek. Seien Sie gespannt auf hochkarätige Referenten und Panel-Diskussionen mit Tiefgang.
Auch das diesjährige Symposium verfolgt das Ziel, Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Stakeholdern eine Plattform des Austausches und der Information zu bieten.

Die fachliche Diskussion und der Meinungsaustausch – auch mit den Teilnehmern – stehen dabei im Vordergrund.

Programm

10:00 Uhr
Registrierung/Kaffee
Durch den Tag führt Sissi Hajtmanek (Wirtschaftsjournalistin)

10:30 Uhr
Grußwort + Einleitung
Sissi Hajtmanek (Moderation)
Dr. Arno Balzer (Geschäftsführer, aktionaersforum)

10:40 Uhr
Say on Climate
Hauptversammlung der Zukunft

Stephan Petri (GEA Group Aktiengesellschaft)

10:55 Uhr
Diskussion
Hauptversammlung der Zukunft

Stephan Petri (GEA Group Aktiengesellschaft)
Hendrik Schmidt (DWS Investment GmbH)
Prof. Dr. Hans-Ulrich Wilsing (Linklaters)
Anke Sänger-Zschorn (IVOX Glass Lewis)

12:00 Uhr
Aktien
Volkswirtschaftliche Aspekte zur Aktie

Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor)

12:15 Uhr
Pause/Mittagessen

13:15 Uhr
Streitfall Spruchverfahren
Ertragswert vs. Börsenwert

Prof. Dr. Martin Jonas (Grant Thornton)
Wolfgang Sturm (Broich)
Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz)

14:15 Uhr
KapMuG
Hauptversammlung der Zukunft

Prof. Dr. Heribert Hirte (Universität Hamburg, Bürgerbewegung Finanzwende)
Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre)
Dr. Martina de Lind van Wijngaarden (Freshfields Bruckhaus Deringer)

15:15 Uhr
Schlusswort
Dr. Arno Balzer

im Anschluss
Kaffee-Empfang/Get-Together

ca. 15:30 Uhr
Ende der Veranstaltung

aktionaersforum service GmbH

Frankfurter Straße 27

65760 Eschborn

Deutschland

symposium@irx.eu

www.symposium-kapitalmarktrecht.de

Wiedereinführung des Spruchverfahrens für Delisting-Fälle? - Entwurf des Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes sieht entspechende Gesetzesänderung vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Viele Jahre lang gab es für Minderheitsaktionäre in Delisting-Fällen die Möglichkeit einer gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung. Grundlage war hierfür eine richterrechtliche Rechtsfortbildung, die sog. Macrotron-Rechtsprechung (Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2002 zum Fall Macrotron: BGH, Urteil vom 25. November 2002 ‑ II ZR 133/01). Diese Überprüfungsmöglichkeit wurde nach etwas mehr als zehn Jahren nach Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts zu zwei Verfassungsbeschwerden zu Fällen eines Delistings bzw. eines bloßen Downgradings (die eine weitere Überprüfungsmöglichkeit zugelassen hätte) schließlich vom BGH die durch die Faktenbasis nicht begründete Frosta-Entscheidung (Urteil vom 8. Oktober 2013 - II ZB 26/12) aufgehoben. 

Die damals anhängigen Delisting-Spruchverfahren wurden in der Folgezeit als unzulässig beurteilt. Der Hauptaktionär war nach eines Gesetzesänderung lediglich verpflichtet, ein Delisting-Erwerbsangebot gemäß dem neu eingeführten § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG zu unterbreiten.

Eine deutliche Verbesserung sieht der kürzlich veröffentlichte Referentenentwurfs des Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG II) vor. Demnach soll wieder eine Überprüfung im Rahmen eines Spruchverfahrens möglich sein. § 1 des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) in der Fassung des Entwurfs (Art. 1 ZuFin II) sieht die Möglichkeit eines Spruchverfahren ausdrücklich auch bei Delisting-Fällen vor. Durch die neu eingefügte Nr. 8 soll es möglich sein, die "Höhe der Gegenleistung beim Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf Antrag des Emittenten (§ 39 Absatz 2 Satz 2 Nummer 1 des Börsengesetzes)" in einem Spruchverfahren zu überprüfen. Bei § 5 Satz 1 SpruchG soll als Nummer 8 eingefügt werden, dass der Spruchantrag gegen den Bieter zu richten ist.