HELLA und Faurecia stellen Weichen für gemeinsame Zukunft

Pressemitteilung

- Gemeinsam bilden Faurecia und HELLA den siebtgrößten Automobilzulieferer weltweit und einen globalen Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern

- Vertreter von Faurecia ziehen anstelle der bisherigen Vertreter des Familienpools in den Gesellschafterausschuss von HELLA ein

- Erste Entscheidungen im Hinblick auf Organisationsstrukturen getroffen

- HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach wird die Integration bis zu seinem Ausscheiden Ende Juni 2022 weiter eng begleiten und dem faktischen Konzern auch darüber hinaus beratend zur Seite stehen

Lippstadt, 7. Februar 2022. Nach der am 31. Januar 2022 erfolgreich vollzogenen Übernahme von HELLA durch Faurecia wurden im Rahmen der konstituierenden Sitzung des Gesellschafterausschusses von HELLA nun die Weichen für die gemeinsame Zukunft gestellt. Neben der Neubesetzung des Gremiums ging es in der Sitzung am 4. Februar 2022 unter anderem um organisatorische Themen sowie zukünftige Felder der Zusammenarbeit. Als faktischer Konzern bilden Faurecia und HELLA mit insgesamt rund 150.000 Beschäftigten den weltweit siebtgrößten Automobilzulieferer sowie einen der globalen Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern. Auf Grundlage der derzeitigen etwas mehr als 80-prozentigen Beteiligung von Faurecia an HELLA werden beide Unternehmen weiterhin als eigenständige, börsennotierte Einheiten mit eigenen Kontrollgremien und Management-Teams agieren.

„HELLA und Faurecia sind starke Unternehmen, gemeinsam sind wir noch stärker“, sagt der Vorsitzende der HELLA Geschäftsführung Dr. Rolf Breidenbach „So haben wir jetzt wesentliche Voraussetzungen dafür geschaffen, dass wir gemeinsam mit Faurecia zusätzliche Absatzmöglichkeiten erschließen sowie vielfältige Synergiepotenziale realisieren können, um unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter zu stärken. Der heutige Tag 1 unserer Zusammenarbeit ist somit für beide Unternehmen ein ganz besonderer Meilenstein. Ich möchte mich daher bei allen Beteiligten bedanken, die den Weg hierfür in den zurückliegenden Monaten geebnet haben.“

Patrick Koller, CEO von Faurecia, spricht ebenso seinen Dank aus und fügt hinzu. „Durch die Bündelung unserer Stärken werden wir über die entscheidende Größe und die fortschrittlichen technologischen Fähigkeiten in allen unseren Business Groups verfügen, was uns zu einem noch wertvolleren Partner für die Automobilindustrie macht. Wir freuen uns darauf, eine wichtige Rolle als globaler Innovator und Lösungsanbieter zu spielen und eine sichere, nachhaltige, fortschrittliche und maßgeschneiderte Mobilität zu gestalten. Mit unserem Fokus auf Wachstumschancen werden wir langfristige Werte für unsere Kunden und Aktionäre schaffen und eine verantwortungsvollere und nachhaltigere Mobilität für künftige Generationen bieten.“

Vertreter von Faurecia ziehen anstelle der bisherigen Vertreter des Familienpools in den Gesellschafterausschuss von HELLA ein

Infolge der Übernahme von HELLA durch Faurecia und dem damit verbundenen Rückzug der Vertreter des Familienpools hat sich der Gesellschafterausschuss des Unternehmens neu konstituiert. Die bisherigen drei externen Mitglieder des Gremiums Carl-Peter Forster (Vorsitz), Horst Binnig sowie Klaus Kühn werden dem HELLA Gesellschafterausschuss weiterhin angehören. Neue Mitglieder im Ausschuss sind Patrick Koller (CEO Faurecia), Nolwenn Delaunay (EVP, Group General Counsel & Board Secretary, Faurecia), Michel Favre (EVP, Group Chief Financial Officer, Faurecia), Christophe Schmitt (EVP, Group Operations, Faurecia) sowie Jean-Pierre Sounillac (EVP, Group Human Resources, Faurecia). Sie lösen die bisherigen Vertreter des Familienpools im HELLA Gesellschafterausschuss ab. Mit einer Beteiligung von rund 9 Prozent ist der Familienpool nun größter Einzelaktionär von Faurecia und dem faktischen Konzern damit eng verbunden. Vor dem Hintergrund wird auf der nächsten Aktionärsversammlung von Faurecia auch vorgeschlagen, Dr. Jürgen Behrend als Vertreter des Familienpools in den Faurecia-Verwaltungsrat zu berufen.

Erste Entscheidungen im Hinblick auf Organisationsstrukturen getroffen

Um die Agilität des Unternehmens weiter zu stärken und die Strukturen denen von Faurecia anzugleichen, wird HELLA entlang der drei Business Groups Licht, Elektronik sowie Lifecycle Solutions organisiert. Die Leitung der neuformierten Business Group Lifecycle Solutions, in der die bisherigen Geschäftssegmente Aftermarket und Special Applications gebündelt werden, übernimmt Dr. Lea Corzilius in Personalunion zu ihrer Rolle als Geschäftsführerin Personal.

HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach wird die Integration bis zu seinem Ausscheiden Ende Juni 2022 weiter eng begleiten und dem faktischen Konzern auch darüber hinaus beratend zur Seite stehen

Wie bereits am 4. Februar 2022 mitgeteilt wurde, hat sich HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach mit dem Gesellschafterausschuss geeinigt, seinen Geschäftsführervertrag nach über 18-jähriger Amtszeit einvernehmlich zum 30. Juni 2022 zu beenden. „Mit Faurecia als neuem Mehrheitsgesellschafter von HELLA ist der Weg in eine erfolgreiche Zukunft nun geebnet. Beide Unternehmen ergänzen sich in hervorragender Weise“, sagte Dr. Rolf Breidenbach aus diesem Anlass. Bis zu seinem Ausscheiden wird er die Integration mit Faurecia weiterhin eng begleiten. Zudem hat er sich bereit erklärt, den faktischen Konzern auch über Ende Juni 2022 hinaus zu beraten. Faurecia CEO Patrick Koller dankte Dr. Breidenbach für die „konstruktive Kooperation in den zurückliegenden Monaten“ ebenso wie Carl-Peter Forster, der Dr. Breidenbach im Namen des Gesellschafterausschusses seinen „größtmöglichen Dank“ aussprach.

Anlässlich der Zusammenarbeit von HELLA und Faurecia wird heute um 11.00 Uhr (MEZ) eine gemeinsame Pressekonferenz stattfinden, auf der die Ziele sowie der neue Name des faktischen Konzerns bekanntgegeben werden. Zur Anmeldung: https://day1-faurecia-hella.com/register-login

Faurecia und HELLA geben den Namen des siebtgrössten Automobilzulieferers der Welt bekannt: FORVIA

Pressemitteilung

Nanterre / Lippstadt, 7. Februar 2022. Faurecia und HELLA freuen sich, mit FORVIA den übergreifenden Namen des faktischen Konzerns zu präsentieren, der nach dem erfolgreichen Abschluss der Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung an HELLA durch Faurecia am 31. Januar 2022 entstanden ist.

FORVIA widmet sich dem FORtschritt und dem Ziel, den Mobilitätswandel auf den Straßen (lateinisch "VIAs") voranzutreiben. Der faktische Konzern steht für Agilität, Engagement, Vertrauen und das Handeln, um die Mobilität von Morgen zu gestalten.

FORVIA ist in einer einzigartigen Position, um weiter zu wachsen und von den strategischen Faktoren zu profitieren, die die Automobilindustrie verändern. FORVIAs Vision für die Zukunft basiert auf vier Säulen: Sicherheit, Nachhaltigkeit, fortschrittliche Lösungen und individuelle Erlebnisse.

Patrick Koller, Chief Executive Officer von Faurecia, erklärte: "Wir sind FORVIA! Der neue Name spiegelt die Kernelemente unserer Marken Faurecia und HELLA wider und ist eine gute Übersetzung unseres gemeinsamen Ziels - Mobilität zu inspirieren. Die faktische Gruppe repräsentiert 150.000 talentierte Menschen in mehr als 40 Ländern, die von einer Vision inspiriert sind, mit einer Stimme sprechen und als ein Team arbeiten. Als FORVIA gestalten wir eine sichere, nachhaltige, fortschrittliche und individuelle Mobilität für die Generationen von heute und morgen."

Rolf Breidenbach, Chief Executive Officer von HELLA, fügte hinzu: FORVIA spiegelt die enge Zusammenarbeit zwischen Faurecia und HELLA hervorragend wider. Der Name verkörpert wesentliche Kernaspekte, die beide Unternehmen schon immer ausgezeichnet haben. Dazu gehören Dynamik, Vision, Leidenschaft, Lösungsorientierung, Kundennähe und Gemeinschaftssinn. Gleichzeitig ist FORVIA ein klares Signal für den Aufbruch in eine gemeinsame Zukunft".

Faurecia und HELLA werden weiterhin als zwei rechtlich unabhängige Unternehmen agieren und eng zusammenarbeiten, um durch Technologielösungen und Synergien, die im besten Interesse beider Unternehmen entstehen, nachhaltige Werte für alle Beteiligten zu schaffen.

Unter der Dachmarke FORVIA werden beide Unternehmen ihre rechtlichen Bezeichnungen als Faurecia SE und HELLA GmbH & Co. KGaA beibehalten. Sie werden unter dem Namen FORVIA kommunizieren, der als Dachmarke verwendet wird. Die Produkte werden weiterhin unter ihren bisherigen Marken vermarktet und vertrieben.

SinnerSchrader Aktiengesellschaft: Ankündigung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs

SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) macht der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft hiermit (vorsorglich) bekannt, dass eine Verschmelzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455 ("SinnerSchrader AG"), als übertragende Gesellschaft auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Kronberg im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 11108 ("ADH AG"), als übernehmende Gesellschaft erfolgen soll.

Die Einzelheiten der Verschmelzung sind in dem am 14. Februar 2022 beurkundeten und zum Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader AG sowie der ADH AG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der SinnerSchrader AG und der ADH AG geregelt.

Mit der Verschmelzung überträgt die SinnerSchrader AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die ADH AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden SinnerSchrader AG gemäß §§ 62 Abs. 5 Sätze 1, 7 und 8, Abs. 1 UmwG i.V.m. 327a ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgen.

Bei einem Wirksamwerden der Verschmelzung bis zum Ablauf des 31. Januar 2023 ist der Verschmelzungsstichtag der Verschmelzung der SinnerSchrader AG auf die ADH AG der 1. September 2021, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten die Handlungen der SinnerSchrader AG als für Rechnung der ADH AG vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der ADH AG wirksam geworden ist.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG zu der Verschmelzung nicht erforderlich, wenn ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der SinnerSchrader AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader AG eingetragen wurde.

Die ADH AG hält als übernehmende Gesellschaft unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SinnerSchrader AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der ADH AG zu der Verschmelzung ebenfalls nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der ADH AG aber das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird, sofern deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ADH AG erreichen. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der ADH AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die einzige Aktionärin der ADH AG, die Accenture Holding GmbH & Co. KG, hat gegenüber der ADH AG allerdings bereits auf dieses Recht verzichtet.

Zur Information der Aktionäre der SinnerSchrader AG sind nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags an folgende Unterlagen auf der Internetseite

https://sinnerschrader.ag/de/accenture/

mindestens für die Dauer eines Monats zugänglich:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der ADH AG als übernehmende Gesellschaft und der SinnerSchrader AG als übertragende Gesellschaft einschließlich Anlagen;

- die Jahresabschlüsse der SinnerSchrader AG für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021, mit dem Konzernlagebericht zusammengefasster Lagebericht der SinnerSchrader AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie jeweils Lagebericht der SinnerSchrader AG für die Geschäftsjahre 2019/2020 und 2020/2021, vorsorglich der Konzernabschluss der SinnerSchrader AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie die Konzernbilanz und die Konzerngesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr 2019/2020;

- die Jahresabschlüsse der ADH AG (vormals Accenture Digital Holdings GmbH) für die Geschäftsjahre 2018/2019, 2019/2020 und 2020/2021;

- der nach § 8 UmwG von den Vorständen der ADH AG und der SinnerSchrader AG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht einschließlich Anlagen;

- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der ADH AG als übernehmender Gesellschaft und der SinnerSchrader AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlagen. 

Hamburg, im Februar 2022

SinnerSchrader Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Februar 2022

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

Sie sind gerne zum Beitritt eingeladen:

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG: Verhandlung am 9. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Köln hat die insgesamt 42 Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen, zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 82 O 94/21 verbunden. Der gemeinsame Vertreter kann innerhalb von zwei Monaten Stellung nehmen. Die Stellungnahmefrist für die Antragsgegnerin wurde um vier Monate verlängert, damit sie auch die Ausführungen des gemeinsamen Vertreters berücksichtigen kann.

Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf Freitag, den 9. September 2022, 11:00 Uhr, bestimmt.

LG Köln, Az. 82 O 94/21
Langhorst u.a. ./. ISRA VISION AG
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der AKASOL AG

BorgWarner Akasol AG

Frankfurt am Main

(vormals firmierend als ABBA BidCo AG)

Bekanntmachung 

über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der AKASOL AG, Darmstadt

– ISIN DE000A2JNWZ9 / WKN A2JNWZ –

Die außerordentliche Hauptversammlung der AKASOL AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HR B 97834 („AKASOL“) vom 17. Dezember 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die BorgWarner Akasol AG (vormals firmierend als ABBA BidCo AG) mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts in Frankfurt am Main unter HR B 121819 (die „Hauptaktionärin“), die unmittelbar Aktien der AKASOL in Höhe von rund 92,95 % und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der AKASOL hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“) beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 9. Februar 2022 in das Handelsregister der AKASOL beim Amtsgericht Darmstadt (HR B 97834) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der AKASOL auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der AKASOL als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 9. Februar 2022 in das Handelsregister der AKASOL beim Amtsgericht Darmstadt und am 10. Februar 2022 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HR B 121819) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung der AKASOL auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 119,16 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AKASOL AG. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Bielefeld, geprüft, die das Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 26. August 2021, auf Antrag der Hauptaktionärin zur sachverständigen Prüferin hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der AKASOL als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der AKASOL an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Hauptaktionärin – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AKASOL ist am 9. Februar 2022 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 10. Februar 2022 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AKASOL provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der AKASOL gewährt werden. 

Frankfurt am Main, im Februar 2022

BorgWarner Akasol AG

(vormals firmierend als ABBA BidCo AG)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Februar 2022

___________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den AKASOL-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlung am 21. März 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen neuen Verhandlungstermin für den 21. März 2022, 10:30 Uhr angesetzt, nachdem der für den 2. Dezember 2021 geplante Verhandlungstermin pandemiebedingt abgesetzt worden war.

Bei dem Termin soll der von dem Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) angehört und sein Ergänzungsgutachten erörtert werden. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Er kam in seinem ersten Gutachten auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem kürzlich auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein und kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B). Die Vonovia SE hatte als Barabfindung lediglich EUR 29,05 je Aktie angeboten.

Das Gremium ist seit dem Jahreswechsel personell neu zusammengesetzt. Neuer Präsident ist Herr Dr. Wolfgang Schramm, ein ehemaliger Richter am Obersten Gerichtshof.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Spruchverfahren zur Verschmelzung der VR meine Bank eG, Neustadt an der Aisch: Rechtsanwalt Jaeckel zum gemeinsamen Vertreter bestellt

Landgericht Nürnberg-Fürth

Bekanntmachung

1 HK O 7642/21

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 7642/21 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung einer Barabfindung der Anteilsinhaber wegen der in der Vertreterversammlung der Genossenschaft VR meine Bank eG, Neustadt an der Aisch vom 08.06.2021 beschlossenen Verschmelzung mit der VR-Bank Erlangen-Höchstadt-Herzogenaurach für einen damit etwaig verbundenen Wertverlust der Anteile anhängig.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Anteilsinhaber wurde bestellt:

Herr Rechtsanwalt
Markus Jaeckel
Spillhofstraße 58
81927 München

Walther

Vorsitzender Richter am Landgericht

als weiterer aufsichtführender Richter

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Februar 2022

Biofrontera AG: Biofrontera AG beschließt Delisting der ADS von der Nasdaq zur Reduzierung von Komplexität und Kosten

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Leverkusen (pta023/14.02.2022/20:05) - Die Biofrontera AG (die "Gesellschaft") (ISIN: DE0006046113), ein internationales biopharmazeutisches Unternehmen, hat heute beschlossen, dass ihre American Depositary Shares ("ADS") vom Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") delisted werden sollen, die Registrierung bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") aufgehoben werden soll und ihre Berichtspflichten beendet werden sollen. Der Hauptzweck des Delistings besteht darin, die Komplexität der Finanzberichterstattung und die Verwaltungskosten zu verringern.

Die Biofrontera AG beabsichtigt, ein angepasstes ADS-Programm auf Level I-Basis aufrechtzuerhalten, das es den Investoren ermöglicht, ihre Wertpapiere weiterhin in Form von ADS zu halten und die ADS auf dem U.S. Over-the-Counter (OTC) Markt zu handeln. Die ADSs werden im Zusammenhang mit dem Delisting automatisch in das neue ADS-Programm übergehen und unter einem noch zu bestimmenden neuen Ticker handelbar sein.

Die Stammaktien der Biofrontera AG werden weiterhin im Prime Standard der Deutschen Börse unter dem Symbol B8F gehandelt. Inhaber von ADSs haben die Möglichkeit, ihre ADSs in an der Deutschen Börse notierte Stammaktien zu tauschen.

Die weiteren Einzelheiten zu den Abläufen werden gesondert bekannt gegeben. Die Gesellschaft plant, am oder um den 24. Februar 2022 ein Antragsformular (Form 25) für seine ADS an der Nasdaq bei der SEC einzureichen, um das Delisting einzuleiten, und geht davon aus, dass das Delisting in nicht weniger als zehn Tagen wirksam wird.

Zukunftsgerichtete Aussagen: Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind zukunftsweisend im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 in Bezug auf das öffentliche Angebot und die beabsichtigte Verwendung der Erlöse aus dem Angebot. (...)

Squeeze-out bei der UferHallen AG eingetragen

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 108646 B    Bekannt gemacht am: 11.02.2022 12:26 Uhr

Veränderungen

10.02.2022

HRB 108646 B: UferHallen AG, Berlin, Uferstr. 8 - 11, 13357 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 19.11.2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär die ArgoPrato GmbH & Co. KG mit Sitz in München (HRA 109201) gegen Gewährung einer Barabfindung beschlosssen.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der AKASOL AG eingetragen

Amtsgericht Darmstadt Aktenzeichen: HRB 97834   Bekannt gemacht am: 09.02.2022 23:01 Uhr

Veränderungen

09.02.2022

HRB 97834: AKASOL AG, Darmstadt, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt. Die Hauptversammlung vom 17.12.2021 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung auf die ABBA BidCo AG, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die ABBA BidCo AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 121819) gegen Barabfindung beschlossen. Die Übertragung wird erst wirksam, mit Wirksamwerden der Verschmelzung. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 01.11.2021 mit der ABBA BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 121819) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes derjenigen Rechtsträger deren Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

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Die Eintragung bei der ABBA BidCo AG erfolgte am 10. Februar 2022 mit Bekanntmachung am gleichen Tag. Damit ist der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam geworden. Die Übernehmerin firmierte noch am gleichen Tag in BorgWarner Akasol AG um.

Die Angemessenheit der den AKASOL-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi) sind beim Landgericht Mannheim zunächst bei unterschiedlichen Kammern "gelandet" und sollen nunmehr laut einem Präsidiumsbeschluss alle an die 23. Zivilkammer übertragen werden, sofern sie dort noch nicht anhängig sind.

Der Antragsgegnerin wurde eine Fristverlängerung bis zum 1. Mai 2022 gewährt.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhielten die ausgeschiedenen Agosi-Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 127,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Agosi. 

LG Mannheim, Az. 23 O 8/22
SCI AG u.a.. ./. Agosi AG (vormals: Umicore International AG)

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

S IMMO AG: Peter Korbačka verlangt Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Ad hoc-Meldung vom 26. Januar 2022

S IMMO AG hat heute, am 26.01.2022, ein Verlangen des Aktionärs EVAX Holding GmbH (wirtschaftlicher Eigentümer: Peter Korbačka) auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG erhalten, um über die ersatzlose Aufhebung des in § 13 Abs 3 der Satzung der S IMMO AG normierten Höchststimmrechts zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG werden dieses Verlangen prüfen und über die weitere Vorgehensweise entscheiden.

S IMMO AG: CPI PROPERTY GROUP S.A. stockt ihre Anteile auf 16,06 % auf

Ad hoc-Meldung vom 4. Februar 2022

S IMMO AG wurde heute, am 04.02.2022, gemäß §§ 130 BörseG davon informiert, dass CPI Property Group S.A am 02.02.2022 eine Stimmrechtsschwelle überschritten hat und am 02.02.2022 11.818.668 Aktien der S IMMO, entsprechend rund 16,06 % des Grundkapitals der S IMMO AG, hielt.

S IMMO AG: Einigung mit CPI PROPERTY GROUP S.A. betreffend IMMOFINANZ-Übernahmeangebote unterzeichnet

Ad hoc-Meldung vom 31. Januar 2022

Die CEE Immobilien GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der S IMMO AG, und CPI PROPERTY GROUP S.A. ("CPI") haben heute, am 31.01.2022, vereinbart, dass sich CPI verpflichtet, den Angebotspreis ihres antizipativen Pflichtangebots (das "CPI-Angebot") auf EUR 23,00 (cum-Dividende) zu erhöhen. Das verbesserte CPI-Angebot soll nach Freigabe durch die österreichische Übernahmekommission veröffentlicht werden und den Inhabern aller ausstehenden Stammaktien der IMMOFINANZ AG (sowie entsprechend den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024) zur Verfügung stehen. Im Gegenzug verpflichtet sich CEE Immobilien GmbH CPI alle ihre IMMOFINANZ Aktien (derzeit 17.543.937 Stück, d.h. rund 12,69 % des Grundkapitals der IMMOFINANZ) sowie all jene Aktien, die sie möglicherweise durch ihr Teilangebot für IMMOFINANZ-Aktien erwirbt, an CPI zu übertragen, sobald das CPI-Angebot unbedingt wird (Kartellrechtsfreigaben), aber nicht früher als zum Zeitpunkt des ersten Settlements des CPI-Angebots.

IMMOFINANZ begrüßt angekündigte Erhöhung - CPI Angebotspreis jedoch nach wie vor zu niedrig

Corporate News

Der Vorstand der IMMOFINANZ begrüßt die Ankündigung der CPI Property Group S.A. (CPIPG), den Angebotspreis für Aktien der IMMOFINANZ von aktuell EUR 21,2 (cum Dividende) auf EUR 22,7 (cum Dividende) nachzubessern. Dieser Preis liegt jedoch nach wie vor deutlich unter dem aktuellen Unternehmenswert und bildet das große Wachstumspotenzial der IMMOFINANZ nicht ab. Auch berücksichtigt der höhere Preis keine angemessene Kontrollprämie in Bezug auf die von CPIPG avisierte Kontrollerlangung über die IMMOFINANZ. Der Vorstand verweist auch auf seine am 26. Jänner 2022 veröffentlichte Äußerung zum antizipatorischen Pflichtanbot der CPIPG und empfiehlt den Anlegern weiterhin, das angekündigte nachgebesserte Angebot der CPIPG für Aktien und Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ nicht anzunehmen.

CPIPG hat am 26. Jänner 2022 bekanntgegeben, einen bedingten Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 9.413.253 IMMOFINANZ-Aktien, entsprechend einer Beteiligung von ca. 6,81% am aktuellen Grundkapital der IMMOFINANZ, abgeschlossen zu haben. Der Kaufpreis pro Aktie beträgt EUR 22,70 cum Dividende. CPIPG hat angekündigt, als Folge dieses bedingten Paketzukaufs von IMMOFINANZ-Aktien den Angebotspreis für Aktien und Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ dem vereinbarten Kaufpreis entsprechend und in Übereinstimmung mit dem österreichischen Übernahmegesetz nachzubessern.

Auf dieser Basis hält CPIPG zum 26. Jänner 2022 (direkt und indirekt) insgesamt 26.621.030 IMMOFINANZ-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 19,25% entspricht, wobei weitere 22.442.408 IMMOFINANZ-Aktien, die einer Beteiligung von ca. 16,23% entsprechen, bedingt kontrahiert sind. Dies entspricht einer Gesamtbeteiligung von 49.063.438 IMMOFINANZ-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 35,49% am Grundkapital der IMMOFINANZ entspricht.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,0 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://immofinanz.com

WICHTIGE INFORMATIONEN
Diese Mitteilung der IMMOFINANZ AG (IMMOFINANZ) erfolgt im Zusammenhang mit dem am 12.01.2022 veröffentlichten antizipatorischen Pflichtangebot der CPI Property Group S.A. für Aktien und Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ (Übernahmeangebot). Die Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung oder Empfehlung zum Kauf oder Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der IMMOFINANZ dar. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von CPI Property Group S.A. veröffentlichten Angebotsunterlage enthalten. Maßgeblich ist der Inhalt der Angebotsunterlage und die dazu erstatteten Äußerungen von Vorstand und Aufsichtsrat und es wird Investoren und Inhabern von Aktien und Wandelschuldverschreibungen der IMMOFINANZ ausdrücklich empfohlen, diese zu prüfen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hat das LG Leipzig die eingegangenen Spruchanträge verbunden und mit Beschluss vom 9. Februar 2022 Herrn Dr. Helmut Kaiser (Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht a.D.) zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin, die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., soll innerhalb von zehn Wochen auf die Spruchanträge erwidern.

LG Leipzig, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

VIB Vermögen AG sieht starke eigenständige Positionierung im deutschen Logistikmarkt und keinen Vorteil einer Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

Corporate News

Neuburg/Donau, 2. Februar 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der VIB Vermögen AG (VIB) haben die Absicht der DIC Asset AG (DIC) vom 31. Januar 2022 zur Kenntnis genommen, ein freiwilliges öffentliches Teilangebot für den Erwerb der Mehrheit der Aktien der VIB Vermögen AG gegen eine Geldleistung in Höhe von 51,00 Euro je Aktie abzugeben. Dies würde eine Prämie auf den VIB-Aktienkurs vom 28. Januar 2022 (EUR 49,10) von (lediglich) 3,9 % bedeuten.

Nach Ansicht des Vorstands und Aufsichtsrats spiegelt dieses Angebot in keiner Weise das Wachstumspotenzial wider, das sich aus der Positionierung der VIB im Bereich für Logistikimmobilien und der anhaltend positiven Entwicklung dieses Marktsegments ergibt. Durch den jahrelangen Fokus und die dadurch entstandene Expertise als Projektentwickler für attraktive Logistikimmobilien ist das Unternehmen nachhaltig profitabel gewachsen. Die Entwicklungspipeline ist gut gefüllt, so dass auch weiterhin das Wachstum der VIB gesichert ist. Damit bestehen gute Chancen auf eine positive Wertentwicklung des Unternehmens, die ja im Interesse der Aktionäre ist. Aus diesen Gründen sehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit keinen strategischen Vorteil bzw. Mehrwert in einer Mehrheitsbeteiligung durch die DIC.

"Das beabsichtigte Übernahmeangebot reflektiert nur unzureichend die starke Geschäftsentwicklung, die positive Marktentwicklung für Logistikimmobilien und das damit verbundene mittelfristige Wertpotenzial für unser Unternehmen," sagt Martin Pfandzelter, Vorstandsvorsitzender der VIB Vermögen AG. "Darüber hinaus sehen wir keine zusätzlichen Synergien aus einer Mehrheitsbeteiligung durch die DIC", fügt er hinzu.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG: Sachverständigengutachten mangels fristgerechter Zahlung verzögert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg die Sache am 12. September 2019 verhandelt und dabei die sachverständigen Prüfer angehört. Anschließend hat das Gericht mit Beschluss vom 9. Oktober 2019 die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet und mit Beschluss vom 15. November 2019 Herrn WP/StB Dr. Heiko Buck, 20355 Hamburg, zum Gutachter bestellt.

Mit diesem Gutachten konnte allerdings bislang noch nicht begonnen werden, da kein ausreichender Kostenvorschuss eingezahlt war. Der Antragsgegnerin war von der Justizkasse eine Stundung und anschließend Ratenzahlung bewilligt worden. Der Sachverständige kann daher erst jetzt mit seiner Tätigkeit beginnen, wie ihm vom Gericht mit Schreiben vom 3. Februar 2022 mitgeteilt wurde.

In seinem Beschluss vom 9. Oktober 2019 hatte das Gericht durchgreifende Zweifel an der bislang vorgenommenen Bewertung geäußert. Dies gelte insbesondere für die von EUR 28 Mio. auf lediglich EUR 2,8 Mio. wertberichtigte Darlehensforderung der Gesellschaft gegen die Antragsgegnerin. Der Sachverständige soll daher insbesondere feststellen, ob die Wertberichtigung aufgrund eines Verzichtsvertrags oder ohne einen solchen Vertrag erfolgte (Beschluss vom 15. November 2019, S. 7). 

LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg
Auftragsgutachter: Ulrich Sommer
sachverständiger Prüfer: Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

VIB Vermögen AG lehnt das unaufgeforderte Angebot von DIC Asset AG weiterhin ab

Corporate News

Neuburg/Donau, 10. Februar 2022 - Gestern hat DIC Asset AG ("DIC) seine Angebotsunterlage in Bezug auf das unaufgeforderte öffentliche Teilerwerbsangebot für Aktien der VIB Vermögen AG ("VIB") für einen Barkaufpreis von EUR 51,00 je Aktie veröffentlicht.

Mit ihrem Teilerwerbsangebot für lediglich ca. 23,5% der ausstehenden Aktien der VIB versucht DIC Kontrolle an der VIB zu erlangen. Vorstand und Aufsichtsrat der VIB empfehlen weiterhin, den Angebotspreis von EUR 51,00 je Aktie abzulehnen, da dieser Preis keine adäquate Kontrollprämie enthält. Das Wachstumspotenzial des Unternehmens spiegelt sich im Angebotspreis nicht wider, das sich aus der Positionierung der VIB im Bereich Logistikimmobilien und der anhaltend positiven Entwicklung dieses Marktsegments ergibt. VIB hat ein einzigartiges Portfolio aus Logistik- und Industrieimmobilien schwerpunktmäßig in Süddeutschland aufgebaut. Durch den jahrelangen Fokus und die dadurch entstandene Expertise als Projektentwickler für attraktive Logistikimmobilien ist das Unternehmen nachhaltig profitabel gewachsen. Die Entwicklungspipeline ist gut gefüllt, so dass auch weiterhin ein profitables Wachstum der VIB auf Stand-Alone Basis ermöglicht wird. In ihrer Angebotsunterlage zeigt die DIC keinen strategischen Vorteil bzw. Mehrwert einer Kontrollbeteiligung für die VIB auf, noch können Vorstand und Aufsichtsrat einen solchen für die Aktionäre der VIB erkennen.

Der Angebotspreis entspricht einem Abschlag von EUR 2,20 auf den XETRA-Schlusskurs der VIB-Aktie am 9. Februar 2022 (EUR 53,20) und einer Prämie auf den VIB-Aktienkurs vom 28. Januar 2022 (EUR 49,10) von lediglich 3,9%.

Vorstand und Aufsichtsrat der VIB werden ihren Aktionären die Annahme eines Angebots bei einem Preis von EUR 51,00 je Aktie nicht empfehlen und werden diese Empfehlung in einer Stellungnahme ausführlich erläutern. Die Aktionäre werden in der Zwischenzeit explizit auf das in der Angebotsunterlage ausgeschlossene Rücktrittsrecht für die andienenden Aktionäre hingewiesen und werden gebeten, den Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin zu unterstützen und die Veröffentlichung der Stellungnahme abzuwarten.

VIB wird von Rothschild & Co als Finanzberater und SZA Schilling, Zutt & Anschütz als Rechtsberater unterstützt.

EASY SOFTWARE AG: Delisting der Aktien der EASY SOFTWARE AG von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 15. Februar 2022

Mülheim an der Ruhr, 10. Februar 2022

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der EASY SOFTWARE AG (ISIN DE000A2YN991) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der EASY SOFTWARE AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) stattgegeben wurde. Das Delisting wird demnach mit Ablauf des 15. Februar 2022 wirksam werden. Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der EASY SOFTWARE AG nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand 

Aareal Bank AG: Übernahmeangebot von Finanzinvestoren nicht erfolgreich - Aareal Bank treibt Wachstumsstrategie weiter voran

Corporate News

- Aareal Bank Gruppe wird aus eigener Kraft zusätzliche Wachstumspotenziale in allen Segmenten erschließen

- Nächste ordentliche Hauptversammlung soll neben Dividende für 2021 auch über einbehaltene zweite Tranche von 1,10 EUR pro Aktie abstimmen

- Jochen Klösges: "Unsere Aktionäre wollen uns auf unserem Weg der nachhaltigen Wertsteigerung weiter begleiten. Diese werden wir aus eigener Kraft vorantreiben."

Wiesbaden, 4. Februar 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH ("BidCo"), eine indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation, Centerbridge Partners, L.P. sowie Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) und weiteren Co-Investoren gehaltene Bietergesellschaft, hat heute mitgeteilt, dass ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Aareal Bank AG nicht erfolgreich war. Nach Angaben der Bieterin wurde bis zum Ende der Annahmefrist am 02. Februar 2022, 24.00 Uhr, die festgelegte Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent nicht erreicht. Das Übernahmeangebot wird somit hinfällig, die angedienten Aktien verbleiben im Besitz der bisherigen Aktionäre und werden in die ursprüngliche Aktiengattung zurückgebucht.

Der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges sagte: "Wir haben das Angebot unterstützt, weil es aus strategischer Sicht im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder war. Unsere Aktionäre haben ihre Aktien jedoch nicht im erforderlichen Umfang veräußert und wollen uns stattdessen auf unserem Weg der nachhaltigen Wertsteigerung weiter begleiten. Wir werden nun aus eigener Kraft die Umsetzung unserer erfolgreichen Strategie vorantreiben. Die Aareal Bank Gruppe hat in allen Segmenten erhebliche Wachstumspotenziale, die wir in den kommenden Jahren konsequent nutzen wollen. Hierüber werden wir selbstverständlich einen intensiven Dialog mit unseren Investoren führen."

Konkret beabsichtigt die Aareal Bank etwa, den schon im abgelaufenen Geschäftsjahr forcierten Wachstumskurs in der Immobilienfinanzierung fortzuführen und die sich bietenden Opportunitäten für attraktives Neugeschäft noch stärker als Anfang 2021 angekündigt zu nutzen. Das Portfoliovolumen hatte bereits Ende 2021 und damit ein Jahr früher als erwartet die Marke von 30 Mrd. EUR erreicht. Es soll in den nächsten drei Jahren weiter um 1 Mrd. EUR jährlich gesteigert werden und somit bis 2024 auf 33 Mrd. EUR wachsen - mit entsprechend positiven Effekten auf das Zinsergebnis. Zur Unterlegung dieses Wachstums wird die Aareal Bank ihre solide Kapitalposition für Zukunftsinvestitionen nutzen. Finanzvorstand Marc Heß: "Wir haben im aktuellen Umfeld gute Chancen, sehr profitables Neugeschäft in die Bücher zu nehmen. Diese Chance wollen wir ebenso wie schon 2021 ergreifen - und sind zuversichtlich, dass wir so nachhaltig mehr Wert für unsere Aktionäre schaffen können."

Auch in den anderen Segmenten der Gruppe sollen die Wachstumsinitiativen forciert werden. So soll die IT-Tochtergesellschaft Aareon ihre schon in den zurückliegenden Jahren sehr erfolgreichen M&A-Aktivitäten noch verstärken. Die dafür zur Verfügung stehenden Mittel sollen weiter aufgestockt werden.

Damit bekräftigt die Aareal Bank das für 2023 kommunizierte Ziel, ein Konzernbetriebsergebnis von rund 300 Mio. EUR zu erreichen. Mit erfolgreicher Umsetzung der Wachstumspläne kann dieses Niveau in 2024 nochmals deutlich gesteigert werden. Bereits für das laufende Geschäftsjahr 2022 ist die Aareal Bank zuversichtlich, trotz eines wegen der Pandemie weiterhin erhöhten Risikovorsorgebedarfs ein Konzernbetriebsergebnis zu erwirtschaften, das annähernd wieder die Größenordnung vor der Pandemie erreicht (2019: 248 Mio. EUR).

Zudem plant die Aareal Bank, die wegen des Übernahmeangebots einbehaltene zweite Dividenden-Tranche in Höhe von 1,10 EUR pro Aktie - wie bereits in Aussicht gestellt - auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Ausschüttung vorzuschlagen. Darüber hinaus soll auch über den noch festzulegenden Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2021 abgestimmt werden.

Detailliertere Angaben zu ihren Wachstumsplänen in allen Segmenten wird die Aareal Bank Gruppe bei der Vorlage ihrer Geschäftszahlen für das Jahr 2021 am 24. Februar machen. Im abgelaufenen Jahr hat das Unternehmen trotz der Belastungen im zweiten Corona-Jahr einen kräftigen Ergebnis-Swing geschafft und die wesentlichen für 2021 gesetzten strategischen Ziele im Rahmen ihres Programms "Aareal Next Level" übertroffen. Die zuletzt bei der Vorlage der Zahlen für das dritte Quartal bekräftigte Prognose eines deutlich positiven Betriebsergebnisses in einer Spanne von 100 bis 175 Mio. EUR hat weiterhin Bestand.

Aareal Bank AG: Stellungnahme zur Kommunikation bestimmter Aktionäre unserer Gesellschaft

Corporate News

Wiesbaden, 10 Februar 2022.

1. Die von Teleios Capital Partner LLC in ihrem heutigen öffentlichen Schreiben erhobenen Vorwürfe gegen den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft sind haltlos. Die Organe haben bei der Befassung mit dem Übernahmeangebot durch die Bieterin Atlantic BidCo GmbH zu allen Zeiten ihre Pflichten sorgfältig eingehalten. Sie wurden jeweils getrennt voneinander von unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern beraten. Die Gesellschaft hat das Verfahren im Vorweg des nicht von ihr initiierten Übernahmeangebots in einer Weise strukturiert, dass es für andere Wettbewerbsangebote offen war. Dabei war das Prüfungsverfahren zum möglichen Übernahmeangebot seit der Ad hoc-Meldung der Gesellschaft am 7. Oktober 2021, also etwa zwei Monate vor Veröffentlichung des Angebots durch die Bieterin, transparent. Auch per heute liegt kein für die Stakeholder der Gesellschaft attraktiveres Angebot vor.

2. Nach dem transparenten und strukturierten Verfahren zum Verkauf einer Minderheitsbeteiligung an unserem IT-Tochterunternehmen Aareon hat es kein Angebot an die Gesellschaft für die von unserer Gesellschaft gehaltene 70%-Beteiligung oder Aareon insgesamt gegeben. Die Gesellschaft hat hierüber auch zu keiner Zeit Verhandlungen geführt.

3. Entgegen der Verlautbarung von Teleios Capital Partners LLC sind die von der Bieterin Atlantic BidCo GmbH verfolgten Absichten nicht nur in der Angebotsunterlage festgehalten gewesen, sondern vor allem vertraglich mit der Gesellschaft für eine Laufzeit von drei Jahren ab Closing des Übernahmeangebots über die Investment Vereinbarung abgesichert gewesen. Damit ging das Schutzsystem für die Interessen sämtlicher Stakeholder der Gesellschaft deutlich über das gesetzliche Normalstatut hinaus. Diese Absicherung war dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft wichtig.

4. Das deutsche Unternehmensrecht verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat auf das Unternehmensinteresse, das heißt die Organe haben eine nachhaltig ausgerichtete Wertsteigerungsstrategie zu verfolgen. Diese Strategie haben die Organe mit Aareal Next Level vorgelegt. Sie wird regelmäßig überprüft werden. Eine Abwicklung des Unternehmens mit Verkauf der Einzelbestandteile ist keine nachhaltige Strategie. Dennoch streben einzelne Minderheitsaktionäre mutmaßlich im Zusammenwirken mit dieser Zielrichtung eine Änderung der Zusammensetzung der Unternehmensorgane, insbesondere des Aufsichtsrats an.

Übernahmeangebot bislang für ca. 15,93 % der Aktien der Your Family Entertainment AG angenommen

Genius Brands International, Inc.
Beverly Hills, Kalifornien

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Genius Brands International, Inc., registriert in Nevada unter der Nummer E0515682011-9 und der Geschäftsanschrift 190 North Canon Drive, Floor 4, Beverly Hills, 90210, Kalifornien, USA („Bieterin“) hat am 17. Januar 2021 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot an die Aktionäre der Your Family Entertainment AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 164992, mit Geschäftsanschrift Türkenstrasse 87, 80799 München, Deutschland („YFE AG“) zum Erwerb sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltener, auf den Namen lautender nennwertlosen Stückaktien der YFE AG, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung des Pflichtangebots damit verbundenen Nebenrechte, insbesondere Dividendenbezugsrechte mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit der ISIN DE000A161N14 / WKN A161N1 (jeweils eine „YFE-Aktie“ und zusammen „YFE-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,00 je YFE-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot abrufbar und wird zur kostenlosen Ausgabe bei der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Straße 7, 80333 München (Bestellung per Telefax an + 49 89 54 54 388 20 oder per E-Mail an kontakt@smc-investmentbank.de) bereitgehalten. Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 14. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

 

Am 10. Februar 2022, 17:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland) („Meldestichtag“) betrug das Grundkapital der YFE AG EUR 10.457.730,00 und war eingeteilt in 10.457.730 Stück Namensaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie.

 

1. Bis zum Meldestichtag ist das Angebot für insgesamt 1.666.049 Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von 15,9313% des Grundkapitals und der Stimmrechte der YFE AG.

 

2. Die Bieterin hält zum Meldestichtag unmittelbar 3.000.500 YFE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 28,69% des Grundkapitals und der Stimmrechte der YFE AG.

 

Die F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH („F&M“) hält zum Meldestichtag unmittelbar 3.996.480 YFE-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 38,22% des Grundkapitals und der Stimmrechte der YFE AG. Diese Stimmreche aus YFE-Aktien sind gem. § 30 Abs. 2 WpÜG der Bieterin zuzurechnen. Öffentlich verfügbaren Informationen zufolge hält die YFE AG 67.130 eigene Aktien (dies entspricht 0,64 % der ausgegebenen YFE Aktien und Stimmrechte).

 

Die Stimmrechte aus von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Aktien werden gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG der F&M zugerechnet. Die Stimmrechte aus von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Aktien und von „F&M“ unmittelbar gehaltenen Aktien werden dem Alleingesellschafter der F&M, Herrn Dr. Stefan Piëch, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 und Abs. 2 WpÜG zugerechnet.

 

1. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar YFE-Aktien, noch sind die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechte der YFE AG gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

 

2. Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen hielten darüber hinaus zum Meldestichtag gemäß §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die YFE AG.

 

Wichtiger Hinweis:

 

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von YFE-Aktien noch ein Angebot zum Kauf von YFE-Aktien dar. Ein Angebot zum Erwerb der YFE-Aktien erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen.

 

Das Pflichtangebot für die YFE-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet. Eine Durchführung des Pflichtangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht.

 

Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellen würde.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter: https://gnusbrands.com/pflichtangebot

im Internet am: 10.02.2022. 

 

Beverly Hills, den 10. Februar 2022

 

Genius Brands International, Inc.

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. Februar 2022