GRIFOLS, S.A.
Barcelona
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 und Nr. 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIESE BEKANNTMACHUNG UND ANDERE, MIT DEM ÜBERNAHMEANGEBOT IM ZUSAMMENHANG STEHENDE UNTERLAGEN SIND NICHT DAZU BESTIMMT UND DÜRFEN, UNBESCHADET DER NACH DEUTSCHEM RECHT VORGESCHRIEBENEN VERÖFFENTLICHUNGEN IM INTERNET, NICHT IN LÄNDER VERSANDT ODER DORT VERBREITET, VERTEILT ODER VERÖFFENTLICHT WERDEN, IN DENEN DIES RECHTSWIDRIG WÄRE.
Die GRIFOLS, S.A., Barcelona, Spanien, (die "Bieterin") hat am 26. Oktober 2021 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, (die "Biotest AG") zum Erwerb sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227201) (die "Stammaktien") und sämtlicher, nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Nennbetrag der Biotest AG (ISIN DE0005227235) (die "Vorzugsaktien", und zusammen mit den Stammaktien die "Biotest-Aktien") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 4. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).
I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 4. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), (der "Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot der Bieterin für insgesamt 1.121.455 Stammaktien und für insgesamt 43.654 Vorzugsaktien angenommen worden. Für die Stammaktien entspricht das einem Anteil von rund 5,6680 % aller ausgegebenen Stammaktien und daraus folgender Stimmrechte sowie von rund 2,8340 % des Grundkapitals der Biotest AG. Für die Vorzugsaktien entspricht das einem Anteil von rund 0,2206 % aller ausgegebenen Vorzugsaktien sowie von rund 0,1103 % des Grundkapitals der Biotest AG.
2. Darüber hinaus hielt die Bieterin zum Meldestichtag aufgrund eines mit der Tiancheng International Investment Limited mit Sitz in Hong Kong geschlossenen, aber noch nicht vollzogenen Aktienkaufvertrags über 17.783.776 Stammaktien und 214.581 Vorzugsaktien unmittelbar ein Instrument bezogen auf 17.783.776 Stammaktien gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Dies entspricht einem Anteil von rund 89,8818 % der Stimmrechte sowie von rund 44,9409 % des Grundkapitals der Biotest AG.
3. Zum Meldestichtag hielten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Biotest-Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte aus Biotest-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten zum Meldestichtag darüber hinaus weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an der Biotest AG, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären.
4. Die Gesamtzahl der Aktien der Biotest AG, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der auf den Erwerb von Stammaktien bezogenen Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), beläuft sich folglich auf 18.905.231 Stammaktien und auf 43.654 Vorzugsaktien. Für die Stammaktien entspricht das einem Anteil von rund 95,5498 % aller ausgegebenen Stammaktien und daraus folgender Stimmrechte sowie von rund 47,7749 % des Grundkapitals der Biotest AG. Für die Vorzugsaktien entspricht das einem Anteil von rund 0,2206 % aller ausgegebenen Vorzugsaktien sowie von rund 0,1103 % des Grundkapitals der Biotest AG.
II. Weitere Annahmefrist
Die Aktionäre der Biotest AG, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, mithin bis zum
21. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York),
nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen.
Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Biotest-Aktionären zustande kommenden Verträge stehen noch unter den Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 12.1 lit. (b) (die Gesamttransaktion wird von den Wettbewerbsbehörden in Deutschland oder, im Falle einer Verweisung, von der Europäischen Kommission freigegeben), lit. (c) (die Gesamttransaktion wird von den Wettbewerbsbehörden in Spanien oder, im Falle einer Verweisung, von der Europäischen Kommission freigegeben) sowie lit. (d) (die Gesamttransaktion wird von den Wettbewerbsbehörden in der Türkei freigegeben), die bis spätestens zum 17. Dezember 2022 kumulativ erfüllt sein müssen (siehe die Bekanntmachung der Bieterin über den Eintritt von Angebotsbedingungen vom 22. November 2021).
III. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG
Die Gesamtzahl der Stammaktien der Biotest AG, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der auf den Erwerb von Stammaktien bezogenen Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), beläuft sich auf 18.905.231 Stammaktien. Für die Stammaktien entspricht das einem Anteil von rund 95,5498 % aller ausgegebenen Stammaktien und daraus folgender Stimmrechte (siehe oben 4.).
Nach Eintritt der Angebotsbedingungen nach Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage sowie dem Vollzug des Übernahmeangebots und des Aktienkaufvertrags hat die Bieterin damit die für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG erforderliche Beteiligungshöhe erreicht, indem ihr Aktien in Höhe von mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Biotest AG gehören. Die Bieterin ist daher berechtigt, einen Antrag nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu stellen, die übrigen Stammaktien der Biotest AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss auf die Bieterin zu übertragen (sog. übernahmerechtlicher Squeeze-out).
Aktionäre der Biotest AG, die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist nicht angenommen haben, können das Übernahmeangebot für Stammaktien innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der oben genannten weiteren Annahmefrist, mithin bis zum
21. April 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /
18:00 Uhr (Ortszeit New York),
nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen (Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG in Verbindung mit § 39a WpÜG). Die Bieterin wird die weiteren Modalitäten der Annahme und Abwicklung des Angebots für Stammaktien, für die das Angebot im Rahmen des Andienungsrechts innerhalb der vorgenannten Frist angenommen wird, noch gesondert veröffentlichen.
Barcelona, den 7. Januar 2022
GRIFOLS, S.A.
Board of Directors
