Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe AG

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

München

– ISIN DE0008430026 / WKN 843002 –

– ISIN DE0008430075 / WKN 843007 –

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 12. Mai 2010 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf, auf die Hauptaktionärin Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München, gibt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München hiermit gemäß § 14 SpruchG den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020 zum Az. I-26 W 14/17 [AktE] bekannt sowie weiterhin, soweit er nicht durch den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020 abgeändert wurde, den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016 zum Az. 33 O 72/10 (AktE) (allerdings ohne die Antragsteller, soweit sie weiterhin im Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf aufgeführt sind):

„OBERLANDESGERICHT DÜSSELDORF

BESCHLUSS

in dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung

für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der

ERGO Versicherungsgruppe AG,

an dem noch beteiligt sind:

1. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.   (...)  - 113. 

Antragsteller und Beschwerdegegner,

Verfahrensbevollmächtigte   (...)

gegen

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, vertreten durch den Vorstand, Königinstr. 107, 80802 München,
Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Str. 21, 70173 Stuttgart,

weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,
als gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre,

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampfshoff am 11. Mai 2020 beschlossen:

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin vom 14.12.2016 wird der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 14.10.2016 – 33 O 72/10 (AktE) – in Verbindung mit dem Beschluss vom 05.09.2017 unter Zurückweisung der Beschwerden des Antragstellers zu 92) und der Antragstellerin zu 93) vom 29.11.2016, der Antragstellerinnen zu 79), 82) und 90) und des Antragstellers zu 80) vom 15.12.2016 sowie der Antragstellerin zu 37) und des Antragstellers zu 38) vom 22.12.2016 teilweise wie folgt abgeändert:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.

Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 € festgesetzt.“

Zum Ausgangsbeschluss:

„Landgericht Düsseldorf

Beschluss

In dem Spruchverfahren

zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-Out auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft, Düsseldorf, an dem beteiligt sind:

[…]
30.  (...)
[…]
Antragsteller,

Verfahrensbevollmächtigte:   […]

gegen

114.  Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand Dr. Nikolaus von Bomhard (Vorsitzender), Dr. Ludger Arnoldussen, Dr. Thomas Blunck, Georg Daschner, Dr. Torsten Jeworrek, Dr. Petzer Röder, Dr. Jörg Schneider, Dr. Wolfgang Strassl und Dr. Joachim Wenning, Königinstraße 107, 80802 München, 

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlager Straße 21, 70173 Stuttgart,


115. Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf
als gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionäre

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Bronczek sowie die Handelsrichter Meyerhoff und von Gehlen auf die mündliche Verhandlung vom 21. Januar 2015 am 14. Oktober 2016 beschlossen:

Der Antrag des Antragstellers zu 30. wird als unzulässig zurückgewiesen.

[… - abgeändert durch Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020]

Die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin trägt der Antragsteller zu 30.) zu 1/113. Weiterhin trägt er seine außergerichtlichen Kosten. Die weiteren Gerichtskosten und die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie die notwendigen außergerichtlichen Kosten der übrigen Antragsteller trägt die Antragsgegnerin, die auch ihre eigenen außergerichtlichen Kosten trägt, soweit sie nicht dem Antragsteller zu 30.) auferlegt worden sind.

[… - abgeändert durch Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 11. Mai 2020]“

München, im Juni 2020

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Juni 2020

Oppmann Immobilien AG: Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr an der Börse München

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Oppmann Immobilien AG,

Würzburg

(ISIN DE000 722 8504/WKN 722850)

München, den 25.06.2020 - Der Vorstand der Oppmann Immobilien AG, Würzburg (ISIN DE000 722 8504, WKN 722850) ("Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Börse München einen Antrag auf Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Börse München zu stellen. Ein entsprechender Antrag wird bei der Börse München eingereicht. Über den Widerruf der Einbeziehung entscheidet die Geschäftsführung der Börse München.

Der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr rechtfertigt den damit verbundenen Aufwand nicht mehr. Insbesondere vor dem Hintergrund deutlich erhöhter Folgepflichten der Marktmissbrauchsverordnung auch für Emittenten im Freiverkehr sind die mit der Einbeziehung in den Freiverkehr verbundenen Kosten beträchtlich. Mit dem Rückzug ist eine substantielle Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

Oppmann Immobilien AG

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kofler Energies AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Berlin

102 O 31/20 SpruchG

In dem aus Anlass des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kofler Energies AG hier anhängig gemachten Spruchverfahren hat das Gericht zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 Abs. 1 SpruchG bestimmt:

Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1, 40213 Düsseldorf.

Pade, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Juni 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG geht vor dem Kammergericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html

Die Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet das Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin).

LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(bislang: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Sachverständigengutachten kommt später

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit zehn Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html. 

Nachdem eine vergleichsweise Lösung jedoch scheiterte, hatte das Gericht mit Beweisbeschluss vom 9. März 2017 die Einholung eines Gutachtens in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Als Sachverständiger wurde Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG beauftragt.

Das ursprünglich für letztes Jahr angekündigte Sachverständigengutachten verzögert sich aufgrund von Corona-Beschränkungen weiter. Der Sachverständiga hat angekündigt, das Gutachten bis Ende August 2020 vorzulegen.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Übernahmeangebot für Aktien der Sinner AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SINNER AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SINNER AG O.N. 

WKN: 724100 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 5,25 EUR je Aktie      (...)

Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 23.06.2020 entnehmen.

________________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora:
https://veh.de/isin/de0007241002

Übernahmeangebot für Aktien der Moninger Holding AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MONINGER HOLDING AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N.
WKN: A2YN40
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 5,05 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 50.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Das Angebot endet am 17.07.2020, 18:00 Uhr.       (...)

_________________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora: 
https://veh.de/isin/de000a2yn405

Verlängerung der Andienungsfrist bei dem Übernahmeangebot für WESTGRUND-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir informierten Sie als Aktionär der WESTGRUND AG, dass die ADO Properties S.A., Luxemburg, Ihnen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots, das zugleich ein verpflichtendes Delisting-Erwerbsangebot ist, für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen macht. Da der Bieter nach Durchführung des Angebotes mindestens 95% des Grundkapitals der WESTGRUND AG hält, können die Aktionäre, welche das Angebot bisher nicht angenommen haben, es nun innerhalb der Andienungsfrist von drei Monaten noch annehmen:

Wertpapiername: WESTGRUND AG
WKN: A0HN4T
Art des Angebots: Übernahme- und Delisting-Erwerbsangebot
Anbieter: ADO Properties S.A.
Zwischen-WKN: A289BD
Abfindungspreis: 11,74 EUR je Aktie

Sonstiges: Das Angebot steht unter keinen aufschiebenden Vollzugsbedingungen, da es sich hierbei auch gleichzeitig um ein Delisting-Erwerbsangebot handelt, d.h. die Bieterin beabsichtigt, frühestens bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher WESTGRUND Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf zu stellen (das 'Delisting') und dies durch die Zielgesellschaft zu veranlassen. Sofern die Börse Düsseldorf dem Delisting-Antrag stattgibt, wird die Zulassung der WESTGRUND Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf widerrufen. Die Konsequenzen aus dem Widerruf der Handelszulassung der WESTGRUND Aktien für WESTGRUND Aktionäre können im einzelnen der Ziffer 8.6.3 der Angebotsunterlage entnommen werden.    (...)

AUDI AG gibt neuen Termin für Hauptversammlung bekannt

Pressemitteilung der AUDI AG

- Die 131. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG findet am 31. Juli 2020 statt

- Das Aktionärstreffen wird aufgrund der Corona-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt

- CFO Arno Antlitz: „Gesundheit und Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre steht im Vordergrund“

- Die Tagesordnung sieht unter anderem die Abstimmung über den angekündigten Squeeze-Out vor

Ingolstadt, 24. Juni 2020 – Der Audi-Vorstand gibt mit dem 31. Juli 2020 den neuen Termin der 131. Ordentlichen Hauptversammlung bekannt. Zuvor war der ursprünglich angedachte Termin (14. Mai 2020) im Kontext der geplanten Übertragung der Aktien der Audi-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Volkswagen AG verschoben worden. Auf der Tagesordnung steht unter anderem die Beschlussfassung über den sogenannten Squeeze-Out. Aufgrund der andauernden Corona-Pandemie wird die Audi-Hauptversammlung zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

„Wir sind froh, unseren Aktionärinnen und Aktionären ein Online-Format zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte anbieten zu können. Die Gesundheit und der Schutz unserer Aktionärinnen und Aktionäre steht für den Audi-Vorstand und den Audi-Aufsichtsrat im Vordergrund“, sagt Dr. Arno Antlitz, Vorstand für Finanz und Recht der AUDI AG.

Im Kontext des corona-bedingten Verbots von Großveranstaltungen richtet die AUDI AG ihre Hauptversammlung erstmals ausschließlich online aus. Aktionärinnen und Aktionäre können dabei über das Aktionärsportal die gesamte virtuelle Hauptversammlung live verfolgen. Zudem haben Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit, ihre Fragen vorab einzureichen und ihr Stimmrecht über das Aktionärsportal oder per Briefwahl auszuüben.

Die Hauptversammlung stimmt unter anderem über die Übertragung der Aktien der Audi-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Volkswagen AG ab, die rund 0,36 Prozent des Grundkapitals der AUDI AG entsprechen. Im Zuge der konzernweiten Neuordnung der Kompetenzen und Verantwortlichkeiten im Volkswagen Konzern hatte die Volkswagen AG am 28. Februar 2020 den Squeeze-Out verlangt. Der Squeeze-Out soll den Verwaltungsaufwand schmälern, Strukturen verschlanken und mit einem optimalen Job-Split im Volkswagen-Konzern den Weg für eine konzernweit agilere und flexiblere Steuerung von Zukunftsthemen ebnen. In diesem Kontext übernimmt Audi auch den Lead für Forschung und Entwicklung im Volkswagen-Konzern. Audi soll die Rechtsform der Aktiengesellschaft auch künftig beibehalten.

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden Stephan Holzinger

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bad Neustadt a. d. Saale, 22. Juni 2020. Der Vorstandsvorsitzende Herr Stephan Holzinger hat sein Vorstandsmandat und seine weiteren Ämter innerhalb der RHÖN-KLINIKUM Gruppe heute mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG hat der einvernehmlichen Aufhebung des Vorstandsdienstvertrages von Herrn Stephan Holzinger zum 30. September 2020 zugestimmt.

Für weitere Details wird auf die im Nachgang zu dieser Mitteilung veröffentlichte Pressemitteilung verwiesen.

Bad Neustadt a. d. Saale, 22. Juni 2020

Österreichische Aktionärsvereinigung IVA gegen IMMOFINANZ-Kapitalmaßnahmen

Mitteilung des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Die Ankündigung, die Zahl der Aktien um bis zu 28 Millionen von derzeit im Umlauf befindlichen 101 Millionen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, hat bei vielen Streubesitzaktionären Ärger und Empörung ausgelöst. Eigene Aktien wurden 2019 um über 22,5 EUR je Stück rückgekauft, der NAV (Net asset value) bzw. Buchwert je Aktie liegt in der Nähe von 30 EUR, der derzeitige Kurs um 17 reflektiert dies nicht und auch nicht die gute Ergebnisse des 1. Quartals. Sollten diese Transaktionen derzeit durchgeführt werden, wird der Streubesitz massiv verwässert und verringert sich der Buchwert je Aktie um rund 3 EUR. Die Bilanzstruktur ist robust, die Liquidität gesichert, um bis Anfang 2021 die Fälligkeiten zu bedienen, der FFO (Funds of operations – Mietzinseingänge) leicht steigend. Erwähnt soll werden, dass bei der Zuteilung der neuen Aktien der Vorstand einen wesentlichen Einfluss hat.

Dr. Rasinger als IVA-Präsident fordert, diese Kapitalmaßnahmen, weil sie wirtschaftlich nicht notwendig sind und stark nachteilig für den Streubesitz sind, nicht durchzuführen.

Übernahmeangebot für Aktien der IFM Immobilien AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der IFM IMMOBILIEN macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: IFM IMMOBILIEN 

WKN: A0JDU9 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 3,75 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Das Angebot ist auf 100.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestannahmemenge beträgt 100 Aktien. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 19.06.2020 nachlesen.      (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der IFM Immobilien AG notieren bei Valora deutlich höher:
https://veh.de/isin/de000a0jdu97

Bekanntmachung zur Beendigung des Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hanfwerke Oberachern A.G. (+ 5,86 %)

AGM Anlagen GmbH

Zossen

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum Spruchverfahren nach § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 30. Juli 2014 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der damaligen Hanfwerke Oberachern A.G., Achern/Baden, auf die AGM Anlagen GmbH gibt diese hiermit den aufgrund des Beschlusses des OLG Karlsruhe vom 25. Mai 2020 (Az. 12 W 17/19) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 25. März 2019 (Az. 24 AktE 6/14 (2)) bekannt:

„In dem Rechtsstreit

1. -  20.
- Antragsteller -

21. Dr. Werner H. Born, RAe Rittershaus u. Koll., Harrlachweg 4, 68163 Mannheim, Gz.: MH/00337/15
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

(...)

gegen

AGM Anlagen GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführerin Dr. Susanne Frieß, Zehrensdorfer Straße 4, 15806 Zossen

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart, Gz.: GR/RLN 71558-14

wegen Antrag gem. § 327 AktG

hat das Landgericht Mannheim – 4. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Stojek, den Handelsrichter Feuerstein und den Handelsrichter Gehl am 25.03.2019 aufgrund der mündlichen Verhandlung vom 25.03.2019 beschlossen:

1. Die angemessene Barabfindung, welche die Antragsgegnerin den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Hanfwerke Oberachern AG – jetzt: GmbH – aufgrund der Übertragung deren Aktien auf die Hauptaktionärin zu gewähren hat, wird auf 204,76 € festgesetzt.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

3. Der Geschäftswert wird für die Gerichtsgebühren und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters auf 200.000,00 € festgesetzt.“

Hinweis zur Abwicklung der Nachzahlung gemäß vorstehendem Beschluss

Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachzahlung ist zentralisiert bei der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main.

Die abfindungsergänzungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die

- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen;

- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachzahlung bekanntzugeben.

Zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag hinzu sind nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) ab dem 25. September 2014 zu zahlen. Der gesamte Betrag wird ohne Abzug von Abschlagsteuern ausgezahlt. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die ehemaligen Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Nachbesserung und der Zinsen wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Nähere Einzelheiten über die Auszahlung der Nachbesserung werden den Depotbanken separat mitgeteilt. Bei eventuellen Rückfragen wird gebeten, sich an die jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung wird voraussichtlich mit Valuta 8. Juli 2020 erfolgen.

Zossen, im Juni 2020

AGM Anlagen GmbH
- Die Geschäftsführung -

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Juni 2020

RM Rheiner Management AG: Verkauf Nachbesserungsrechte

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die RM Rheiner Management AG hat heute einen Kaufvertrag über Nachbesserungsrechte abgeschlossen. Gegenstand des Kaufvertrages sind Nachbesserungsrechte mit einem ursprünglichen Abfindungs- bzw. Andienungsvolumen von rund 2,75 Mio. EUR. Der vereinbarte Kaufpreis beträgt rund 0,99 Mio. EUR und ist am 30.06.2020 fällig.

Darüber hinaus generiert die RM Rheiner Management AG in diesem Zusammenhang indirekt weitere Erträge in Höhe von rund 0,5 Mio. EUR.

Der Gesamtbetrag von rund 1,49 Mio. EUR wird abzüglich etwaiger Ertragsteuern, deren Höhe heute noch nicht abgeschätzt werden kann, ertragswirksam und wird den Nettoinventarwert der Aktie der Gesellschaft erhöhen.

Köln, 22.06.2020

Der Vorstand

Allerthal-Werke AG: Spruchverfahren betr. den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA Konzern AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Allerthal-Werke AG wurde heute mitgeteilt, dass die Antragsgegnerin im Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA Konzern AG (LG Köln Az. 82 O 135/07, OLG Düsseldorf Az. I-26 W 3/20) das Angebot der Allerthal-Werke AG zur entgeltlichen Übertragung von Nachbesserungsrechten vor dem rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens, verbindlich angenommen hat (siehe dazu auch die ad-hoc Meldungen der Allerthal-Werke AG vom 09.08.2019 und 18.05.2020).

Die Annahme dieses Angebots führt zur entgeltlichen Übertragung von Nachbesserungsrechten (Abfindungsergänzungsansprüchen) an die Antragsgegnerin zu einem Gesamtkaufpreis von rd. 2,5 Mio. Euro zzgl. Zinsen i.H. von rd. 1,5 Mio. Euro. Der Gesamtkaufpreis und die Zinsen sind am 30. Juni 2020 fällig und werden im Halbjahresabschluss 2020 der Allerthal-Werke AG zu einem entsprechenden Anstieg von verschiedenen Ertragspositionen in Summe von rd. 4 Mio. Euro führen.

Köln, den 22. Juni 2020

Der Vorstand

Sparta AG: Weiterer positiver Effekt aus möglicher Kündigung von Dräger-Genussscheinen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 16. Juni 2020

Mit adhoc-Meldung vom 24. März 2020 hat die Sparta AG bekannt gegeben, dass die Kündigung bzw. der Rückkauf der Genussscheine der Serie D durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA spätestens in drei Jahren voraussichtlich zu einer erheblichen Erhöhung des Eigenkapitals bzw. Net Asset Values ("NAV") im Vergleich zu den am 18. März 2020 veröffentlichten und im Geschäftsbericht 2019 dargestellten Kennzahlen führen wird. Der positive Effekt auf das Eigenkapital bzw. den NAV beträgt (vor Steuern) voraussichtlich rd. 12 Mio. Euro.

Mit spätabendlicher Meldung vom 15. April 2020 hat die Drägerwerk AG & Co. KGaA bekannt gegeben, dass sie nach erfolgter Kündigung der Genussscheine der Serie D nunmehr auch die Kündigung sämtlicher Genussscheine der verbleibenden Serien A und K mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres 2020 prüfe. In diesem Zusammenhang prüft die Drägerwerk AG & Co. KGaA noch verschiedene Finanzierungsoptionen.

Der Vorstand der Sparta AG geht nun von einer Kündigung der Dräger Genussscheine Serie A und Serie K zum Ende des Jahres 2020 aus. Dies führt voraussichtlich zu einem weiteren positiven Effekt auf das Eigenkapital bzw. Net Asset Values ("NAV") der Sparta AG im Vergleich zu den am 18. März 2020 veröffentlichten und im Geschäftsbericht 2019 dargestellten Kennzahlen. Der weitere positive Effekt auf das Eigenkapital bzw. den NAV durch eine Kündigung der Dräger Genussscheine Serie A und Serie K zum Ende des Jahres 2020 beträgt (vor Steuern) voraussichtlich rd. 5 Mio. Euro. Für die Berechnung des vorbezeichneten Effekts wurde ein Rückkaufwert von 590 Euro je Genussschein der Serie A und Serie K zugrunde gelegt.

Die Sparta AG behält sich vor, bei entsprechenden Opportunitäten, die gehaltenen Genussscheine auch vor Abwicklung des jeweiligen Rückkaufs zu veräußern.

Sparta AG: Spruchverfahren betr. den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG vergleichsweise beendet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 22. Juni 2020

Der Vorstand der SPARTA AG hat heute einen Vertrag mit der AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance), Paris, hinsichtlich der Nachbesserung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG geschlossen und seine diesbezüglichen Nachbesserungsrechte aus Stamm- und Vorzugsaktien veräußert. Wirtschaftlich fand die Transaktion auf Basis des Urteils des Landgerichts Köln im Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG (siehe Veröffentlichung einer Insiderinformation der Sparta AG vom 9. August 2019) statt mit einer Erhöhung der Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie.

Bis zum 30. Juni 2020 fließen der Sparta AG somit rd. 14 Mio. Euro inklusive Zinsen mit entsprechendem Ergebniseffekt vor Steuern für das Geschäftsjahr 2020 zu.

Aufgrund der positiven Ergebniseffekte aus dem AXA-Spruchverfahren sowie der Kündigung der Dräger-Genussscheine (siehe Meldungen vom 24. März 2020 und 16. April 2020) passt der Vorstand seine Prognose für das Geschäftsjahr 2020 wie folgt an:

Für den laufenden Zeitraum 2016 bis 2020 geht der Vorstand davon aus, dass die durchschnittliche Fünfjahres-Rendite in der Größenordnung von 9,5 % (bisher: 3,0 %) liegen wird. Der Vorstand unterstellt dabei eine Stabilisierung der Kapitalmärkte auf aktuellem Niveau. Diese Renditeannahme impliziert weiterhin eine weitgehende Normalisierung der globalen wirtschaftlichen Lage im zweiten Halbjahr 2020. Sollte dies nicht geschehen, könnte sich das vorbezeichnete Renditeziel als zu optimistisch erweisen. Für die Zwecke dieser Prognose definieren wir "in der Größenordnung" unter Berücksichtigung der im Prognosezeitpunkt herrschenden hohen Volatilität an den Kapitalmärkten als eine durchschnittliche Fünfjahresrendite 2016 bis 2020 zwischen 6 % p.a. und 12 % p.a. (bisher: zwischen -2 % p.a. und 8 % p.a.).

Derzeit liegt das Reinvermögen der Sparta AG unter Berücksichtigung der oben genannten Transaktion und unter Berücksichtigung der hierauf voraussichtlich entfallenden Steuerbelastung bei rd. 134 EUR je Aktie und damit, unter Berücksichtigung der in 2020 eingetragenen Kapitalerhöhung, rd. 29 % über dem Wert zum 31.12.2019. Hinsichtlich der Definition des Reinvermögens der Sparta AG verweisen wir dabei u.a. auf unsere Meldung vom 3. Januar 2020.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Entgegen der etwas missverständlichen Überschrift der Ad-hoc-Meldung ist das Spruchverfahren nicht beendet worden, sondern geht vor dem OLG Düsseldorf weiter. Der Kaufvertrag betrifft nur die SPARTA AG bzw. die jeweiligen Verkäufer von Nachbesserungsrechten. Die Allerthal-Werke AG hatte ein entsprechendes Verkaufsangebot im Mai 2020 angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/allerthal-werke-ag-rechtssache.html

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 3/20 (AktE)
LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07

Abfindungsmöglichkeit aus dem BuG mit der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

In dem Spruchverfahren betreffend den am 25.04.2016 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Horizon Holdings Germany GmbH, Bad Wurzach (vormals mit Sitz in München) als herrschendem Unternehmen und der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG), Bad Wurzach, als beherrschtem Unternehmen hat das Oberlandesgericht Stuttgart mit Beschluss vom 04.05.2020 (Az. 20 W 3/19) die Beschwerden von verschiedenen Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 24.09.2018 (Az. 42 O 49/16 KfHSpruchG) zurückgewiesen; die Beschwerde des Antragstellers zu 29) wurde hierbei mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass seine Anträge unbegründet sind. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen.

Da eine Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof nicht zugelassen wurde, ist damit das Verfahren ohne Erhöhung abgeschlossen. Endgültiges Fristende für die Annahme des Barabfindungsangebots ist nun der 5. August 2020, 24:00 Uhr MESZ einschließlich.

Somit erhalten Sie als Aktionär der VERALLIA DTLD AG O.N. die letztmalige Möglichkeit an dem Übernahme- und Abfindungsangebot der Horizon Holdings Germany GmbH zu den folgenden Konditionen anzunehmen :

Wertpapiername: VERALLIA DTLD AG O.N.
WKN: 685160
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Horizon Holdings Germany GmbH
Abfindungspreis: 433,02 EUR je Aktie zzgl. Zinsen

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundeanzeiger vom 05.06.2020 nachlesen.     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Verallia-Deutschland-Aktie notiert derzeit (wie in den letzten Jahren) deutlich über dem angebotenen Barabfindungsbetrag. 

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA: Asklepios erreicht 83 % der Stimmrechte an RHÖN Hamburg

Pressemitteilung vom 18. Juni 2020

- Asklepios verzeichnet einen Anstieg der eingereichten Stimmrechte an RHÖN um 25,56 % der Stimmrechte und kommt damit auf einen Anteil von rund 83 %

- Aktionäre können ihre Anteile noch bis zum 6. Juli andienen

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA gibt bekannt, dass im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG bis zum 17. Juni 2020, 18:00 Uhr rund 22 Mio. Aktien angedient wurden. Insgesamt kommt Asklepios damit auf einen Stimmrechtsanteil von rund 83 %. Im Vergleich zum letzten veröffentlichten Ergebnis entspricht dies einem Anstieg von rund 25 % der Stimmrechte. Dieser Anstieg beruht zu einem großen Teil auf der Annahme des Übernahmeangebots durch die B. Braun Melsungen AG. Nach eigenen Angaben der B. Braun Melsungen AG hat das Unternehmen für die von ihr gehaltenen RHÖN-Aktien das Übernahmeangebot angenommen. Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots (sogenannte Zaunkönig-Regelung) läuft voraussichtlich vom 23. Juni bis zum 6. Juli 2020. Bis dahin haben alle übrigen RHÖN-Aktionäre Zeit, das Übernahmeangebot anzunehmen.

"Wir freuen uns über die hohe Annahmequote und sehen darin eine Bestätigung, dass wir mit unserem Fahrplan für die gemeinsame Zukunft mit Asklepios einen guten Lösungsweg gefunden haben. Mit rund 83 % der Stimmrechtsanteile haben wir eine starke Mehrheit, um eine wichtige strategische Weichenstellung für RHÖN auf den Weg zu bringen. Davon werden die Kliniken unter dem Dach der Gruppe Asklepios/RHÖN, ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und insbesondere die Patienten profitieren. Wir gehen davon aus, dass noch weitere Anleger bis zum 6. Juli, dem voraussichtlich letzten Tag der weiteren Annahmefrist, uns ihre Aktien andienen werden. Schließlich liegt unser Angebotspreis von 18 Euro mehr als 22 % über dem letzten Kurs vor Bekanntgabe unserer Entscheidung am 28. Februar, ein Übernahmeangebot abzugeben. Auch der Vorstand und Aufsichtsrat von RHÖN hatten in ihren jeweiligen begründeten Stellungnahmen den Angebotspreis als angemessen bewertet und den RHÖN-Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen", sagt Kai Hankeln, CEO des Asklepios Konzerns.

Über Asklepios

Die Asklepios Kliniken zählen zu den führenden privaten Betreibern von Krankenhäusern und Gesundheitseinrichtungen in Deutschland. Die Klinikgruppe steht für eine hoch qualifizierte Versorgung ihrer Patienten mit einem klaren Bekenntnis zu medizinischer Qualität, Innovation und sozialer Verantwortung. Auf dieser Basis hat sich Asklepios seit der Gründung vor 35 Jahren dynamisch entwickelt. Aktuell verfügt der Konzern bundesweit über rund 160 Gesundheitseinrichtungen. Dazu zählen Akutkrankenhäuser aller Versorgungsstufen, Fachkliniken, psychiatrische und forensische Einrichtungen, Rehakliniken, Pflegeheime und Medizinische Versorgungszentren. Im Geschäftsjahr 2019 wurden 2,5 Mio. Patienten in Einrichtungen des Asklepios Konzerns behandelt. Das Unternehmen beschäftigt mehr als 49.000 Mitarbeiter.

Münchener Rück obsiegt mit Gleiss Lutz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe AG

Pressemitteilung von Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft

(Berlin, 17.06.20)  Nach annähernd 10 Jahren konnte das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe AG ohne Erhöhung der Barabfindung erfolgreich für die Münchener Rück beendet werden.

Auf Verlangen der Münchener Rück hatte die Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG im Mai 2010 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Der Abfindung war damals auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Dreimonatsdurchschnitts-Börsenkurs in Höhe von EUR 97,72 je Stückaktie zugrunde gelegt worden. Diese Abfindung war von deutlich über 100 Antragstellern insbesondere unter Hinweis auf einen angeblich höheren Ertragswert als deutlich zu niedrig erachtet worden.

Nach Anhörung der sachverständigen Prüferin erhöhte das Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 72/10 [AktE]) mit Beschluss vom 14. Oktober 2016 die Barabfindung um annähernd 12,5 % auf EUR 109,92. Hierbei änderte das Landgericht Düsseldorf die Bewertungsparameter vor allem im Hinblick auf Marktrisikoprämie und Betafaktor, aber auch Basiszinssatz und Einkommensteuerbelastung zu Lasten der Antragsgegnerin Münchener Rück. Gleichzeitig ging es - zu Lasten der Antragsteller - nur von einer zweijährigen Detailplanungsphase aus. Ohne diesen gegenläufigen Effekt wäre die Erhöhung durch das Landgericht Düsseldorf noch deutlich höher ausgefallen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf legten sowohl die Münchener Rück als auch mehrere Antragsteller Beschwerde ein. Es gelang, das Oberlandesgericht Düsseldorf davon zu überzeugen, dass die ursprünglich angesetzten Bewertungsparameter u.a. aufgrund der Besonderheiten von Versicherungsunternehmen nicht zu beanstanden sind. Mit Beschluss vom 11. Mai 2020 entschied das Oberlandesgericht Düsseldorf (Az: I-26 W 14/17 [AktE]) unter Abänderung des Beschlusses des Landgericht Düsseldorf, die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückzuweisen. Damit bleibt es bei der Barabfindung von EUR 97,72 je Stückaktie.

Bei der Münchener Rück waren Dr. Christoph Klahold, General Counsel und Chief Compliance Officer, Dr. Julian Redeke, LL.M., Leiter Gesellschaftsrecht, und Wolfgang Troidl, Syndikusrechtsanwalt, tätig.

Für die Münchener Rück war das folgende Gleiss Lutz-Team tätig: Prof. Dr. Michael Arnold (Partner, Stuttgart), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Hamburg, beide Federführung), Dr. Tobias Harzenetter (Partner, München, alle Gesellschaftsrecht).

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der PANKL RACING SYSTEMS AG zu 31,25 € je Aktie, Mindestmenge 500 Aktien

ISIN AT0000800800
Angebot endet
Mi., 01.07.2020 - 15:00

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Aktionären der nicht börsennotierten PANKL RACING SYSTEMS AG an, deren Aktien (Wertpapierkennnummer 914 732, ISIN: AT0000800800) zu einem Preis von 31,25 € je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 3.550 Aktien begrenzt, die Mindestmenge beträgt 500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 3.550 Aktien überschreiten. Das Angebot endet am 1. Juli 2020, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Hinweis an die Depotbanken: Bitte nur die Inhaber von mindestens 500 Aktien über dieses Kaufangebot informieren, besten Dank.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 1. Juli 2020, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und bis spätestens 3. Juli 2020 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Aktien auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.

Ettlingen, 15. Juni 2020

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Bei dem anstehenden Squeeze-out erhalten die Aktionäre EUR 42,18 (statt der ursprünglich angebotenen EUR 31,19):

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/squeeze-out-bei-der-pankl-racing.html

Squeeze-out bei der Comline AG

Auf der für Mittwoch, den 22. Juli 2020, einberufenen Hauptversammlung der Comline AG, Dortmund, soll unter TOP 8 ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf das Verlangen eines Aktionärs, dem mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Comline Aktiengesellschaft („Comline“) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14570 und mit der Geschäftsanschrift Hauert 8, 44227 Dortmund. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Comline EUR 1.000.000,00 und ist eingeteilt in 1.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Mit Schreiben vom 24. Oktober 2019 hat die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig („DAVASO") ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Comline gerichtet, wonach die Hauptversammlung der Comline auf Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline auf die DAVASO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. In diesem Schreiben erklärte die DAVASO, sie halte derzeit unmittelbar 975.721 und damit rund 97,6 % der insgesamt 1.000.000 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Comline. Der DAVASO gehörten somit mehr als 95 % des Grundkapitals der Comline, sie sei damit Hauptaktionärin der Comline im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Dem Schreiben war eine dementsprechende Depotbestätigung der DAVASO vom 18. Oktober 2019 beigefügt.

Die DAVASO hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Comline auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auf EUR 25,36 je Stückaktie der Comline festgelegt.

Die DAVASO hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 an den Vorstand der Comline ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Comline herbeizuführen, wiederholt und konkretisiert und den Vorstand der Comline über die Höhe der festgelegten Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre informiert. Das Schreiben enthält ein Verlangen der DAVASO gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Darüber hinaus wurde dem Vorstand der Comline eine Depotbestätigung vom 5. Juni 2020 übermittelt, nach der die DAVASO 984.626Aktien der Comline und damit weiterhin mehr als 95% des Grundkapitals der Comline hält.

Die DAVASO hat dem Vorstand der Comline zudem gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Mannheim, („LBBW"), vom 5. Juni 2020 übermittelt, mit der die LBBW im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der DAVASO übernimmt, den Minderheitsaktionären der Comline nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die DAVASO übergegangenen Aktien der Comline zu zahlen.

Die DAVASO als Hauptaktionärin hat der Hauptversammlung der Comline einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Dortmund gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer ADKL AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Auf dieser Grundlage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Comline Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) mit Sitz in Dortmund werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 25,36 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Comline Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“        (...)"

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA übernimmt Mehrheit an RHÖN-KLINIKUM AG - B. Braun nimmt Übernahmeangebot an und steigt aus

Der Pharma- und Medizinbedarfsanbieter B. Braun Melsungen AG steigt bei dem Krankenhausbetreiber RHÖN-KLINIKUM AG aus. B. Braun hat das Übernahmeangebot des Hamburger Krankenhauskonzerns Asklepios angenommen, der RHÖN komplett übernehmen will. Hintergrund ist eine zwischen dem RHÖN-KLINIKUM-Unternehmensgründer Eugen Münch und der Asklepios vereinbartes Joint Venture: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/asklepios-und-rhon-klinikum-grunder.html

B. Braun beende damit sein mehrjähriges Engagement bei RHÖN, teilte das Unternehmen mit. Der Pharma- und Medizinbedarfsanbieter war seit 2013 als Großaktionär an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligt und hielt zuletzt ca. 25 % der Aktien. B. Braun hatte sich lange erbittert gegen die Übernahme von Rhön gewehrt. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung Anfang Juni hatte B. Braun erfolglos versucht, mehrere Aufsichtsratsmitglieder bei RHÖN, darunter Firmengründer und Chefkontrolleur Eugen Münch, abberufen zu lassen.

Asklepios will die RHÖN-KLINIKUM AG komplett übernehmen und den Abstand auf Branchenführer Fresenius Helios verkürzen - mit Hilfe von RHÖN-Gründer und Teilhaber Münch. Zusammen kamen sie bereits auf mehr als 50 % der RHÖN-Aktien. Den verbleibenden Aktionären wurde ein Übernahmeangebot für EUR 18,- je Aktie gemacht, dem Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt hatten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/rhon-klinikum-ag-zustimmende.html

Das Bundeskartellamt hatte die geplante Übernahme genehmigt. Bei RHÖN laufen Verhandlungen über die Trennung von Chef Stephan Holzinger. Mit dem Ausstieg von B. Braun bei Rhön und dem Übertragen der Aktien kommt Asklepios dem Ziel der vollständigen Übernahme des Klinikbetreibers einen großen Schritt näher.

Zu dem Übernahmeangebot auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/rhoen_klinikum_ag.html;jsessionid=2A957B42A6AAA4FA48B56910E97C60E7.2_cid392?nn=7845970

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG: Verhandlungstermin verschoben

In dem 2016 eingeleiteten Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG hatte das LG Nürnberg-Fürth einen ersten Verhandlungstermin auf den 25. Juni 2020 anberaumt. Dieser ist nunmehr angesichts der Corona-Pandemie erfolgten Begrenzung auf acht anwesende Verfahrensbeteiligte in einem Sitzungssaal aufgehoben worden.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./. Innocoll Holdings PLC

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)