SdK fordert keine Einschränkung von Aktionärsrechten bei virtuellen Hauptversammlungen

Der Bundestag hat am 27.03.2020 das „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ mit zahlreichen Sonderregelungen für die Hauptversammlungssaison 2020 beschlossen. Darin sind u. a. Regelungen für eine rein virtuelle Hauptversammlung festgehalten. Die SdK fordert den Gesetzgeber und die Gesellschaften im Hinblick auf künftige virtuelle Hauptversammlungen auf, die bewährten und uneingeschränkten Rechte einer Präsenzhauptversammlung mit den neuen digitalen Zugangsmöglichkeiten zu kombinieren. Denn primäres Ziel muss die Beachtung und Beibehaltung der Zwecke der Hauptversammlung sein, nämlich der Dialog zwischen Verwaltung und Aktionären.

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. begrüßt die überwiegend gelungene Notfallgesetzgebung, sieht jedoch die Gefahr, dass die aktuelle Krise dazu missbraucht wird, die Aktionärsrechte z. B. durch eine Änderung des Aktiengesetzes (AktG) dauerhaft und nachhaltig zu beschneiden. Daher fordert die SdK, dass die derzeitige gesetzliche Regelung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung (HV) nicht nur ausschließlich für die Hauptversammlungen im Jahre 2020 gilt, sondern auch zwingend die vollständige Ausübung aller Aktionärsrechte wie bei einer Präsenz-HV auch im Rahmen einer virtuellen HV bereits in der aktuellen Hauptversammlungsperiode 2020 zu gewährleisten ist.

Wenn der Gesetzgeber die virtuelle HV über den „Notfall“ hinaus für Gesellschaften ermöglichen möchte, darf das nach Meinung der SdK nur über eine entsprechende Satzungsermächtigung des jeweiligen Unternehmens erfolgen, die zudem die Ausgestaltung dieser HV-Form, u. a. die Festlegung von Ausnahmebereichen sowie der Art und Weise der Ausübung aller Aktionärsrechte, bestimmt. An die Ausgestaltung einer virtuellen HV stellt die SdK zudem bereits jetzt folgende grundlegende Anforderungen:

1. Jeder zur HV angemeldete Aktionär muss analog zu einer Präsenz-HV die Möglichkeit haben, bis zum Zeitpunkt der Beendigung der Aussprache und des Eintritts in die Abstimmungen sein Abstimmungsverhalten elektronisch zu ändern oder abzugeben. Nur so kann der Aktionär den Verlauf der Hauptversammlung in seine Entscheidungsfindung einfließen lassen.

Die Festlegung des Abstimmungszeitpunktes darf nicht dem Belieben der Verwaltung überlassen bleiben, da sonst die Entscheidungsfindung der Aktionäre eingeschränkt werden könnte.

2. Für die virtuelle HV fordert die SdK analog zur Präsenz-HV einen elektronischen bzw. virtuellen Wortmeldetisch, um damit auch weitere Aktionärsrechte (z. B. Gegenanträge, Anträge zur Geschäftsordnung etc.) zu ermöglichen. Denn für die unter Punkt 1 angesprochene Abstimmungsentscheidung ist wiederum das Auskunftsrecht des Aktionärs ganz wesentlich. Dieses kann nur auf der HV eingefordert werden und ist essenziell für die Beurteilung der Vermögensposition des Miteigentümers.

Keinesfalls darf die Auskunft auf Fragen in das Ermessen des Vorstandes gestellt werden, sofern dieses Ermessen über den § 131 AktG hinausgeht, der das Auskunfts- und Fragerecht bisher regelt. Jede Beschränkung des Fragerechts, z. B. über Einreichungsfristen vor dem HV-Termin, ist ebenfalls abzulehnen. In beiden Fällen würde sonst eine inakzeptable Einschränkung bestehender Aktionärsrechte erfolgen und könnte von der Verwaltung Einfluss auf die Abstimmungsentscheidung genommen werden.

3. Die SdK fordert außerdem, dass die Gesellschaften grundsätzlich für die HV-Übertragung bis zum Aktionär haften, also insbesondere für eine ausreichende Leitungskapazität und technische Funktionsfähigkeit Sorge tragen. Die bei einer Präsenzhauptversammlung zugewiesenen Risikosphären dürfen nicht zulasten der Aktionäre verschoben werden.

Hinweis: Bei Interesse kann eine ausführlichere Begründung zu den in dieser Pressemitteilung formulierten Forderungen der SdK unter info@sdk.org angefordert werden.

München, den 06.04.2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Damp Holding Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

HELIOS Kliniken GmbH

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

betreffend den Squeeze-out der ehemaligen Minderheitsaktionäre

der Damp Holding Aktiengesellschaft

In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Damp Holding Aktiengesellschaft, Damp, (heute VAMED Kliniken Deutschland GmbH) auf die HELIOS Kliniken GmbH, Berlin, im Wege des Squeeze-out im Jahr 2012 hat das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht (9 W 169/15) mit Beschluss vom 9. März 2020 die Beschwerden von Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Kiel (16 O 75/12 AktG) vom 21. April 2015 zurückgewiesen. Das Landgericht Kiel hatte Anträge von ehemaligen Minderheitsaktionären der Damp Holding Aktiengesellschaft auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung zurückgewiesen. Die Beschlüsse des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts und des Landgerichts Kiel gibt die Geschäftsführung der HELIOS Kliniken GmbH wie folgt bekannt:

I.

Beschluss des Landgerichts Kiel

In dem Rechtsstreit

1.  … (Antragsteller)

gegen

HELIOS Kliniken GmbH, Friedrichstraße 136, 10117 Berlin,
- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf

Herr Prof. Dr. Joachim Jickeli, …
– gemeinsamer Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre –

hat die Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Kollorz, den Handelsrichter Petrowski und den Handelsrichter Heidemann am 21. April 2015 beschlossen:

Die Anträge der Antragsteller werden zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Verfahrens, ihre außergerichtlichen Kosten und die Vergütung der gemeinsamen Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre.

Eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller wird nicht angeordnet.

II.

Beschluss des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts

In dem Spruchverfahren

1. … (Antragsteller)

2) bis 7), 16), 18) bis 22), 24), 25), 30) bis 33) … am Beschwerdeverfahren nicht beteiligte Antragsteller

gegen

HELIOS Kliniken GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Franzel Simon, Friedrichstraße 136, 10117 Berlin
– Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf

Prof. Dr. Joachim Jickeli, …, Kiel,
– gemeinsamer Vertreter der nicht Antrag stellenden Aktionäre –

hat der 9. Zivilsenat des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Dr. von Milczewski, die Richterin am Amtsgericht Dr. Kehrer und den Richter am Oberlandesgericht Bahr am 09.03.2020 beschlossen:

Die Beschwerden der Antragsteller zu 1), 8), 13), 15) und 23), der Antragsteller zu 9) bis 12), des Antragstellers zu 14), des Antragstellers zu 17), der Antragsteller zu 26) und 27), des Antragstellers zu 29) und der Antragstellerin zu 34) gegen den Beschluss der Kammer für Handelssachen III des Landgerichts Kiel vom 21. April 2015 werden zurückgewiesen

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten der Beteiligten im Beschwerdeverfahren werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für Gerichtskosten in beiden Instanzen wird auf 200.000,00 € festgesetzt

Berlin, im März 2020

HELIOS Kliniken GmbH

- Die Geschäftsführung -

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. April 2020

Übernahmeangebot für Aktien der MVV Energie AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
FS DE Energy GmbH
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 116091

Zielgesellschaft:
MVV Energie AG
Luisenring 49
68159 Mannheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 1780
ISIN: DE000A0H52F5 / WKN: A0H52F

Die FS DE Energy GmbH (die "Bieterin"), eine indirekte Tochtergesellschaft von Fonds, die von First State Investments International Limited verwaltet werden, hat am 2. April 2020 entschieden, den Aktionären der MVV Energie AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der MVV Energie AG (DE000A0H52F5; die "MVV-Aktien") zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Die Angebotsgegenleistung in bar wird gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung bestimmt werden. Vorbehaltlich der endgültigen Ermittlung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erwartet die Bieterin, dass der relevante volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der MVV-Aktien während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung ca. EUR 26,99 beträgt.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird auf bestimmte, in der Angebotsunterlage festgelegte regulatorische Freigaben bedingt sein.

Die Angebotsunterlage (in Deutsch und in einer nicht bindenden englischen Übersetzung), die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird im Internet unter

www.fsenergy-angebot.de

veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Die Bieterin hat am heutigen Tag mit EnBW Energie Baden-Württemberg AG mit Sitz in Karlsruhe, Deutschland, und RheinEnergie AG mit Sitz in Köln, Deutschland, (zusammen die "Veräußernden Parteien") einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb der von den Veräußernden Parteien gehaltenen insgesamt 29.709.711 MVV-Aktien (entsprechend ca. 45,1% des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVV Energie AG) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 25,34 je MVV-Aktie abgeschlossen. Der Vollzug des Aktienkaufvertrags ist auf bestimmte regulatorische Freigaben bedingt. Zudem hat die Bieterin heute mit der Stadt Mannheim, die Mehrheitsaktionärin der MVV Energie AG bleiben wird, eine Vereinbarung hinsichtlich der zukünftigen Zusammenarbeit in Bezug auf die MVV Energie AG abgeschlossen. Diese Vereinbarung steht unter der Bedingung des Vollzugs des vorgenannten Aktienkaufvertrags.

Die Bieterin beabsichtigt nicht die Börsennotierung der MVV-Aktien am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beenden.

Wichtiger Hinweis:   (...)

Frankfurt am Main, 2. April 2020

FS DE Energy GmbH
Der Geschäftsführer

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 21. Januar 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (nach Überschreiten der 90 %-Schwelle durch die Commerzbank)

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, Eintragung am 23. Januar 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 4. März 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 13. März 2020

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt

(Angaben ohne Gewähr)

BHS tabletop AG: BHS VERWALTUNGS AG beabsichtigt Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Selb, 02.04.2020. Der Vorstand der BHS VERWALTUNGS AG hat dem Vorstand der BHS tabletop AG seine Absicht mitgeteilt, zur Vereinfachung der Konzernstruktur die BHS tabletop AG als übertragenden Rechtsträger auf die BHS VERWALTUNGS AG als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Der Vorstand der BHS VERWALTUNGS AG hat vorgeschlagen, mit dem Vorstand der BHS tabletop AG Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Die BHS VERWALTUNGS AG teilte ferner mit, dass sie im Zusammenhang mit der Verschmelzung der BHS tabletop AG auf die BHS VERWALTUNGS AG den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beabsichtigt. Sie bat den Vorstand der BHS tabletop AG, im Rahmen dieses förmlichen Verlangens alle für den Abschluss des Verschmelzungsvertrages und die Beschlussfassung nach §§ 327 a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Die Hauptversammlung der BHS tabletop AG soll innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließen.

Die BHS VERWALTUNGS AG teilte mit, dass sie derzeit 94,36 % des eingetragenen Grundkapitals der BHS tabletop AG hält. Die Höhe der angemessenen Barabfindung je Aktie, die die BHS VERWALTUNGS AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der BHS tabletop AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird und der Zeitpunkt der Hauptversammlung stehen noch nicht fest.

Übernahmeangebot für Kontron S+T-Aktien zu lediglich EUR 4,10 (bei Barabfindung in Höhe von EUR 5,68)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 4,10 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf insgesamt 100.000 Aktien begrenzt. Der Anbieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Aktien überschreiten. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Aktien.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. (...) Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie in der beigefügten Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger vom 01.04.2020 nachlesen.

___________

Anmerkung der Redaktion:

Der auf der Hauptversammlung am 13. März 2020 gefasste Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 5,68 vor, siehe:

"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Kontron S&T AG mit Sitz in Augsburg werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 5,68 je auf den Namen lautende Stückaktie der Kontron S&T AG auf die S&T AG übertragen.“ 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/squeeze-out-bei-der-kontron-s-ag.html

Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Linde AG: Verhandlung am 2. Dezember 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierte Linde Aktiengesellschaft hat das Landgericht München I Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt auf den 2. Dezember 2020, 10:30 Uhr (mit einer Fortsetzung am darauf folgenden 3. Dezember 2020, 9:00 Uhr). Zu diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geladen werden.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 30. Juli 2020 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Spruchverfahren gibt es mehrere Kaufangebote, zuletzt für EUR 8,- je Linde-Nachbesserungsrecht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/kaufangebot-fur-linde.html

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
Antragsgegnerin: Linde Aktiengesellschaft (zuvor: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Delisting der Axel Springer SE-Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 6. April 2020

Corporate News

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Axel Springer SE heute mitgeteilt, dass ihrem Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung stattgegeben wurde. Der Widerruf der Börsenzulassung wird gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 6. April 2020 wirksam. Danach können die Axel Springer SE-Aktien nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Die Axel Springer SE rechnet damit, dass im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse auch die Einbeziehung der Axel Springer SE-Aktien in den Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Tradegate Exchange enden wird.

Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender der Axel Springer SE: "Mit dem 6. April endet eine 35 Jahre währende Ära für Axel Springer als börsennotiertes Unternehmen, in der wir den Wert unserer Aktien für die Aktionäre signifikant steigern konnten. Der Abschied von der Börse läutet für uns eine neue Wachstumsphase ein. Sobald sich die Situation nach der Corona-Krise wieder normalisiert hat, werden wir unseren gesamten Fokus auf unser ambitioniertes Ziel legen, Weltmarktführer bei digitalem Journalismus und digitalen Classifieds zu werden."

Mit KKR hat das Unternehmen einen strategischen Partner an der Seite, der dieses Ziel unterstützt und zusammen mit Axel Springer die neu gewonnenen Freiräume nutzen wird, um die Strategie des Wachstums und der Investitionen konsequent umzusetzen und zu beschleunigen.

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionär der o. g. Gesellschaft an, Ihre Aktien zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 5,25 EUR je Anspruch
Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Aktien

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details zu dem Angebot können Sie im Bundesanzeiger vom 30.03.2020 nachlesen. (...)

_______

Zu den Kursen der ISARIA-Aktien bei Valora:
https://veh.de/isin/de000a1e8h38

Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen, Ihnen Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Abfindungspreis: 1,50 EUR

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Das Angebot ist auf 250.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 25.03.2020 nachlesen, welcher diesem Schreiben beigefügt ist.  (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt.

Eine weitere Klärung dürfte sich mit der Vorlage des Gutachtens des vom Gremium bestellten Sachverständigen Prof. Dr. Thomas Keppert ergeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,10

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen
Abfindungspreis: 1,10 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Die Mindestannahme beträgt 500 Nachbesserungsrechte.

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 250.000 Nachbesserungsrechte zu übernehmen. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 25.03.2020 nachlesen.  (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Für BUWOG-Nachbesserungsrechte wurden zuletzt EUR 2,- geboten, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/kaufangebot-fur-buwog.html

ADO Properties S.A.: 91,93 % der ADLER-Aktionäre nehmen Übernahmeangebot von ADO an - Schaffung eines der größten börsennotierten Immobilienunternehmen Europas

Corporate News

- Transformierende Transaktion zwischen ADO und ADLER bildet eine deutsche Wohnimmobiliengesellschaft mit einem Portfoliovolumen von rund 8,5 Milliarden Euro 

- Kombiniertes Unternehmen soll den Namen ADLER Real Estate Group erhalten

- Zusammen mit Consus wird das kombinierte Unternehmen in der Lage sein, der Wohnungsknappheit in Deutschland zu begegnen

Luxemburg, 30. März 2020 - ADO Properties S.A. ("ADO") gibt heute die endgültigen Ergebnisse des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") bekannt, mit dem eines der größten börsennotierten Immobilienunternehmen Europas geschaffen wird. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von ADO haben die Aktionäre von ADLER insgesamt 66.404.915 Aktien angedient, was etwa 91,93%1 des ADLER-Grundkapitals entspricht.

Die zusammengeführte Gruppe soll unter dem Namen ADLER Real Estate Group firmieren und der operative Sitz der Gruppe wird in Berlin bleiben. Das kombinierte Unternehmen wird von einem erfahrenen Managementteam, bestehend aus Maximilian Rienecker und Thierry Beaudemoulin als Co-Chief Executive Officers sowie Sven-Christian Frank als Chief Operating Officer, geführt werden, sodass die Kompetenzen von ADLER und ADO vereint werden.

Die neue ADLER Real Estate Group wird über ein hochwertiges Portfolio mit einem Wert von rund 8,5 Milliarden Euro GAV verfügen, das über wichtige deutsche Städte mit attraktivem Wachstumspotenzial diversifiziert ist. Durch die strategische Partnerschaft mit dem Immobilienentwickler Consus Real Estate Aktiengesellschaft ("Consus") hat das Unternehmen Zugang zu einer marktführenden Entwicklungsplattform mit einer Pipeline von über 15.000 Mietwohnungen. So werden die Bemühungen der Gruppe unterstützt, das derzeitige Ungleichgewicht im Wohnungsbau in Deutschland zu verringern. Sobald das vollständig integrierte Geschäftsmodell etabliert ist, wird die Gruppe in der Lage sein, hochwertige Wohnanlagen in den deutschen Schlüsselmärkten zu verwalten und zu entwickeln und dadurch einen wertsteigernden Wachstumskurs zu verfolgen.

Thierry Beaudemoulin, Chief Executive Officer von ADO, kommentierte das erfolgreiche Angebot wie folgt: "Wir freuen uns sehr, heute das erfolgreiche Ergebnis unseres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für ADLER bekannt zu geben und damit eine der größten börsennotierten Immobiliengesellschaften Europas zu schaffen. Die starke Unterstützung der ADLER-Aktionäre ist ein Beleg für die überzeugende strategische Logik des Zusammenschlusses unserer qualitativ hochwertigen und sich ergänzenden Portfolios. Wir freuen uns darauf, als kombinierte Gruppe zusammenzuarbeiten, um für alle Anteilseigner Wert zu generieren."

Maximilian Rienecker, Co-Chief Executive Officer von ADLER, fügte hinzu: "Als kombiniertes Unternehmen und zusammen mit unserer strategischen Beteiligung an Consus ist es unser Ziel, den Mietern durch eine selektive Build-to-Hold-Strategie hochwertige Immobilien und Dienstleistungen anzubieten. Dadurch sind wir zuverlässiger und bevorzugter Partner für Mieter und Gemeinden. Durch die Verbindung unseres jeweiligen Fachwissens sowie durch unsere strategische Partnerschaft mit Consus werden wir in der Lage sein, End-to-End-Lösungen auf jeder Stufe der Immobilien-Wertschöpfungskette anzubieten: Wir stellen die Zufriedenheit unserer Mieter durch die Entwicklung qualitativ hochwertiger Wohnungen in Stadtvierteln und die Betreuung durch innovative Lösungen sicher."

Die Aktionäre des kombinierten Unternehmens werden von einer erhöhten Liquidität der Aktien mit größerer Marktkapitalisierung profitieren. Darüber hinaus wird das kombinierte Unternehmen in naher Zukunft ein Anwärter für die Aufnahme in den MDAX sein.

Die Abwicklung und der Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich am 9. April 2020 erfolgen.

Das Angebot sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot sind online verfügbar:

Englische Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/English/1500/takeover-offer-ado-properties-s_a_-_-adler-real-estate-aktiengesellschaft.html

Deutsche Version:
https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500/uebernahmeangebot-ado-properties-s_a_.html

1 Auf Basis von 72.236.485 Aktien. Diese Zahl schließt neue Aktien aus der Umwandlung der ADLER-Wandelanleihe 2016/2021 ein.

Kaufangebot für Linde-Nachbesserungsrechte zu EUR 8,-

GANÉ Aktiengesellschaft

Aschaffenburg

Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft,

frühere ISIN DE0006483001 / WKN 648300

Präambel

Dieses Kaufangebot richtet sich an alle ehemaligen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft, die im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) durch Zahlung von 189,46 Euro pro Aktie abgefunden wurden.

Hintergrund

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft am 12. Dezember 2018 und die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 8. April 2019 wurden die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 189,46 Euro nach § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) übertragen.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, bestätigte die Angemessenheit der Barabfindung.

Zum Zwecke der Überprüfung der Angemessenheit der im Rahmen eines solchen Squeeze-outs gewährten Barabfindung wird vor dem zuständigen Landgericht häufig ein gerichtliches Spruchverfahren angestrengt. Sollte im Rahmen eines solchen Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung. Eine solche Nachbesserung ergäbe sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der festgelegten und bereits gezahlten Barabfindung in Höhe von 189,46 Euro je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Nachzahlung pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet. Ob, und wann es zu einer Nachzahlung kommt, ist ungewiss. In der Regel dauern derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich rechtskräftig festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot

Die GANÉ Aktiengesellschaft bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der Linde Aktiengesellschaft, die im Rahmen des vorgenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu 189,46 Euro pro Aktie abgefunden wurden, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die GANÉ Aktiengesellschaft jedem ehemaligen Aktionär 8,00 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 1.000 ehemaligen Aktien der Linde Aktiengesellschaft (entspricht 1.000 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 8.000,00 Euro.

Ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die GANÉ Aktiengesellschaft übergeht.

Die Angebotsfrist läuft vom 26. März 2020 bis zum 30. Juni 2020. Die Annahme des Angebots ist gegenüber der GANÉ Aktiengesellschaft kosten- / gebührenfrei. Etwaige bei der Depotbank des ehemaligen Aktionärs anfallende Kosten und Gebühren sind von dem ehemaligen Aktionär zu tragen.

Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 1.000 Nachbesserungsrechte umfassen.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 1.000.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die GANÉ Aktiengesellschaft behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen, das Angebot vorzeitig zu beenden oder das Angebot zu verlängern.

Inhaber potentieller Nachbesserungsrechte, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen möchten, können das erforderliche Formular wie folgt anfordern:

Download von der Internetseite www.gane.de

E-Mail an kontakt@gane.de oder FA-Nachbesserungsrechte@hauck-aufhaeuser.com

Hinweis

Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG und richtet sich nicht an ehemalige Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstoßen würde.

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. März 2020

Teilvergleich zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,95

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN AG (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin TTP AG, inzwischen TTP GmbH) hat die Antragsgegnerin mit den meisten Antragstellern einen Vergleich abgeschlossen, der eine Anhebung der Barabfindung von EUR 1,57 um einen Erhöhungsbetrag von EUR EUR 0,38 auf EUR 1,95 vorsieht.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 46/19
Langhorst u.a. ./. TTP GmbH (zuvor: TTP AG)
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TTP GmbH:
Rechtsanwälte SZA Schilling Zutt & Anschütz, 60329 Frankfurt am Main

SCI AG: Net Asset Value

Usingen (28.03.2020/21:00) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 20,15 Euro ermittelt. Dies bedeutet einen Rückgang um 17% gegenüber der letzten turnusmäßigen Ermittlung vor 2 Monaten; der DAX hat in diesem Zeitraum um 28% nachgegeben. Die Kursrückgänge betreffen nahezu sämtliche Depotwerte in ähnlichem Ausmaß, lediglich bei einigen kleineren/mittleren Positionen wie den Abfindungswerten Bostadt A/S (Dänemark) und der Westgrund AG konnten wir Kursgewinne verzeichnen.

Unsere hohe Liquidität von rd. 3 Mio. EUR zu Jahresbeginn haben wir in den letzten Wochen nur selektiv eingesetzt, da derzeit noch jegliche Visibilität hinsichtlich der Auswirkungen des wirtschaftlichen Stillstands fehlt.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt -unverändert- bei 18,6 Mio. Euro.

Quelle: SCI AG

i:FAO und Amadeus beenden Verhandlungen über Verschmelzung

Corporate News vom 26. März 2020

Die i:FAO Aktiengesellschaft ("i:FAO") hat von ihrem Mehrheitsaktionär Amadeus Corporate Business AG ("Amadeus") die Mitteilung über die Beendigung der Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre von i:FAO erhalten. Die Entscheidung von Amadeus, die Verhandlungen zu beenden, ist auf die beispiellose Eskalation der weltweiten Verbreitung des COVID-19-Virus zurückzuführen.

Wie in der Pressemitteilung von i:FAO am 3. Februar 2020 veröffentlicht, hatte Amadeus ursprünglich vorgeschlagen, Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen, um i:FAO (als übertragender Rechtsträger) auf Amadeus (als übernehmender Rechtsträger) zu verschmelzen. In diesem Zusammenhang hatte Amadeus der i:FAO zudem das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG einzuleiten.

Amadeus hat heute das ursprüngliche förmliche Verlangen vom 3. Februar 2020 zurückgenommen und damit die Vorbereitungen des Squeeze-out mit sofortiger Wirkung eingestellt. Dementsprechend wird die Hauptversammlung 2020 nicht über einen Squeeze-out beschließen. Angesichts der aktuellen Entwicklungen im Zusammenhang mit COVID-19 wurde ein genaues Datum für die Jahreshauptversammlung 2020 noch nicht von i:FAO bestimmt.

DSW: Online-HV nur in begründeten Ausnahmefällen

Mit einem „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie“ will die Bundesregierung unter anderem die rein virtuelle Hauptversammlung (HV) ermöglichen. Bisher können Aktiengesellschaften ihren Anteilseignern zwar die Möglichkeit eröffnen, an dem jeweiligen Aktionärstreffen online teilzunehmen, das setzt allerdings einen entsprechenden Passus in der Satzung voraus. Zudem kann dies die klassische Präsenz-HV allenfalls ergänzen aber nicht ersetzen. Beides soll sich jetzt ändern. „Grundsätzlich ist es verständlich, dass der Gesetzgeber hier aktiv wird und als zeitlich begrenzte Notlösung eine reine Online-HV ohne Satzungsänderung ermöglicht“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz). Eine Beschneidung der Aktionärsrechte, wie sie der aktuelle Entwurf vorsehe, sei allerdings kritisch zu bewerten. „Eine Blaupause für eine grundsätzliche Neugestaltung der Hauptversammlung ist das sicher nicht“, so Tüngler.

„Die DSW fordert alle Gesellschaften auf, die ihre HV nicht aus zwingenden Gründen zeitnah durchführen müssen, die vom Gesetzgeber bis zum 31. Dezember 2020 verlängerte Frist zu nutzen und die HV zu einem späteren Zeitpunkt - wie gewohnt - als Präsenzveranstaltung nachzuholen“, betont Tüngler. Eigentlich wäre am 31. August 2020 für die meisten AGs der letzte Termin für ihr Aktionärstreffen gewesen. „Die neue, vom Gesetzgeber bewusst verlängerte Frist, gibt den Unternehmen nun deutlich mehr Zeit, bis sie sich entscheiden müssen“, erklärt Tüngler.

Neben der Fristverlängerung bekommen die Unternehmen zudem die Möglichkeit, bereits jetzt Dividenden vorab auszuzahlen – ohne HV-Beschluss. „Beides deutet darauf hin, dass der Gesetzgeber die Präsenz-Hauptversammlung auch weiterhin als die Norm ansieht und den Gesellschaften in dieser besonderen Zeit nur übergangsweise weitere Optionen an die Hand geben wollte, um gangbare Lösungen zu finden, wenn dies aus berechtigen Gründen notwendig erscheint“, unterstreicht Tüngler. Echter Druck, das Aktionärstreffen möglichst schnell abzuhalten, sei insofern auch nur bei wenigen AGs vorhanden. Nur, wenn die Corona-Pandemie über den Sommer hinaus reichen sollte, wäre die Online-HV das Mittel der Wahl.

Von den AGs, die tatsächlich eine reine Online-HV abhalten wollen oder müssen, fordert Tüngler „so nah an der Präsenz-Hauptversammlung zu bleiben, wie möglich“. Dazu gehöre etwa, das Fragerecht der Aktionäre nur dann einzuschränken, wenn absehbar ist, dass die Beantwortung aller Fragen nicht mehr leistbar ist. Nicht nur in diesem Punkt könnten sich Unternehmen an der Vorgehensweise bei Präsenzveranstaltungen orientieren.

„Die Beschränkung von Frage- und Rederechten ist auch im Rahmen klassischer Präsenz-Hauptversammlungen durchaus möglich. Mir leuchtet nicht ein, warum es bei einer Verlagerung der Veranstaltung ins Netz, hier zu massiven Einschränkungen kommen soll. Eigentlich sollte ein Online-HV moderner, offener und transparenter sein. Sie sollte mehr statt weniger Möglichkeiten der Teilhabe bieten“, sagt Tüngler und weiter: „Die Nutzung des technischen Fortschritts zur Manifestierung eines Rückschritts in der Aktionärsdemokratie macht keinen Sinn.“

Quelle: DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Fortsetzung der Verhandlung am 21. Oktober 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank AG (HVB) hatten die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26.

Nach Vorlage eines schriftliche Ergänzungsgutachtens vom 25. Februar 2020 sollen die beiden Sachverständigen zu ihrem Gutachten nunmehr am 21. Oktober 2020 und ggf. am 22. Oktober 2020 angehört werden. Zur Vorbereitung sollen die Sachverständigen in einem weiteren Ergänzungsgutachten das gefundene Ergebnis anhand von Multiples (insbesondere Kurs-Buchwert-Verhältnis, KGV) plausibilisieren.

Die Beteiligten können bis zum 20. Juli 2020 Einwendungen gegen das Ergänzungsgutachten und Ergänzungsfragen mitteilen.

Mit einer die I. Instanz abschließenden Entscheidung ist damit frühestens Anfang 2021 zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verhandlung am 13. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 13. August 2020, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin wird der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, WP Dr. Eschner, c/o Peters, Schönberger & Partner, geladen.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG: OLG Düsseldorf weist Beschwerden zurück - es bleibt bei der erstinstanzlichen Anhebung auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie (+ 34,27 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag erstinstanzlich auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG hat nunmehr mit Beschluss vom 25. Februar 2020 sämtliche Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der deutlichen Anhebung durch das Landgericht.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 25. Februar 2020, Az. I-26 W 7/18 [AktE]
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Axel Springer SE strebt vorgezogenes Delisting an / Delisting bereits ab dem 6. April 2020 möglich

Die Axel Springer SE strebt einen vorgezogenen Rückzug vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) an. Konkret bemüht sich die Axel Springer SE darum, dass das Delisting bereits am 6. April 2020 oder an einem anderen Börsentag in der Woche bis zum 9. April 2020 wirksam wird.

Das Delisting sollte ursprünglich am 4. Mai 2020 erfolgen. Dadurch sollte vermieden werden, dass das Delisting zwischen Einberufung und Durchführung der für den 22. April 2020 geplanten Hauptversammlung erfolgt. Dies hätte ansonsten zu nachteiligen Auswirkungen auf die Durchführung der Hauptversammlung und die technische Abwicklung von Dividendenauszahlungen führen können. Aufgrund der am 23. März 2020 vom Vorstand beschlossenen Absage der Hauptversammlung kann diese Situation nicht mehr eintreten. Mit Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots der Traviata B.V. vom 21. Februar 2020 liegen die Voraussetzungen für das Delisting vor.

Die Axel Springer SE geht davon aus, dass die Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Tradegate Exchange voraussichtlich im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Delisting die Einbeziehung der Axel Springer SE-Aktien in den Freiverkehr beenden werden.

ADO Properties S.A. kündigt freiwilliges Übernahmeangebot an die WESTGRUND-Aktionäre an

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 25. März 2020 - Die ADO Properties S.A., Luxemburg ("Bieterin"), hat heute ihre Absicht veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft zum Erwerb der von ihnen gehaltenen WESTGRUND Aktien gegen Zahlung einer Bargegenleistung abzugeben. Die Höhe der Bargegenleistung je Aktie wird laut der Veröffentlichung mindestens dem anhand einer Bewertung der WESTGRUND Aktiengesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung je WESTGRUND Aktie entsprechen. Die Bieterin und die ADLER Real Estate AG werden eine Vereinbarung schließen, in der sich die ADLER Real Estate AG gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen WESTGRUND-Aktien nicht anzunehmen (sog. Non-Tender Agreement).

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer noch von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu gestattenden Angebotsunterlage und wird den darin genannten Bedingungen unterliegen und nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft werden das Angebot prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und veröffentlichen.

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Der Vorstand

SdK fordert Nachbesserungen bei der großteils gelungenen Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen

Die Bundesregierung plant eine Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen, damit die Aktionärstreffen der laufenden HV-Saison trotz Versammlungsverboten und Ausgangssperren virtuell abgehalten werden können. Allerdings sieht der entsprechende Gesetzesentwurf auch Reglungen vor, die die ohnehin nur noch rudimentär vorhandenen Aktionärsrechte weiter beschneiden. Die Ministerien der Justiz und für Verbraucherschutz, des Inneren und der Wirtschaft haben einen als „Formulierungshilfe“ bezeichneten Gesetzesentwurf mit zahlreichen Sonderregelungen für die Hauptversammlungssaison 2020 vorgelegt, die ggf. bis 31.12.2021 gelten sollen. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. begrüßt die darin geregelten Maßnahmen grundsätzlich, insbesondere die Verlängerung des Zeitraumes zur Durchführung der Hauptversammlung (HV), die Stärkung der Möglichkeiten der elektronischen HV-Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Möglichkeit, auch ohne entsprechende Satzungsregelung einen Dividendenabschlag zahlen zu können. In zwei Punkten schießt der Gesetzesentwurf aber deutlich über sein Ziel hinaus und führt zu einer unsachgemäßen und nicht interessensgerechten Einschränkung der Aktionärsrechte: Der Entwurf für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Beantwortung von Aktionärsfragen in das pflichtgemäße Ermessen der Verwaltung, um einer möglichen Flut an (unangebrachten) Fragen vorzubeugen. Die Gefahr eines solchen Szenarios ist aber bei einer HV unter den aktuellen Rahmenbedingungen ebenfalls gegeben. Das Fragerecht kann dort nur unter bestimmten Voraussetzungen beschränkt werden, nicht aber an zusätzliche Anforderungen, wie die Einreichung der Fragen bis zu einer bestimmten Frist vor der HV, geknüpft werden. Die Beantwortung der Fragen kann bei der Präsenz-HV auch nicht in das „pflichtgemäße Ermessen“ der Verwaltung gestellt werden. Vielmehr markiert § 131 AktG Inhalt und Grenzen des Auskunftsrechts. Darüber hinaus schließt eine Einreichungsfrist spontane Fragen, die sich erst aus dem Verlaufe der HV (Vorträge der Verwaltungsorgane, Beiträge anderer Aktionäre, Antworten der Verwaltung) ergeben, per se aus. Das Auskunftsrecht der Miteigentümer einer Aktiengesellschaft besteht praktisch nur auf der Hauptversammlung und ist somit essenziell für die Beurteilung der eigenen Vermögensposition. Dieses Recht ist daher besonders schützenswert und darf nicht abhängig gemacht werden von der Durchführungsart der HV. Unverständlich sind außerdem die im Gesetzesentwurf vorgesehenen weiteren Beschränkungen des Anfechtungsrechts, die sich im Wesentlichen auf die Einhaltung gewisser Verfahrensroutinen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation beziehen und deren Risiko die jeweilige Gesellschaft schon jetzt zu tragen hat. In diesem Zusammenhang ist es überaus zweifelhaft, warum bereits nach der aktuellen Regelung des § 243 Abs. 3 Nr.1 AktG eine Anfechtung bei technischen Störungen nur im Falle von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, nicht aber bereits bei normaler Fahrlässigkeit in Betracht kommen soll. Wie bei einer Präsenz-HV hat die Gesellschaft auch bei einer „Online-HV“ für die ordnungsgemäße Organisation und Durchführung dieser zu sorgen und dieses Risiko zu tragen. Außerdem beruhen die im Gesetzesentwurf angesprochenen Verfahrensroutinen zumindest partiell auf europarechtlichen Vorgaben, sodass fraglich ist, ob ein deutscher Sonderweg hier überhaupt möglich ist. Die SdK sieht die Gefahr und spricht sich deutlich dagegen aus, die aktuelle Krise als Anlass zu nehmen, die ohnehin nur noch rudimentär vorhandenen Aktionärsrechte dauerhaft und nachhaltig zu beschneiden. Vielmehr sollte die Krise als Gelegenheit genutzt werden, ein missbrauchsresistentes Regelwerk unter vollständiger Achtung der Aktionärsrechte zur Durchführung digitaler Hauptversammlungen zu schaffen. Die Risikosphären einer Präsenzhauptversammlung dürfen hierbei aber nicht zulasten der Aktionäre verschoben werden. München, den 24. März 2020 SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. Hackenstr. 7b 80331 München Fon: +49 / 89 / 2020846-0 Fax: +49 / 89 / 2020846-10 E-Mail: info@sdk.org

Kommt mit der COVID-19-Krise die virtuelle Hauptversammlung?

Die COVID-19-Pandemie bringt neben erheblichen Einschränkungen auch gesetzgeberische Reaktionen. So plant die deutsche Bundesregierung ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, in dem auch Sonderregelungen für die Einberufung und Abwicklung der Hauptversammlungen in 2020 beschlossen werden sollen. Ohne ordnungsgemäßen Hauptversammlungsbeschluss ist bislang keine Dividendenzahlung möglich und auch keine Strukturmaßnahme (wie etwa ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei comdirect).

Insbesondere soll eine elektronische Teilnahme und Stimmabgabe ermöglicht werden. Als wesentliche Punkte sieht der Vorschlag vor:

- Möglichkeit, die Präsenzversammlung – auch ohne entsprechende Satzungsregelung oder -ermächtigung - um elektronische Angebote zur Verfolgung und Stimmabgabe (Bild- und Tonübertragung, elektronische Teilnahme, elektronische Briefwahl) zu ergänzen.
 
- Zulassung der präsenzlosen Hauptversammlung, ohne jegliche Anwesenheit von Aktionären unter bestimmten Voraussetzungen.

- Verkürzung der Einberufungs- und ggf. Anmeldefrist

- Verlängerung des Zeitraum für die Abhaltung von Hauptversammlungen von 8 auf 12 Monate nach Geschäftsjahresende

- Möglichkeit der Abschlagszahlung auf die Dividende ohne Satzungsregelung und ohne HV-Beschluss.

Commerzbank veröffentlicht Geschäftsbericht 2019 und Vertrag zur Verschmelzung der comdirect

Corporate News vom 20. März 2020

- Integration der comdirect soll stufenweise erfolgen - digitale Weiterentwicklung mit Fokus auf "mobile first" wesentliches Integrationsziel

- Geschäftsbericht bestätigt zur Bilanzpressekonferenz veröffentlichte Zahlen für 2019

Commerzbank und comdirect haben heute den Vertrag zur Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank unterzeichnet. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out entscheidet die comdirect-Hauptversammlung. Ziel der Verschmelzung ist es, die Stärken der beiden Banken zu bündeln und sich so für die Herausforderungen des Markt- und Wettbewerbsumfeldes noch besser aufzustellen.

Nach aktuellem Planungsstand wird die Integration der comdirect in die Commerzbank stufenweise erfolgen. Nach der rechtlichen Verschmelzung soll das Leistungsangebot der Commerzbank und der comdirect zunächst unverändert fortgeführt werden. Im Anschluss sollen die Angebote aus beiden Banken zusammengeführt, vereinheitlicht und ausgebaut werden. Damit will die Bank den Kunden die besten Lösungen anbieten und ihrem Anspruch, die führende Bank in Deutschland für Privatkunden und Unternehmerkunden zu sein, gerecht werden. Wesentliches Ziel der Integration ist die digitale Weiterentwicklung des Angebots für alle Kunden mit dem Fokus auf "mobile first" und der Ausbau des persönlichen Beratungs- und Leistungsangebots, insbesondere für Private-Banking-, Wealth-Management- und Unternehmerkunden.

Quickborn und Rostock bleiben als Standorte erhalten. Sämtliche Arbeitsverhältnisse der comdirect-Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung bestehen, gehen mit der Verschmelzung auf die Commerzbank über. Über die strategischen Vorteile der Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der vollständigen Integration Synergiepotenziale von bis zu 150 Millionen Euro pro Jahr realisieren und so die Profitabilität in einem schwierigen Marktumfeld steigern. Synergien ergeben sich beispielsweise durch den Abbau von Doppelfunktionen, durch die Konsolidierung der Infrastruktur und die konsequente Digitalisierung.

In ihrem ebenfalls heute veröffentlichten Geschäftsbericht berichtet die Commerzbank über die testierten Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres und bestätigt darin die bereits zur Bilanzpressekonferenz am 13. Februar 2020 veröffentlichten vorläufigen Kennziffern des Konzerns. Das Operative Ergebnis belief sich für das Geschäftsjahr 2019 auf 1.258 Millionen Euro (2018: 1.242 Millionen Euro). Das den Commerzbank-Aktionären und den Investoren in zusätzliche Eigenkapitalbestandteile zurechenbare Konzernergebnis lag bei 644 Millionen Euro, nach 862 Millionen Euro im Vorjahr.

Der Einzelabschluss der Commerzbank AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches weist für 2019 einen Jahresüberschuss in Höhe von 188 Millionen Euro aus (2018: 262 Millionen Euro). Hierin berücksichtigt ist die Bedienung sämtlicher gewinnabhängiger Kapitalinstrumente der Commerzbank AG. Der im Geschäftsbericht veröffentlichte Ausblick berücksichtigt die möglichen Auswirkungen der Corona-Krise noch nicht.

Ausführliche Informationen zur Vorstandsvergütung finden sich im Vergütungsteil des Geschäftsberichts (ab Seite 29). Die Zahl der Mitarbeiter lag Ende 2019 bei insgesamt 48.512.

Auf unserer Internetseite finden Sie den Geschäftsbericht 2019 sowie die Verschmelzungsdokumente.