First Sensor AG: Eintritt in Verhandlungen über Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

Berlin, 10. Dezember 2019 - Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, die Erwerbsgesellschaft der TE Connectivity Ltd., ist am heutigen Tage an die First Sensor AG herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 ff. AktG mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschendem Unternehmen und der First Sensor AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Der Vorstand der First Sensor AG hat entschieden, in Gespräche mit dem Vorstand der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags einzutreten.

Die Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags stehen unter dem Vorbehalt des Vollzugs des öffentlichen Übernahmeangebots der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG für alle Aktien der First Sensor AG. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter den Bedingungen der außenwirtschaftlichen Freigaben in den Vereinigten Staaten von Amerika und in der Bundesrepublik Deutschland.

Den außenstehenden Aktionären der First Sensor AG soll von der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

TE Connectivity Sensors Germany Holding AG gibt ihre Absicht bekannt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG abzuschließen

SCHAFFHAUSEN, Schweiz - 10. Dezember 2019 - TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ("Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd., hat heute die First Sensor AG ("First Sensor") über ihre Absicht informiert, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, und First Sensor darum gebeten, hierüber in Verhandlungen einzutreten.

Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der First Sensor zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der First Sensor (ISIN DE0007201907) ("First Sensor-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 28,25 je First Sensor-Aktie ("Übernahmeangebot") veröffentlicht. Die Bieterin hat am 8. Juli 2019 ferner eine Berichtigung der Angebotsunterlage gemäß § 12 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") ("Berichtigung") veröffentlicht.

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots lief am 2. September 2019 ab. Die weitere Annahmefrist für das Übernahmeangebot lief am 19. September 2019 ab. Die Bieterin teilte am 24. September 2019 gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG mit, dass sich die Gesamtzahl der First Sensor-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, auf insgesamt 7.380.905 First Sensor-Aktien beläuft. Dies entspricht einem Anteil von ca. 71,87% des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der First Sensor zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt der in Ziffer 12.1.3 (Außenwirtschaftliche Freigabe in Deutschland) und Ziffer 12.1.4 (Außenwirtschaftliche Freigabe in den Vereinigten Staaten) der in der am 8. Juli 2019 veröffentlichten und am selben Tage berichtigten Angebotsunterlage aufgeführten Angebotsbedingungen. Das Übernahmeangebot wird nur vollzogen, wenn diese noch ausstehenden Angebotsbedingungen bis spätestens am 31. Mai 2020 eingetreten sind.

Die Bieterin beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Aktiengesetz mit First Sensor als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft abzuschließen und in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor dem Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Die Bieterin hat First Sensor am heutigen Tag über ihre Absicht in Kenntnis gesetzt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen und darum gebeten, in Verhandlungen einzutreten.

Über TE Connectivity

TE Connectivity ist ein weltweit führendes Technologieunternehmen mit einem Umsatz von 13 Milliarden US-Dollar. Wir ermöglichen eine sicherere, nachhaltige, produktive und vernetzte Zukunft. Unsere große Bandbreite an Verbindungs- und Sensorlösungen, die sich in den anspruchsvollsten Umgebungen bewährt haben, ermöglichen Fortschritte in den Bereichen Transport, industrielle Anwendungen, Medizintechnologie, Energietechnik, Datenkommunikation und für das Zuhause. Mit ca. 80.000 Mitarbeitern, darunter mehr als 8.000 Entwicklungsingenieure, arbeiten wir mit Kunden aus fast 150 Ländern in allen führenden Industriebranchen zusammen. Unsere Überzeugung ist auch unser Motto: EVERY CONNECTION COUNTS. Erfahren Sie mehr unter www.te.com und auf LinkedIn, Facebook, WeChat und Twitter.

Über First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf an Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrie, Medizin und Mobilität. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und konzentriert sich auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Hembla-Aktionäre nehmen VONOVIA-Übernahmeangebot an - Squeeze-out dürfte folgen

VONOVIA steht kurz vor der vollständigen Übernahme des schwedischen Wohnungsunternehmens Hembla, das nunmehr von der Börse genommen werden soll. Nachdem sich VONOVIA bereits einen Mehrheitsanteil gesichert hatte, stimmte nun auch der Großteil der übrigen Hembla-Aktionäre dem Angebot zu. VONOVIA hält nunmehr ca. 94 % der Aktien des Unternehmens.

VONOVIA hatte Ende September 2019 dem Investor Blackstone seinen 65-Prozent-Anteil an Hembla abgekauft und musste den übrigen Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Ende November hat zunächst ein unabhängiges Komitee der Hembla-Aktionäre das Vonovia-Angebot als zu niedrig eingestuft und riet den Anteilsinhabern, das Angebot abzulehnen. Vor rund einer Woche empfahl dann aber die schwedische Aktionärsvereinigung Aktiespararna eine Annahme des Übernahmeangebots.

Für die noch übrigen Aktionäre wurde die Annahmefrist verlängert. Sie können das Angebot von 215 Schwedischen Kronen (SEK) – dem gleichen Preis, den VONOVIA auch Blackstone zahlte – noch bis zum 8. Januar 2020 annehmen.

Da VONOVIA mehr als 90 % der Aktien besitzt, verfolgt das Unternehmen einen Squeeze-out der übrigen Hembla-Aktionäre. Die Hembla-Aktien werden damit von der Nasdaq Stockholm genommen.

Die Übernahme des schwedischen Immobilienkonzerns wird VONOVIA rund SEK 20 Milliarden kosten, umgerechnet ca. EUR 1,9 Milliarden. Für VONOVIA ist es nach Victoria Park im Jahr 2018 bereits der zweite Zukauf in Schweden. Mit insgesamt 38.000 Wohnungen, 21.000 davon aus Hembla-Beständen, ist der VONOVIA-Konzern nun der größte Vermieter Schwedens.

Auch ansonsten ist VONOVIA bei der europaweiten Marktbereinigung dabei: In Österreich hatte VONOVIA das Immobilienunternehmen conwert und das ehemalige ATX-Unternehmen BUWOG übernommen. Zu diesen beiden Squeeze-out-Fällen laufen Überprüfungsverfahren. Vor zwei Jahren wurde die luxemburgische GAGFAH S.A. auf die VONOVIA verschmolzen (ohne dass es damals eine Überprüfungsmöglichkeit gegeben hätte), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/grenzuberschreitende-fusion-der-gagfah.html.

Sensorhersteller ams AG hält nunmehr über 59 % an Osram und will mehr

Der österreichische Sensorhersteller ams AG hat das Ziel seines Übernahmeangebots für Osram deutlich übertroffen. Insgesamt wurden ams so viele Aktien angeboten, dass er mit den Papieren, die er bereits hielt, auf nunmehr 59,3 % kommt. Dass das Mindestziel von 55 % erreicht wurde, war schon am Freitag klar gewesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/ams-ag-annahmeschwelle-des-ams.html.

Ab heute startet nun eine Nachfrist, in der Osram-Aktionäre ihre Aktien noch bis zum 24. Dezember 2019 ebenfalls für EUR 41,- verkaufen können. Nach dem Erfolg des Übernahmeangebots waren die Osram-Aktien allerdings deutlich über den Preis des Übernahmeangebots gestiegen (und notieren derzeit über EUR 44,-).

ams strebt an, seinen Anteil an Osram weiter zu erhöhen. Eine wichtige Zielmarke sind 75 %. Mit diesem Anteil könnte ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Der Weg dorthin könnte für ams angesichts des aktuellen gestiegenen Aktienkurses allerdings noch teuer werden.

Die Commerzbank scheitert wie erwartet mit ihrem comdirect-Übernahmeangebot und setzt als "Plan B" auf direkte Verschmelzung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hatte kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Sie ist damit aber im ersten Anlauf krachend gescheitert. Nur sehr wenige comdirect-Aktionäre hätten ihre Papiere in der bis zum letzten Freitag laufenden Frist angedient, teilte die Commerzbank mit. Sie kam mit ihrem Übernahmeangebot nur auf einen Anteil von 82,63 % (nach bereits gehaltenen 82,31 %). Die für das Übernahmeangebot festgelegte Annahmeschwelle von 90 % (mit der ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich gewesen wäre) wurde damit klar verfehlt, wie bereits erwartet worden war: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/12/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html

Selbst Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect hatten nur den "an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect-Aktionären" empfohlen, das Übernahmeangebot der Commerzbank anzunehmen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/gemeinsame-begrundete-stellungnahme-des.html

Commerzbank-Chef Martin Zielke will die Online-Bank nunmehr auf dem Weg einer direkten Verschmelzung übernehmen. Die Minderheitsaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Diesem Schritt müssen die Aktionäre auf den Hauptversammlungen beider Banken mit einer Quote von 75 % zustimmen. Bei der comdirect mit Sitz in Quickborn (Schleswig-Holstein) verfügt die Commerzbank dank ihrer Beteiligung von mehr als 82 % bereits über die dafür notwendigen Stimmen. Mit mehr als 90 % der Aktien hätte die Commerzbank die Übernahme aber deutlich schneller, günstiger und einfacher vorantreiben können. So müssen nunmehr beide Banken bewertet und ein Umtauschverhältnis festgelegt werden. Bei der comdirect ist deutlich mehr "Zukunftsmusik" als bei der Commerzbank, deren Aktien weit unterhalb des Eigenkapitals notieren.

Die Commerzbank hatte für jede comdirect-Aktie EUR 11,44 geboten und damit 25 Prozent auf den vorherigen Kurs draufgelegt. Allerdings war der comdirect-Kurs daraufhin zeitweise auf mehr als EUR 13,50 gestiegen, u.a. weil Anleger auf eine Erhöhung des Übernahmeangebots gehofft und auf Sepcial Situation spezialisierte Fonds zugekauft hatten hatten. Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Zwischenzeitlich hat er weiter zugekauft und den Anteil auf 7,5 % aufgestockt. 

Commerzbank AG: Frist des Commerzbank-Erwerbsangebots für comdirect ausgelaufen

Pressemitteilung der Commerzbank AG

- Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erreicht

- comdirect-Aktionäre behalten zunächst ihre Aktien

- Zielke: "Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an."

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank AG für alle noch ausstehenden Aktien der comdirect bank Aktiengesellschaft ("comdirect") ist die Annahmefrist am 6. Dezember 2019 zu Ende gegangen. Bis zum Ende der Annahmefrist haben comdirect-Aktionäre in Summe 457.343 Aktien angedient. Einschließlich der von der Commerzbank bereits gehaltenen comdirect-Aktien entspricht dies einer Anteilsquote von circa 82,63 Prozent. Damit ist die Vollzugsbedingung der Mindestannahmeschwelle von 90 Prozent nicht erfüllt, sodass das Erwerbsangebot nicht vollzogen wird. comdirect-Aktionäre behalten somit zunächst ihre Aktien.

Die Integration der comdirect wird nun mittels direkter Verschmelzung auf die Commerzbank vorangetrieben. Nach Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen erhalten comdirect-Aktionäre für ihre Anteile Commerzbank-Aktien. Das Umtauschverhältnis wird auf Basis von Gutachten zum Wert der comdirect und der Commerzbank bestimmt. Die direkte Verschmelzung wurde bereits Ende September 2019 als Alternative angekündigt.

"Von der Logik der Integration der comdirect sind wir fest überzeugt und wir sind gut vorbereitet. Ich will mehr comdirect in der Commerzbank, und das Bündeln unserer Kräfte ist der beste Weg dorthin. Jetzt steht die Direktverschmelzung der comdirect auf die Commerzbank an. Die dafür notwendigen Maßnahmen werden wir nun unverzüglich einleiten", sagte Martin Zielke, Vorstandsvorsitzender der Commerzbank. "Von der Zusammenführung profitieren alle Kunden: comdirect-Kunden können sich weiter auf das gewohnte Angebot bei Produkten, Services und Brokerage verlassen. Zusätzlich wird ihnen das Filialnetz der Commerzbank neue Optionen bieten. Die Commerzbank-Kunden erhalten Zugang zum ausgezeichneten Digital-Angebot der comdirect."

Die comdirect hat seit ihrer Gründung im Jahr 1994 Maßstäbe im Onlinebanking gesetzt: durch innovative Produkte, Dienstleistungen und Beratung. Sie ist heute eine der führenden Direktbanken und einer der führenden Onlinebroker in Deutschland. Aufgrund der sich immer weiter angleichenden Geschäftsmodelle soll die comdirect in die Commerzbank integriert und so Teil einer starken, innovativen Multikanalbank werden. Sie kann dadurch zusätzlich von Skaleneffekten und Wachstumsmöglichkeiten im Konzern profitieren. Über die strategischen Vorteile einer Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der Integration signifikante Synergiepotenziale realisieren.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt. Inzwischen liegen die umfangreichen Entscheidungsgründe (287 Seiten) vor.

Mehrere Antragsteller haben Beschwerden gegen den erstinstanzlichen Beschluss eingelegt bzw. angekündigt. Über diese wird das OLG München entscheiden.

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

ams AG: Annahmeschwelle des ams-Übernahmeangebots für OSRAM erreicht

Veröffentlichung einer Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR

- ams hat heute die Mindestannahmeschwelle von 55% überschritten

- Weitere Annahmefrist läuft vom 11. bis 24. Dezember, 24.00 Uhr MEZ

- ams sieht enger Zusammenarbeit mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams positiv entgegen, um das gemeinsame Ziel eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik zu verwirklichen

- ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung genehmigen zu lassen

Premstätten, Österreich (6. Dezember 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die Mindestannahmeschwelle von 55 Prozent im Rahmen des am 7. November 2019 angekündigten Barübernahmeangebots (das "Angebot") für die OSRAM Licht AG ("OSRAM") erreicht wurde. Der Zeitraum, in dem Annahmen weiterhin in das Angebot gebucht werden können, läuft noch bis Montag, 9. Dezember 2019. Das endgültige
Ergebnis des Angebots wird am Dienstag, 10. Dezember 2019, bekanntgegeben.

"Wir freuen uns, dass es uns gelungen ist, die Mindestannahmeschwelle unseres Angebots für OSRAM zu erreichen", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir danken den OSRAM-Aktionären für ihr Vertrauen in uns sowie ihr Verständnis der überzeugenden strategischen und industriellen Logik der Transaktion. Wir wollen durch den Zusammenschluss von ams und OSRAM einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit Sitz in Europa schaffen. Auf Grundlage dieses gemeinsamen Ziels werden wir eng mit dem OSRAM-Management und allen Stakeholdern von OSRAM und ams zusammenarbeiten, um den Zusammenschluss zu einem umfassenden Erfolg zu machen und einen attraktiven Weg für die Zukunft von OSRAM und ams zu definieren. OSRAM-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können dies im Rahmen der weiteren Annahmefrist noch bis zum 24. Dezember 2019 tun."

"Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot für OSRAM durch ams können wir nun gemeinsam einen Photonik- und Sensorik-Champion von Weltrang auf den Weg bringen", sagte Olaf Berlien, Vorstandsvorsitzender der OSRAM Licht AG.

ams erwartet, dass weitere Schritte zur Umsetzung der Transaktion in Kürze beginnen werden. Mit dem Abschluss der Transaktion rechnet ams weiterhin im Laufe des ersten Halbjahrs 2020. ams beabsichtigt, die ams-Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2020 einzuladen, um die geplante Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot zu beschließen. Vorbehaltlich eines solchen Beschlusses geht ams derzeit davon aus, die Kapitalerhöhung im Anschluss zeitnah umzusetzen. Weitere Details zur Transaktion wird ams zu gegebener Zeit veröffentlichen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Verhandlungstermin am 22. Januar 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, hat das LG Dortmund Termin zur Verhandlung auf Mittwoch, den 22. Januar 2020, 10:00 Uhr, anberaumt.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Barabfindung in Höhe von EUR 35,81 je Stückaktie.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Übernahmepoker um PNE AG: Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS kauft für EUR 5,318 Mio. PNE-Aktien zu jeweils EUR 4,0295

Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html.

Laut heutiger Stimmrechtsmitteilung hat der Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS am 3. Dezember 2019 für ca. EUR 5,318 Mio. PNE-Aktien zu jeweils EUR 4,0295 "außerhalb eines Handelsplatzes" gekauft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 27. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hat das OLG nunmehr einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020, 11:00 Uhr, angesetzt. Die Ladung des Sachverständigen Dr. Popp bleibe vorbehalten. Die Beteiligten können zu der ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen bis zum 3. Februar 2020 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 3. Juli 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der RÖDER Zeltsysteme und Service AG hat das LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 17. November 2015 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stützt sich im Wesentlichen darauf, dass das Ertragswertverfahren hier nicht geeignet sei, zu einer angemessenen Abfindung zu gelangen. Es verweist dabei auf die nach dem Squeeze-out erfolgte Veräußerung aller Röder-Aktien an die RAG Stiftung (zu einem unter dem Barabfindungsbetrag liegenden Preis), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/zurmont-madison-rag-stiftung-ubernimmt.html.

Zuvor hatte die sachverständige Prüferin eine alternative Berechnung des Ertragswerts entsprechend den Vorgaben des Gerichts mit einer Marktrisikoprämie von 4,50 % nach Steuern vorgenommen und war zu einem deutlich höheren Ertragswert gekommen. Baker Tilly Roelfs hatte bei einer Marktrisikoprämie in Höhe von 4,50 % einem Ertragswert zzgl. Sonderwert in Höhe von EUR 90,47 je Röder-Aktie berechnet. Dies hätte eine deutliche Nachbesserung zu den an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionären gezahlten EUR 71,79 je Aktien bedeutet.

Die von mehreren Antragstellern gegen die Entscheidung des Landgerichts eingelegte Beschwerden hat das OLG Frankfurt am Main nunmehr mit Beschluss vom 28. November 2019 zurückgewiesen. Anders als das Landgericht hält das OLG das Ertragswertverfahren für geeignet. Der sich danach ergebende anteilige Unternehmenswert läge jedoch "nicht spürbar" oberhalb der gewährten Abfindung, so dass diese angemessen im Sinne von § 327a AktG sei (S. 12).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 28. November 2019, Az. 21 W 20/16
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 17. November 2015, Az. 3-05 O 50/14
Scherzer & Co. AG u.a. ./. Zurmont Madison Deutschland GmbH
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zurmont Madison Deutschland GmbH:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 14124/19 verbunden.

Die TIVOLI war Eigentümerin der wesentlichen Grundstücke im Tucherpark-Areal (mit Bürogebäuden für die Vereinsbank, dann HypoVereinsbank und einem Hilton-Hotel). Laut Bericht in der Tageszeitung tz vom 4. Dezember 2019 hat der UniCredit-/HypoVereinsbank-Konzern das Tucherpark-Areal an die Commerz Real verkauft. Die Süddeutsche Zeitung hatte zuvor einen Kaufpreis von bis zu EUR 1,2 Milliarden kolportiert. Das Gelände soll umfassend weiterentwickelt und u.a. mit Wohngebäuden bebaut werden.

LG München I, Az. 5 HK O 14124/19
Roß, I. u.a. ./. Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: OLG Frankfurt fordert ergänzende Stellungnahme der sachverständigen Prüferin an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt, über die das OLG Frankfurt am Main zu entscheiden hat. Das OLG hat die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, nunmehr zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert und hierfür von der Antragsgegnerin die Zahlung eines Kostenvorschusses in Höhe von EUR 60.000,- angefordert.

Die Prüferin soll in der ergänzenden Stellungnahme insbesondere zur Finanzplanung (dabei zum Schuldenabbau und zur Rolle des Factorings) Stellung nehmen und den geplanten Verschuldungsgrad erläutern. Im Übrigen sei die Grobplanungsphase offenzulegen (gesonderter Ausweis der geplanten Umsatzerlöse sowie des Rohertrags im In- und Ausland) und die Höhe des für die Ableitung des wachstumsbedingten Thesaurierung herangezogenen Kapitals darzulegen. Für die Ableitung des Beta-Faktors sei auf das "raw-beta" abzustellen. Hinsichtlich der Frage der (Nicht-)Verwendung des eigenen Betas sind die Liquiditätskennzahlen (insbesondere Handelsvolumen und Bid-Ask-Spread) darzustellen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Wella AG: OLG Frankfurt am Main legt Sache dem Bundesgerichtshof vor - Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bei anschließendem Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren Wella AG zugunsten einer Tochtergesellschaft von Procter & Gamble hatte das LG Frankfurt am Main in der I. Instanz maßgeblich auf eine Kapitalisierung der in dem zuvor abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) festgelegten Ausgleichszahlung abgestellt. Das zum BuG eingeleitete Spruchverfahren wurde Anfang 2014 abgeschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.com/2014/04/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html.

In der Beschwerdeinstanz des Squeeze-out-Spruchverfahrens wartete das OLG Frankfurt am Main zunächst eine erhoffte Klärung durch den BGH ab (in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nestlé Deutschland AG: BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, Az. 11 ZB 25/14). Nach Auffassung des BGH ist der anteilige Unternehmenswert jedenfalls dann maßgeblich, wenn er höher ist als der Wert der der Ausgleichszahlungen aufgrund des BuG. Insoweit könne nicht alleine auf eine Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen abgestellt werden.

Mit Beweisbeschluss vom 2. Februar 2017 bestellte das OLG den Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Sachverständigen. Nach Anhörung des Sachverständigen in der Verhandlung am 6. September 2019 hatte sich das OLG in seinem Beschluss vom 10. September 2019 zur möglichen Höhe der Abfindung geäußert. Auf Grundlage der neuen, ergänzenden Ausführung des Sachverständigen könne auch eine Abfindung je Stammaktie in Höhe von EUR 93,30 und je Vorzugsaktie in Höhe von EUR 93,84 in Betracht kommen.

In dem nunmehr zugestellten Vorlagebeschluss vom 20. November 2019 weist das OLG darauf hin, dass es die sofortigen Beschwerden der Antragsteller für zulässig und begründet hält (und dem entsprechend die von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde für unbegründet). Allerdings weiche der Senat mit seiner Absicht, die angemessene Abfindung werde vorliegend vom Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert bestimmt, von der Absicht anderer Oberlandesgerichte ab, wonach dieser Barwert für die Abfindung nach § 327b AktG generell unmaßgeblich sei (S. 14). Nach der letztgenannten Absicht wäre aufgrund des niedrigeren Ertragswerts der Börsenkurs maßgeblich, so dass sich die angemessene Barabfindung auf lediglich EUR 81,56 je Stammaktie und EUR 80,39 je Vorzugsaktie beliefe. Diese Rechtsfrage habe der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 12. Januar 2016 ausdrücklich offen gelassen. Aufgrund der beabsichtigten und entscheidungserheblichen Abweichung von der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte sei die Sache daher dem BGH gemäß § 28 FGG in der bis zum 31. August 2009 gültigen und hier nach Art. 111 Abs. 1 FGG-ReformG maßgeblichen Fassung vorzulegen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 77/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 22. Juli 2014, Az. 3-05 O 277/07
Helfrich u.a. ./. Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Procter & Gamble Germany GmbH und Co. Operations oHG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Corporate News

- Ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

- Unterstützung für Delisting erst ab Erreichen von mehr als 50%

Cuxhaven, 29. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre ergänzende begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum geänderten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 31. Oktober 2019 veröffentlicht und am 27. November 2019 mit Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle geändert sowie taggleich veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, weiterhin für angemessen. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer ergänzenden Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären weiterhin, das Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass das Angebot von MSIP bereits von einem Großteil der Aktionäre der PNE AG angenommen worden ist. Dies bestätigt Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Unterstützung für das Angebot.

Festhalten an der Investmentvereinbarung im Interesse der Gesellschaft Gegenstand der ergänzenden Prüfungen zu der geänderten Angebotsunterlage durch Vorstand und Aufsichtsrat war vor allem der Verzicht der Mindestannahmeschwelle der Bieterin von ehedem 50% plus 1 Aktie, welcher die Änderung des Angebots ausgelöst hat. In Folge der Angebotsänderung hätte die PNE AG von ihrem Recht auf Kündigung der am 10. Oktober 2019 mit der Bieterin geschlossenen Investorenvereinbarung Gebrauch machen können. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach unabhängiger sorgfältiger Analyse und Abwägung der Vor- und Nachteile einer Kündigung der Investmentvereinbarung der Auffassung, dass ein Festhalten an der Investmentvereinbarung unter den gegenwärtigen Umständen im Interesse der Gesellschaft liegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausübung des Kündigungsrechts unabhängig und sorgfältig analysiert und abgewogen. Dabei haben sie insbesondere berücksichtigt, dass ein wesentlicher Teil der Verpflichtungen, die die PNE AG unmittelbar treffen, wie z.B. die Pflicht zur Unterstützung des Angebots, ohnehin bereits weitgehend erfüllt sind und damit bei der Entscheidung von vornherein nicht mehr zu beachten waren. Die darüber hinaus in der Investmentvereinbarung gemachte Zusage des Vorstands, die Privatisierungsstrategie der Bieterin durch ein mögliches Delisting unter dem Vorbehalt der organschaftlichen Pflichten des Vorstands zum jeweiligen Zeitpunkt zu unterstützen, gilt nach wie vor nur für den Fall, dass die Bieterin innerhalb der Laufzeit der Investmentvereinbarung, d.h. bis April 2022, eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % an der PNE AG erreicht. Solange die Bieterin diese Beteiligungsquote nicht erreicht, besteht keine Unterstützungszusage des Vorstands zur Privatisierungsstrategie.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem insbesondere berücksichtigt, dass die nachfolgenden Punkte der Investmentvereinbarung ihre Wirkung erst nach Vollzug des Angebots entfalten:

- Absicht der Bieterin zur Unterstützung der Scale-Up-Strategie;

- Schutzzusagen der Bieterin bezüglich wesentlicher Unternehmensteile, der Standorte und Betriebsstätten, Arbeitnehmer und Marken;

- Pflicht der Bieterin, nicht auf die Ausschüttung von Sonderdividenden oder die Änderung der Dividendenpolitik hinzuwirken;

- Beschränkung der Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Bieterin auf ein Drittel der vorhandenen Sitze bei einer Beteiligung der Bieterin am Grundkapital von mehr als 20 % und weniger als 50 % sowie Gewährleistung einer Besetzung im Aufsichtsrat mit mindestens einem nicht von der Bieterin vorgeschlagenen und unabhängigen Mitglied im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex; und

- Pflicht der Bieterin zur Last Resort-Finanzierung und Brückenfinanzierung.

Diese Regelungen sind für die PNE AG auch nach dem Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle relevant, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund des zuletzt mit Mitteilung vom 28. November 2019 von der Bieterin veröffentlichten Stands der Annahmequote von knapp 40 % wahrscheinlich ist, dass die Bieterin künftig über die einfache Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügen wird.

Die vollständige ergänzende begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

Update comdirect: Petrus Advisers hält nunmehr 7,5 % der Anteile an der comdirect

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien. Die Annahmefrist läuft nur noch bis zum 6. Dezember 2019. Laut einer Mitteilung vom Mittag des 3. Dezember hat die Commerzbank bislang mit dem Angebot nur weitere 0,22 % der comdirect-Aktien eingesammelt, was angesichts der über dem Angebotspreis von EUR 11,44 liegenden Börsenkurse nicht weiter verwundert.

Der bereits 2017 mit einem offenen Brief (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html) aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket kürzlich auf über 3 % aufgestockt und seine Anteile an comdirect zunächst auf über 5 % erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/update-comdirect-petrus-advisers-halt.html. Inzwischen hat er weiter zugekauft. Der WirtschaftsWoche sagte Petrus-Partner Till Hufnagel, Petrus habe den Anteil inzwischen auf 7,5 % aufgestockt. Dass Petrus das Paket zu den von der Commerzbank gebotenen EUR 11,44 je Aktie an die Commerzbank abtreten werde, sei „unwahrscheinlich“, so Hufnagel.

Es ist daher eher unwahrscheinlich, dass die Commerzbank es schafft, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln. Ansonsten soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalten. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich.

Delticom AG: Delticom beginnt Umstrukturierungsprozess, Bekanntmachung der 9-Monatszahlen, Anpassung der Gesamtjahresprognose

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Turnaround-Prozess

Hannover, 15. November 2019 - Die Delticom AG, Hannover, WKN 514680, ISIN DE0005146807, Börsenkürzel DEX, hat angesichts eines zunehmend schwieriger werdenden Geschäftsumfeldes und zur Sicherung ihrer langfristigen Liquidität zusammen mit spezialisierten Beratern ein umfassendes Konzept zur nachhaltigen Rückkehr in die Gewinnzone, Steigerung der Profitabilität und Fokussierung auf das Kerngeschäft "Reifen Europa" erarbeitet und bereits erste Umsetzungsmaßnahmen ergriffen. Ferner hat Delticom eine Chief Performance Managerin ernannt. Das Umstrukturierungskonzept wurde den finanzierenden Banken und Warenkreditversicherern am 23. Oktober 2019 vorgestellt. Delticom und die von Delticom beauftragten Berater verhandeln nunmehr mit den finanzierenden Banken eine Fortführung der Finanzierung mit einer Laufzeit bis Ende 2021.

Delticom hat mit ihren finanzierenden Banken am 7. August 2019 eine Stillhaltevereinbarung abgeschlossen, die zwischenzeitlich mehrfach verlängert wurde. Nach weiteren konstruktiven Verhandlungen mit den finanzierenden Banken haben diese eine zeitnahe Verlängerung der Laufzeit bis zum 8. Dezember 2019 konkret in Aussicht gestellt, um die weitere Abstimmung über die Fortführung der Finanzierung bis Ende 2021 zu ermöglichen. Die Banken haben in der Stillhaltevereinbarung zugesagt, bis zum Ende der Laufzeit keine Darlehensforderungen gegen Delticom ernsthaft geltend zu machen und keine Kredite zu kündigen. Delticom geht davon aus, dass die Stillhaltevereinbarung bei angenommenen weiterhin positivem Verlauf der Verhandlungen mit den Banken bis zum Abschluss der Vertragsdokumentation für die geplante Fortführung der Finanzierung verlängert wird. Bis dahin wird Delticom die Banken regelmäßig über die Vermögenssituation der Delticom-Gruppe und den Fortschritt des Umstrukturierungsprozesses informieren.

Der von Delticom beauftragte Unternehmensberater hat in dem vom Vorstand der Delticom AG am 14. August 2019 in Auftrag gegebenen und am 21. Oktober 2019 als Entwurf vorgelegten Konzept festgestellt, dass die Delticom-Gruppe - unter der Voraussetzung der Umsetzung der darin vorgesehenen Maßnahmen sowie der Fortdauer der Stillhaltevereinbarung und der Vereinbarung mit den finanzierenden Banken über eine Fortführung der Finanzierung bis Ende 2021 - in ihrem Kerngeschäft bereits 2020 wieder ein positives operatives EBIT erwirtschaften kann und auf Konzernebene voraussichtlich spätestens 2021 wieder einen Jahresüberschuss erzielen wird.

Die Ziele des Umstrukturierungsprozesses sind, die Prozesse der Delticom Gruppe zu optimieren und die Delticom-Gruppe auf das profitablere Kerngeschäft mit Reifen und Kompletträdern zu fokussieren. Die Fortführung aller anderen Aktivitäten der Delticom-Gruppe wird gegenwärtig geprüft. Bereits beschlossen und eingeleitet hat der Vorstand der Delticom die Einstellung des nicht profitablen Geschäfts mit Autoersatzteilen und Schmierstoffen. Die Abwicklung soll zum Ende des 1. Quartals 2020 abgeschlossen sein. Außerdem ist geplant, die Vorstands-Ressorts bei Delticom neu zuzuschneiden und gegebenenfalls neu zu besetzen.

Darüber hinaus hat Delticom einen Transaktionsberater beauftragt, der sowohl eine Veräuße-rung von Geschäftsbereichen der Delticom-Gruppe als auch die Beschaffung von zusätzlichem Eigen- oder Fremdkapital und die Prüfung einer möglichen gänzlichen oder teilweisen Übernahme von Delticom durch einen Investor evaluiert. Potentielle Interessenten wurden bereits angesprochen. Erste Gespräche mit potentiellen Investoren, die ihr Interesse bekundet haben, wurden geführt.

Geschäftsentwicklung 9M19 und Anpassung Gesamtjahresprognose

Die Delticom-Gruppe hat in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres einen Konzernumsatz in Höhe von 420 Mio. EUR erzielt (9M 18: 418 Mio. EUR). Das EBITDA beläuft sich nach Ablauf der ersten neun Monate auf -7,6 Mio. EUR und liegt damit hinter dem entsprechenden Vergleichszeitraum (9M 18: 3,4 Mio. EUR).

Im September 2018 wurden sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 5 Mio. EUR aus der Über-nahme der Allyouneed GmbH ergebniswirksam erzielt. Dem steht in diesem Jahr ein operativer Verlust der Allyouneed GmbH in Höhe von -3,2 Mio. EUR gegenüber. Der verbleibende Ergebnis-rückgang um 2,8 Mio. EUR resultiert unter anderem aus den erhöhten Marketingkosten des ersten Halbjahres und einem Anstieg der Lagerhandlingskosten im Kerngeschäft. Ohne Berücksichti-gung der Ergebniseffekte aus Allyouneed hat die Delticom-Gruppe im dritten Quartal ein EBIT-DA in Höhe von -3,2 Mio. EUR erzielt. Das operative Ergebnis ist damit um 5,2 Mio. EUR höher als im entsprechenden Vergleichszeitraum.

Unter Berücksichtigung aller Einflussgrößen passt das Management die Gesamtjahresprognose für das laufende Geschäftsjahr heute entsprechend an und trägt damit der aktuellen Markt- und Unternehmenssituation Rechnung.

Für das Gesamtjahr erwartet das Management nunmehr einen Konzernumsatz in einer Spanne von 650 Mio. EUR bis 660 Mio. EUR (bisherige Prognose: 660 Mio. EUR bis 690 Mio. EUR). Die Anpassung resultiert aus der im Vorjahresvergleich schwächeren Ausprägung der Saisonspitze für das lau-fende Winterreifengeschäft.

Für das EBITDA der Delticom-Gruppe wird eine Spanne von -8 Mio. EUR bis -5 Mio. EUR als erzielbar angesehen, von dem ein wesentlicher Teil den Aktivitäten außerhalb des Kernbereiches zuzuordnen ist (bisherige Prognose: 8 Mio. EUR bis 12,5 Mio. EUR). In dieser Spanne ist ein maßgeblich positiver Ergebnisbeitrag aus einem laufenden Logistikprojekt berücksichtigt. Die angepasste Ergebnisplanung berücksichtigt Kosten für Optimierungsmaßnahmen, deren positive Effekte ab 2020 realisiert werden.

Ohne Berücksichtigung der genannten Effekte würde sich ein EBITDA vor außerordentlichem Aufwand zwischen 5 Mio. EUR und 8 Mio. EUR ergeben.

Etwaige zukünftige Bewertungsänderungen, die beispielsweise im Zusammenhang mit der mög-lichen Veräußerung von Geschäftsbereichen entstehen könnten, können zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht eingeschätzt werden und sind daher nicht berücksichtigt.

Über Delticom:

Mit der Marke ReifenDirekt ist die Delticom AG das führende Unternehmen in Europa für die Onlinedistribution von Reifen und Kompletträdern.

Das Produktportfolio für Privat- und Geschäftskunden umfasst ein beispiellos großes Sortiment aus mehr als 100 Marken und über 25.000 Reifenmodelle für Pkw, Motorräder, Lkw, Nutzfahrzeuge und Busse. Kompletträder und Felgen komplettieren das Produktangebot. In 73 Ländern betreibt die Gesellschaft 475 Onlineshops sowie Onlinevertriebsplattformen und betreut darüber mehr als 14 Millionen Kunden.

Zum Service gehört, dass die bestellten Produkte auf Wunsch des Kunden zur Montage zu einem der weltweit rund 40.000 Servicepartner von Delticom geschickt werden können.

Das Unternehmen mit Sitz in Hannover, Deutschland, ist vornehmlich in Europa und den USA tätig und besitzt umfassendes Know-how beim Aufbau und Betrieb von Onlineshops, in der Internet-Kundenakquise, in der Internetvermarktung sowie beim Aufbau von Partnernetzwerken.

Seit der Gründung 1999 hat Delticom eine umfassende Expertise bei der Gestaltung effizienter und systemseitig voll integrierter Bestell- und Logistikprozesse aufgebaut. Eigene Lager gehören zu den wesentlichen Assets der Gesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2018 hat die AG mit durchschnittlich 281 Beschäftigten einen Umsatz von mehr als 645 Millionen Euro generiert.

Die Aktien der Delticom AG sind seit Oktober 2006 im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet (ISIN DE0005146807).

Im Internet unter: www.delti.com

Angebotsunterlage für Aktien der NeXR Technologies SE veröffentlicht

Die Hevella Capital GmbH & Co. KGaA. hat den Aktionären der NeXR Technologies SE ein Pflichtangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,17 je NeXR-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 29. November 2019 bis zum 6. Januar 2020.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/nexr_technologies_se.html;jsessionid=30EFCFEDF38B999EDD24E3B1A613EAA9.1_cid372?nn=7845970

Weiteres Kaufangebot für Linde-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Nach dem Kaufangebot der GANÉ Aktiengesellschaft unmittelbar nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Linde AG (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/erstes-kaufangebot-fur-linde.html) gibt es ein weiteres Kaufangebot. Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE (zukünftig SCHNIGGE Capital Markets SE) bietet ehemaligen Aktionären der Linde AG im Rahmen eines freiwilligen, öffentlichen Kaufangebots an, EUR 1,50 für jedes Nachbesserungsrecht zu zahlen. Die Annahmefrist dauert vom 2. Dezember 2019 bis zum 31. Dezember 2019.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) Linde AG:

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Antragsgegnerin: Linde Aktiengesellschaft (zuvor: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 6. November 2015 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Dortmund den Barabfindungsbetrag geringfügig von EUR 23,71 auf EUR 24,62 angehoben, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/squeeze-out-bei-der-gfkl-financial.html.

Mehrere Antragsteller haben gegen den erstinstanzlichen Beschluss Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

LG Dortmund, Beschluss vom 30. September 2019, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Garfunkel Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garfunkel Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Verhandlung am 5. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 5. März 2020, 10:00 Uhr, anberaumt.

Bei diesem Verhandlungstermin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Jörg Neis, angehört werden. Vorab soll er seine sachverständige Stellungnahme auf der Grundlage der Einwendungen der Antragsteller überprüfen und schriftlich ergänzen. Die schriftliche Ergänzung soll bis zum 31. Januar 2020 vorgelegt werden.

LG Köln, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

SIX Exchange Regulation stimmt Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zu

Financial News vom 27. November 2019

Lausanne – Alpiq informiert, dass die SIX Exchange Regulation AG mit ihrem Entscheid vom 26. November 2019 dem von der Alpiq Holding SA entsprechend gestellten Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zugestimmt hat. Die Dekotierung ist auf den 17. Dezember 2019 festgesetzt worden. Der letzte Handelstag an der SIX Swiss Exchange ist der 16. Dezember 2019.

Informationen zu den Aktien der Alpiq Holding SA:

- Emittent: Alpiq Holding SA

- Titel: Dekotierung sämtlicher 27'874'649 Namenaktien Alpiq Holding SA, Lausanne, zu nominal CHF 10.00 je Aktie

- Titelkategorie: Namenaktien

- Valorennummer: 3 438 970

- ISIN: CH0034389707

- Valorensymbol: ALPH

- Regulatorischer Standard: International Reporting Standard

Dekotierung ist im Gesellschaftsinteresse von Alpiq

Mit Vollzug des öffentlichen Kaufangebots wurde der bereits geringe Free Float verringert sowie das dünne Handelsvolumen zusätzlich reduziert. Deshalb wurden die Handelbarkeit der Alpiq Aktie sowie die Preisfindung in bedeutender Weise erschwert.

Darüber hinaus bringt eine Dekotierung voraussichtlich Kosteneinsparungen im tiefen einstelligen Millionenbereich in Schweizer Franken mit sich. Somit ist die Verhältnismässigkeit im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der Kotierung der Alpiq Aktien nicht mehr gegeben.

Ausserdem muss Alpiq aufgrund der kotierten Anleihen nach wie vor gewisse kotierungsrechtliche Berichterstattungs- und Informationspflichten erfüllen und entsprechend Transparenz erhalten. Die entsprechenden öffentlichen Publikationen bleiben somit allen Aktionären von Alpiq erhalten.

Um vor der Dekotierung den Aktionären im Free Float die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zu einem fairen Preis veräussern zu können, hatten die Kernaktionäre (Konsortium Schweizer Minderheitsaktionäre, EOS Holding SA und Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG («SKBAG») bzw. CSA Energie-Infrastruktur Schweiz) deshalb vor einiger Zeit über SKBAG ein öffentliches Kaufangebot lanciert. Dieses ist inzwischen abgeschlossen. 

Verschiedene Möglichkeiten beim Handel mit Alpiq Aktien

Nach der Dekotierung können Aktionäre bilateral die Aktien weiter handeln. Da aber bis auf die Aktionäre, die mehr als 3 Prozent halten, öffentlich nicht bekannt ist, wer Aktien hält, sind solche Handelsvolumen erfahrungsgemäss äusserst gering.

Alternativ können die Aktionäre bei ausgewählten Banken, welche Over-The-Counter («OTC») Handelsplattformen anbieten, einen OTC-Handel beantragen. Aufgrund des geringen Free Floats ist jedoch zu erwarten, dass die Handelsvolumen auf einer solchen Plattform sehr gering wären und ein Unterschied zwischen Angebots- und Nachfragepreisen bestehen wird (sogenannter «bid-ask spread»). Alpiq hat keine Verpflichtung und keine Absicht, einen solchen OTC-Handel aufzusetzen. 

Alpiq Aktien können grundsätzlich auch langfristig gehalten werden

Grundsätzlich können die Alpiq Aktien auch langfristig gehalten werden. Nach geltender Schweizer Gesetzgebung kann aber bei Zustimmung von mehr als 90 Prozent der Aktionäre jederzeit eine sogenannte Barabfindungsfusion («Abfindungsfusion») durchgeführt werden. Bei einer Abfindungsfusion fusioniert eine neu gegründete Gesellschaft, welche von den Kernaktionären gehalten wird, mit Alpiq. Die Minderheitsaktionäre erhalten dabei eine Barabfindung.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: derzeit laufendes Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

Übernahmeangebot für Aktien der HIRSCH Servo AG zu EUR 45,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HIRSCH SERVO AG NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: HIRSCH SERVO AG NA O.N.
WKN: A2AH5Z
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 45,00 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf 5.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen.   (...)