Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Schriftliches Ergänzungsgutachten und Fortsetzung der Verhandlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt und anschließend Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens zum Unternehmenswert beauftragt. Der Sachverständige Dr. Rabel beurteilt den Abfindungsbetrag von EUR 16,51 in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 10. Oktober 2019 als nicht angemessen, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_27.html

Bei der Verhandlung vor dem Gremium wurde das Gutachten diskutiert. Der gemeinsame Vertreter, Rechtsanwalt Dr. Garger, verwies auf das Gutachten und erklärte sich zu einer vergleichsweisen Regelung bei einem Betrag von EUR 23,- je BWT-Aktie als Untergrenze für einverstanden. Die Antragsgegnerin, die WAB Privatstiftung, sprach sich allerdings gegen Vergleichsgespräche aus.

Der Sachverständige soll zu den Fragen der Beteiligten in Form eines schriftlichen Ergänzungsgutachtens bis Ende Januar 2020 Stellung nehmen. Die Beteiligten können hierzu bis zum 3. Dezember 2019 weitere Fragen an den Sachverständigen richten.

Die Verhandlung vor dem Gremium wird am 3. März 2020, 10:00 Uhr, fortgesetzt.

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Atypische Typisierungen

von Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann

Typisierungen sind bei Unternehmensbewertungen unumgänglich. Allerdings orientiert sich der deutsche Sonderweg im Umgang mit persönlichen Steuern bei Unternehmensbewertungen an einem atypischen Leitbild.

In Deutschland erfolgen Unternehmensbewertungen unter Berücksichtigung ertragsteuerlicher Einflüsse: Der Wert eines Unternehmens wird durch die Höhe der Nettozuflüsse an den Investor bestimmt, die er zu seiner freien Verfügung hat. Diese sind unter Berücksichtigung der Ertragsteuern des Unternehmens und der persönlichen Ertragsteuern der Unternehmenseigner zu ermitteln (IDW S 1 – 2008 – Tz. 28). Dadurch unterscheiden sich Unternehmensbewertungen in Deutschland von denen in anderen Ländern; so erfolgen Unternehmensbewertungen etwa in Österreich regelmäßig ohne Berücksichtigung persönlicher Steuern (KFS BW 1 – 2014 – Tz. 84).

Typisierungen

Der deutsche Sonderweg verlangt die wertrelevanten steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner „sachgerecht“ zu typisieren:

„Bei gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen (z.B. Squeeze Out) wird der objektivierte Unternehmenswert im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und deutschen Rechtsprechung aus der Perspektive einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person als Anteilseigner ermittelt. Bei dieser Typisierung sind demgemäß zur unmittelbaren Berücksichtigung der persönlichen Ertragsteuern sachgerechte Annahmen zu deren Höhe sowohl bei den finanziellen Überschüssen als auch beim Kapitalisierungszinssatz zu treffen.“ (IDW S 1 – 2008 – Tz. 31)

Atypische Typisierungen

Dem Gesetzgeber ist es zur Regelung steuerlicher Sachverhalte verboten, Typisierungen am Leitbild atypischer Sachverhalte auszurichten:

„Der Gesetzgeber darf außerdem für eine gesetzliche Typisierung keinen atypischen Fall als Leitbild wählen, sondern muss realitätsgerecht den typischen Fall als Maßstab zu Grunde legen.“ (BVerfG vom 7. April 2015 – 1 BvR 1432/10 – Tz. 14)

Auf Unternehmensbewertungen bezogen bedeutet dies, dass der überwiegende Anteil der Aktionäre inländische unbeschränkt natürliche Personen sein müssten! Das krasse Gegenteil ist der Fall: Nach einer Studie des DIRK (Deutscher Investor Relations Verband) sank der Anteil deutscher Investoren an im DAX gelisteten Unternehmen von 17,1 Prozent in 2016 auf nur noch 15,3 Prozent in 2018. Der mit Abstand größte Anteil Investoren stammt aus Nordamerika (34,6 Prozent). Ganze 3,4 Prozent aller Aktien gehören dem norwegischen Pensionsfonds (Quelle: IHS Markit – DIRK: Who owns the German DAX? Juni 2019). Trotzdem verlangt der IDW, dass Unternehmensbewertungen am Leitbild inländischer unbeschränkt steuerpflichtiger Personen ausgerichtet werden.

Und noch ein Paradoxon: Für Zwecke der steuerlichen Behandlung hypothetischer Kursgewinne (Wertbeiträge aus Thesaurierungen) unterstellt der IDW eine typische Haltedauer von mindestens 25 Jahren. Für die Bestimmung der Marktrisikoprämie aber orientiert sich der IDW am arithmetischen Mittel, welches eine Haltedauer von „nur“ einem Jahr unterstellt.

Fazit

Typisierungen sind bei Unternehmensbewertungen unumgänglich. Allerdings dürfen dann nicht atypische Fälle zum Leitbild erkoren werden!

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Erwerbsangebot für Aktien der Synaxon AG zu EUR 3,10

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Synaxon AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines ihrer Kunden ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG INHABERAKTIEN O.N.
WKN: 687380
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
Anbieter: Die Small & Mid Cap Investmentbank AG führt dieses Angebot auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines ihrer Kunden durch.
Abfindungspreis: 3,10 EUR je Aktie

Das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot, welches die Small & Mid Cap Investmentbank AG auf eigene Rechnung aber im Auftrag eines ihrer Kunden durchführt, ist auf Stück 15.000 SYNAXON AG INHABERAKTIEN O.N. (WKN 687380) begrenzt. Wenn Aktionäre der Synaxon AG der Small & Mid Cap Investmentbank AG mehr als Stück 15.000 Aktien zum Erwerb für ihren Kunden einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde die Small & Mid Cap Investmentbank AG im Auftrag eines ihrer Kunden von den Aktionären der Synaxon AG, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben. Der Kunde der Small & Mid Cap Investmentbank AG behält sich jedoch im Falle einer Überannahme seines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten.      (...)

Erwerbsangebot für die delisteten Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG mit "Gedenkmünze"

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die SD Grund GmbH, München, Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Erwerbsangebot
Anbieter: SD Grund GmbH
Zwischen-WKN: A2540F
Abfindungspreis: 57,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Als Zusatzleistung erhalten die verkaufenden Aktionäre ein Münzstück je Aktionär sowie eine Eintrittskarte je Aktionär für den jährlichen Immobilientag. Der Bezug der Zusatzleistung erfolgt direkt über die Gesellschaft. Zu diesem Zwecke sind Aktionäre angehalten, sich direkt bei der Gesellschaft zu melden (Armin Weiss, +49 89 32470 409, weiss_a@dibag.de)

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 38.500 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.    (...)

Osram empfiehlt aktuelles Übernahmeangebot von ams

Pressemitteilung

Unternehmen erwartet moderate Umsatzveränderung im GJ 2020

- Osram schließt im Zuge der Übernahmeofferte Zusammenschlussvereinbarung mit ams

- Osram-Gremien empfehlen ams-Angebot in begründeter Stellungnahme

- Mitarbeiter bis Ende 2022 vor fusionsbedingten Kündigungen geschützt

- Brigitte Ederer wird als unabhängige Monitorin über die Vereinbarung wachen

- Konzern erwartet moderate Umsatz- und Margenentwicklung für GJ2020

- Einsparziele auf Jahresbasis deutlich übererfüllt

Osram hat mit ams eine umfangreiche Zusammenschlussvereinbarung geschlossen und empfiehlt seinen Aktionären die Annahme des aktuellen Übernahmeangebots. "Wir haben uns nach intensiven Verhandlungen auf viele entscheidende Rahmenbedingungen für die Zukunft von Osram und unserer Mitarbeiter geeinigt", sagte Olaf Berlien, CEO der OSRAM Licht AG. "Am wichtigsten ist, dass die Mitarbeiter an deutschen Standorten bis Ende 2022 vor fusionsbedingten Kündigungen geschützt sind." Zudem soll die starke Marke Osram im Unternehmensnamen des neuen Konzerns reflektiert werden. Der Sensorspezialist ams unterstützt ausdrücklich die Photonik-Strategie von Osram.

Osram und ams haben sich auf wichtige Punkte für die Integration von Osram in den gemeinsamen Konzern geeinigt: So ist eine Beschäftigungssicherung mit dem Ausschluss fusionsbedingter Kündigungen bis Ende 2022 für die Mitarbeiter an deutschen Standorten vorgesehen und vom Standort München als Co-Konzernzentrale würde etwa die Hälfte der Zentralfunktionen geleitet. Brigitte Ederer, ehemaliges Vorstandsmitglied der Siemens AG und ehemals Aufsichtsratsvorsitzende der ÖBB, wird als unabhängige Monitorin den Zusammenschluss der beiden Unternehmen überwachen und durchsetzen.

Nach Abschluss der Kooperationsvereinbarung empfehlen Aufsichtsrat und Vorstand den Osram-Aktionären das vorliegende Übernahmeangebot des österreichischen Sensorherstellers ams. Der gebotene Preis von 41 Euro je Aktie in bar stellt aus Sicht der Gremien eine angemessene Bewertung des Unternehmens dar, wie es in der begründeten Stellungnahme heißt. Die Offerte ist für die Aktionäre attraktiv; diese haben bis zum 5. Dezember 2019 Zeit, das Angebot anzunehmen.

Einsparziel im Geschäftsjahr übererfüllt - Positiver Free Cash Flow

Nach einem Jahr voller Herausforderungen rechnet Osram mit einer Stabilisierung im neuen Geschäftsjahr 2020. Dank eines Bündels an Performance-Maßnahmen und der beschleunigten Transformation des Produktportfolios rechnet der Vorstand im laufenden Geschäftsjahr mit einer moderaten Umsatzveränderung auf vergleichbarer Basis (minus drei bis plus drei Prozent). Die bereinigte EBITDA-Marge wird zwischen neun und elf Prozent erwartet und ist durch die Einführung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 positiv beeinflusst. Ohne diesen Effekt liegt der Zielwert zwischen acht und zehn Prozent. Zudem strebt das Management einen positiven Free Cashflow bis zum mittleren zweistelligen Millionenbereich an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für das abgelaufene Geschäftsjahr vor, keine Dividende zu zahlen. "Wir haben ein bewegtes Jahr hinter uns. Die Transformation zum Photonik-Unternehmen schreitet trotzdem voran", sagte Olaf Berlien, CEO der OSRAM Licht AG.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Unternehmen seine im März 2019 angepassten Ziele erreicht. Der vergleichbare Umsatz ging um 13,1 Prozent auf 3,5 Milliarden Euro zurück, hauptsächlich durch die Schwäche in der Automobilindustrie und in China. Das bereinigte EBITDA lag bei 307 Millionen Euro, die entsprechende Marge bei 8,9 Prozent. Der Free Cashflow übertraf die Erwartungen und war mit 17 Millionen Euro positiv. Das Nettoergebnis aus fortgeführtem Geschäft wurde vor allem durch nicht zahlungswirksame Firmenwertabschreibungen belastet, im Wesentlichen im Geschäftssegment Digital Systems und beim Gemeinschaftsunternehmen Osram Continental (OC). Osram rechnet nicht damit, dass sich die weltweite Automobilproduktion kurzfristig beleben wird. Aufgrund der mäßigen Marktentwicklung und der anzulegenden Rechnungslegungsstandards hat Osram eine Wertberichtigung auf den Firmenwert von OC von 171 Millionen Euro vorgenommen.

Die Einsparungen lagen etwa 20 Prozent über dem geplanten Zielwert für 2019 und summierten sich auf 107 Millionen Euro. Durch zusätzliche operative und strukturelle Maßnahmen wird die Kostenbasis zwischen 2017 und 2021 um rund 220 Millionen Euro sinken. Bisher waren gut 200 Millionen Euro veranschlagt.

Konzernweit beliefen sich die Sonderlasten im abgelaufenen Geschäftsjahr, im Wesentlichen für Personalanpassungen, M&A-bezogene Themen und weitere Effizienzmaßnahmen, auf 131 Millionen Euro. Aufgrund der konjunkturellen Entwicklung und des fortschreitenden Technologiewandels sind weitere strukturelle Anpassungen nötig. Dazu finden derzeit Gespräche mit den Gremien statt. Für das neue Geschäftsjahr rechnet der Vorstand daher mit Sonderlasten in ähnlicher Höhe wie 2019.

Für die nähere Zukunft erwartet der Vorstand eine verhaltene konjunkturelle Entwicklung. Zugleich beschleunigt sich auf den Absatzmärkten, die Osram mit traditionellen Technologien beliefert, die Transformation zu halbleiterbasierten Lösungen. Die langfristigen Trends bleiben aber intakt. Daher hält Osram als Gesamtkonzern an seinen mittelfristigen Zielen fest, rechnet allerdings damit, dass sich deren Erreichung um zwei Jahre verschiebt.

Stabiles viertes Quartal

Die eingeleiteten Performance-Programme haben ihre Wirkung im Gesamtkonzern insbesondere im vierten Quartal des vergangenen Geschäftsjahres entfaltet. Während der Umsatz auf vergleichbarer Basis um neun Prozent zurückging, lag das bereinigte EBITDA bei 86 Millionen Euro, der Free Cashflow war mit 103 Millionen Euro positiv. Die Geschäftseinheit Digital kehrte in dem Quartal operativ in die Gewinnzone zurück.

Entwicklung der Segmente im abgelaufenen Geschäftsjahr

Im vergangenen Geschäftsjahr belief sich im Segment Opto Semiconductors der Umsatz auf knapp 1,5 Milliarden Euro. Dank der frühzeitig eingeleiteten Kosteneinsparungen erreichte die bereinigte EBITDA-Marge 17,5 Prozent. Durch den strategischen Umbau des Geschäfts und die eingeleitete Konsolidierung des Portfolios hat sich die Entwicklung von Opto Semiconductors größtenteils stabilisiert.

Die Geschäftseinheit Automotive war im abgelaufenen Geschäftsjahr von der stark rückläufigen Automobilkonjunktur, insbesondere in China, geprägt. Zudem beschleunigt sich der Rückgang bei traditionellen Lichtquellen für Scheinwerfer weiter. Entsprechend kam das Segment auf einen Umsatz von 1,8 Milliarden Euro. Die bereinigte EBITDA-Marge belief sich auf 7,8 Prozent. Die Profitabilität des Bereichs wurde insbesondere durch das Joint Venture Osram Continental belastet.

Im Segment Digital (DI) war vor allem das Geschäft mit Vorschaltgeräten von einem starken Volumenrückgang betroffen. Zukunftsfelder wie das stark wachsende Geschäft mit Pflanzenbeleuchtung entwickeln sich hingegen sehr positiv. Der Umsatz belief sich für DI auf 916 Millionen Euro bei einer bereinigten EBITDA-Marge von minus 1,0 Prozent.

Osram hält am Dienstag, 12. November, ab 09:00 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz für Journalisten mit dem Vorstand der OSRAM Licht AG ab. Diese wird unter https://87399.choruscall.eu/links/osram191112pr.html auch im Internet übertragen. Unter dieser Adresse können Sie im Anschluss zudem eine Aufzeichnung der Konferenz abrufen.

Ab 14:00 Uhr MEZ können Sie am 12. November die Analystenkonferenz mit dem Vorstand unter folgendem Link verfolgen: https://87399.choruscall.eu/links/osram191112ir.html

Die zugehörige Dokumentation finden Sie hier: https://www.osram-group.de/de-DE/investors/publications/2019

Der Geschäftsbericht der OSRAM Licht AG wird am 06. Dezember auf der Investor Relations Webseite unter https://www.osram-group.de/de-DE/investors/publications/2019 veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG: Verhandlung am 5. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE Termin zur mündlichen Verandlung auf den 5. März 2020, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Jochen Beumer, c/o I-ADVISE Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Die Antragsteller können bis zum 10. Januar 2020 zur Antragserwiderung der Antragsgegnerin vortragen.

LG München I, Az. 5 HK O 5711/19
SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei The NewGen Hotels AG (früher: Dorint AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 beschlossenen Squeeze-out bei der früher als Dorint AG firmierenden The NewGen Hotel AG hat das OLG Düsseldorf die von einigen Antragstellern eingeleegten Beschwerden gegen den Beschluss des LG Düsseldorf zurückgewiesen. Das Landgericht hatte die Spruchanträge mit Beschluss vom 20. Januar 2017 als unbegründet zurückgewiesen. Damit ist das Spruchverfahren ohne Erhöhung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 39,- beendet.

Die Hauptaktionärin hatte zwar bestimmten Aktionären (denen im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 23. März 2004 Put-Optionen gewährt worden waren) eine zusätzliche Zahlung von EUR 10,- vergleichsweise zugesichert. Die übrigen Aktionäre waren davon nach Ansicht des OLG Düsseldorf aber nicht betroffen, da der Vergleich eine inter omnes-Wirkung nicht vorsehe (S. 11).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. Oktober 2019, Az. I-26 W 3/17 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 20. Januar 2017, Az. 39 O 18/09 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Accor S.A.
gemeinsamer Vertreter: RA Foker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accor S.A.;
Rechtsanwälte Clifford Chance LLP, 60325 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Kofler Energies AG zu EUR 7,40

Auf der Hauptversammlung der Kofler Energies AG, Berlin, am 18. Dezember 2019 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Dacapo S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg gefasst werden. Die Dacapo ist bereits mit ca. 99,25% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 7,40 je Kofler Energies-Aktie festgelegt.

Die Hauptversammlungseinladung sieht unter TOP 5 folgenden Beschluss vor:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Kofler Energies AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Dacapo S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Registre des Commerces et des Sociétés, Luxembourg unter Nr. B90554, (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,40 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kofler Energies AG auf die Dacapo S.à.r.l. übertragen.“

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Frankfurt am Main

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 (nach der mündlichen Verhandlung am gleichen Tag) die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft zurückgewiesen. Es sei keine höhere Abfindung festzusetzen als 4 Aktien der TLG AG für 23 WCM-Aktien (im Wege der Zuzahlung) und auch keine höhere Ausgleichszahlung als netto EUR 0,11/brutto EUR 0,13. Das Landgericht stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das OLG Frankfurt am Main führt diese unter dem Aktenzeichen 21 W 139/19.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 139/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE (früher: PWA AG)

Essity Group Holding B.V.
Amsterdam, Niederlande
(vormals SCA Group Holding B.V.)

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG
über die Beendigung des Spruchverfahrens nach Squeeze-out
bei der ehemaligen SCA Hygiene Products SE, München

Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene Products SE, München, (im Folgenden: „SCA“) gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA auf die Hauptaktionärin, die Essity Group Holding B.V. (seinerzeit firmierend unter SCA Group Holding B.V.), Piet Heinkade 55, 1019GM Amsterdam, Niederlande, (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“) übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden, im Folgenden „SCA-Minderheitsaktionäre“).

Mehrere SCA-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 31. Mai 2016 über die Anträge entschieden (Az. 5 HK O 14376/13) und die Barabfindung auf € 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16), zugegangen am 1. Oktober 2019, die Beschwerden zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgericht München I vom 31. Mai 2016 rechtskräftig geworden.

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG gibt die Hauptaktionärin daher bekannt:

A. Tenor des Beschlusses des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 (Az. 5 HK O 14376/13)

„I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der SCA Hygiene Products SE zu leistende Barabfindung wird auf € 533,93 festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 27.06.2013 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin zu leistenden Vergütung an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 7,5 Mio. festgesetzt.“

B. Tenor des Beschlusses des Oberlandesgericht München vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16):

„I. Die Beschwerden der Antragsteller zu 7), 21), 27), 36), 40), 42) - 44), 47) - 50), 57) - 62), 69) - 71), 79), 83), 84), 103) und 106) sowie die Beschwerde der Antragsgegnerin werden zurückgewiesen.

II. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Auslagenerstattung findet nicht statt.

III. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf € 7,5 Mio. festgesetzt.“

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachzahlung werden demnächst mit gesonderter Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgen.

Amsterdam/Niederlande, im Oktober 2019

Essity Group Holding B.V.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. November 2019

________________

Anmerkung der Redaktion:

Die gerichtliche Anhebung des Barabfindungsbetrags je SCA-Aktie von 487,81 EUR auf EUR 533,93 entspricht einer Erhöhung um 9,45 %.

Neue Kapitalkostenempfehlungen des FAUB

Pressemitteilung des IDW vom 25. Oktober 2019

Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW beobachtet kontinuierlich die Entwicklung auf den Kapitalmärkten, um zu überprüfen, ob seine Kapitalkostenempfehlungen anzupassen sind. Dies ist dann der Fall, wenn die bisherigen Empfehlungen insgesamt zu Kapitalkosten führen, die nicht mehr zu den empirischen Beobachtungen am Kapitalmarkt passen. Aktuell lässt sich insofern eine bislang einmalige Situation beobachten, als dass die Zinsstrukturkurve unter Verwendung der Svensson-Methode entsprechend der Methodik der Bundesbank mittelbar abgeleitet aus den Kupon-Renditen deutscher Staatsanleihen nahezu über die gesamte Laufzeit von 30 Jahren im negativen Bereich verläuft. Der daraus abgeleitete und in der Unternehmensbewertung als Schätzung für den risikolosen Zinssatz verwendete barwertäquivalente Zinssatz beträgt damit erstmals faktisch null Prozent und droht in absehbarer Zeit negativ zu werden.

Auf Basis der bisherigen Empfehlung für die Marktrisikoprämie vor persönlichen Steuern von 5,5 - 7 % würde dies gleichzeitig bedeuten, dass im Bewertungskalkül von einer Gesamtrenditeerwartung für den Markt von eben diesen 5,5 - 7 % ausgegangen wird. Entsprechend hat der FAUB überprüft, ob sich eine solche gesunkene Gesamtrenditeerwartung mit beobachtbaren Marktdaten vereinbaren lässt. Gemäß seinem verfolgten pluralistischen Ansatz hat der FAUB historisch gemessene Aktienrenditen, langfristige reale Aktienrenditen sowie unter Verwendung von ex-ante-Analysen ermittelte implizite Kapitalkosten aus den Marktkapitalisierungen der DAX-Unternehmen um die aktuellen Beobachtungen ergänzt.

Die Analysen weisen auf einen leichten Rückgang der Gesamtrendite im Zeitablauf - insbesondere im kürzeren Zeitraum seit 2012/13 hin. Dieser steht jedoch in keinem Verhältnis zu dem Rückgang der Renditen deutscher Staatsanleihen. Die Gesamtrendite liegt bei vorsichtiger Gesamtwürdigung aller Analysen nominal eher in einer Bandbreite von 7 - 9 %, was auch durch aktuelle Untersuchungen der Bundesbank gestützt wird. Die bislang gültige Empfehlung für die Marktrisikoprämie würde mithin bei Verwendung ihrer Obergrenze gerade an den unteren Rand der beobachtbaren Gesamtrendite heranreichen.

Vor dem Hintergrund der fortgesetzten und jüngst wieder verstärkten expansiven Geldpolitik der EZB (quantitative easing), die einen europäischen Sonderweg darstellt und für die aktuell auch noch kein Ende abzusehen ist, hat der FAUB ebenfalls diskutiert, inwieweit es noch sinnvoll ist, unverändert an der Festlegung der Zinsstrukturkurve aus den Kupon-Renditen deutscher Staatsanleihen als Schätzer für den risikolosen Basiszins festzuhalten. Insbesondere diskutiert wurde die Fortschreibung der Kurve ab dem Jahr 31 mit der Spot-Rate des Jahres 30. Gegenwärtig hat der FAUB beschlossen, zunächst unverändert an der bisherigen Vorgehensweise festzuhalten, diese aber fortlaufend kritisch zu hinterfragen.

Entsprechend hat der FAUB in seiner Sitzung am 22.10.2019 beschlossen, seine Empfehlung für die Marktrisikoprämie vor persönlichen Steuern auf 6 - 8 % anzuheben. Damit hat sich der FAUB tendenziell am unteren Ende beobachtbarer Gesamtrenditen orientiert und möchte damit der Möglichkeit Rechnung tragen, dass diese im Zeitverlauf weiter leicht nachgeben könnten.

Für die Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte ist grundsätzlich der Einfluss persönlicher Steuern der Anteilseigner zu berücksichtigen. Dies gilt nicht nur für den risikolosen Basiszins, sondern auch für die Marktrisikoprämie. Ausgehend von der Empfehlung vor persönlichen Steuern hat der FAUB vor dem Hintergrund des geltenden Abgeltungssteuersystems eine Überleitung in eine Welt nach persönlichen Steuern vorgenommen. Dies führt zu einer entsprechenden leichten Anpassung der Empfehlung für die Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern auf eine Bandbreite von nunmehr 5 - 6,5 %.

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft

RSL Investment GmbH

Forchheim

Bekanntmachung

über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Weber & Ott Aktiengesellschaft, Forchheim

– ISIN DE0007762502 / WKN 776 250 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Weber & Ott Aktiengesellschaft vom 28. August 2019 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die RSL Investment GmbH, Forchheim, die unmittelbar über 95 % der Aktien der Weber & Ott Aktiengesellschaft hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Oktober 2019 in das Handelsregister der Weber & Ott Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Bamberg (HRB 55) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Weber & Ott AG auf die RSL Investment GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der RSL Investment GmbH zu zahlende Barabfindung i.H. von € 9,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Weber & Ott Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Weber & Ott Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Weber & Ott Aktiengesellschaft Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Weber & Ott Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Forchheim, im November 2019

RSL Investment GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. November 2019

Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft: Landgericht Dortmund erhöht Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 24,62

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 6. November 2015 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hat das Landgericht Dortmund mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 30. September 2019 den Barabfindungsbetrag geringfügig von EUR 23,71 auf EUR 24,62 angehoben. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten, die Kosten des gemeinsamen Vertreters sowie zur Hälfte die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen.

Das Landgericht hat lediglich den Wachstumsabschlag geringfügig nach oben korrigiert (von 0,50 % auf 0,75 %) und ansonsten die anderen Bewertungsparameter akzeptiert.

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss kann innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden.

LG Dortmund, Beschluss vom 30. September 2019, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Garfunkel Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garfunkel Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Angebotsunterlage bezüglich der Aktien der PNE AG veröffentlicht

Vor drei Wochem hatte die PNE AG eine Investorenvereinbarung mit der Photon Management GmbH, einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners sind, unterzeichnet, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-schliet-investorenvereinbarung.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/morgan-stanley-infrastructure-partners.html

Die Photon Management GmbH hat den Aktionären der PNE AG nunmehr das damals angekündigte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot unterbreitet. Photon will die Aktien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,00 je zur Annahme eingereichter Aktie der PNE AG übernehmen. Die Annahmefrist dauert vom 31. Oktober 2019 bis zum 28. November 2019.

Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/pne_ag.html;jsessionid=CF25BEAC271BEC620529A111C9769E46.2_cid290?nn=7845970

Auf S. 66 f der Angebotsunterlage wird u.a. auf die Möglichkeit eines Squeeze-outs hingewiesen.

Kaufangebot für Aktien der SHF Communication Technologies AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SHF COMMUNICAT.TECH. macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M., Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SHF COMMUNICAT.TECH.
WKN: A0KPMZ
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,35 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Aktien.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Der Anbieter bietet an, bis zu 100.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.   (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Zu den Kursen bei Valora: https://veh.de/isin/de000a0kpmz7

Kaufangebot für Aktien der Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG i.A.

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Bahnhofplatz-Gesellschaft Stuttgart AG i.A. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAHNHOFPL.STUTTG.AG I.A.
WKN: 515800
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 33,00 EUR je Aktie

Je Aktionär müssen mindestens Stück 5 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden.

Das Angebot ist zunächst auf 5.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage.

Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG (www.taunus-capital.de) unter dem Punkt Kaufangebote nachlesen.   (...)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019

• comdirect bank AG: Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)

(Angaben ohne Gewähr)

Aktivistischer Aktionär legt sich bei comdirect quer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien. Der bereits früher mit einem offenen Brief aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. hat sein Aktienpaket jedoch kürzlich auf über 3 % aufgestockt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/aktivistischer-aktionar-halt-mehr-als-3.html

Petrus lehnt das Übernahmeangebot nunmehr offen als unzureichend ab. „Da die Aktie aktuell bei 13,60 Euro handelt und damit circa 19 Prozent über dem Angebotspreis liegt, ist das Angebot unverständlich“, teilte er laut Handelsblatt mit. Petrus empfiehlt auch allen anderen comdirect-Minderheitsaktionären, ihre Aktien nicht zu diesem Preis an die Commerzbank zu verkaufen. „Gleichzeitig bieten wir nicht-institutionellen Minderheitsaktionären kostenfreie Vertretung in dieser Situation an.“

Schafft es die Commerzbank nicht, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln, werden die weiteren Schritte komplizierter. Dann soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalte. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich. Angesichts dessen ist es nicht unwahrscheinlich, dass die Commerzbank ihr Angebot noch etwas aufstockt.

Der damals mit angeblich ca. 1 % an der comdirect beteiligte aktivistische Fonds Petrus Advisers hatte bereits 2017 in einem offenen Brief an den CEO der Commerzbank eine deutliche Wertsteigerung gefordert, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/09/aktivistischer-fonds-fordert.html. Comdirect hatte daraufhin die ebase GmbH verkauft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/comdirect-verkauf-der-ebase-gmbh.html

TLG IMMOBILIEN und Aroundtown einigen sich auf wesentliche Eckpunkte für möglichen Unternehmenszusammenschluss

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Berlin, 26. Oktober 2019. Nach dem Erwerb eines Aktienpakets an der Aroundtown SA ("Aroundtown") durch die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) haben beide Unternehmen das Potenzial eines erfolgreichen Unternehmenszusammenschlusses und die bestmögliche Zusammenführung ihrer Geschäfte aus wirtschaftlicher, finanzieller, operativer, rechtlicher und steuerlicher Sicht analysiert. Der Vorstand der TLG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates am heutigen Tag mit Aroundtown ein rechtlich nicht verbindliches Term Sheet über wesentliche Eckpunkte eines möglichen Zusammenschlusses der beiden Unternehmen unterzeichnet.

Das Term Sheet sieht einen Unternehmenszusammenschluss durch ein freiwilliges öffentliches Angebot der Aroundtown für alle TLG-Aktien vor, wobei die Gegenleistung in Aroundtown-Aktien besteht.

Vorbehaltlich der gesetzlichen Mindestpreisvorgaben würden die geplante Transaktion und das beabsichtigte Umtauschangebot auf einem Umtauschverhältnis beruhen, welches auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown ermittelt wird.

Es ist geplant, dass das zusammengeführte Unternehmen sein Geschäft unter einem von Aroundtown und TLG zu bestimmenden neuen Namen führt und seinen operativen Hauptsitz in Berlin hat.

Für den Fall, dass Aroundtown einen Anteil von 50 % oder mehr aller TLG-Aktien hält ("Halteschwelle"), ist vorgesehen, dass Aroundtown eine aus einem Geschäftsleitungsorgan (Comité de Direction) mit fünf Mitgliedern und einem Verwaltungsrat aus sechs oder sieben Mitgliedern bestehende Struktur der Unternehmensführung einführt. Drei Mitglieder des Verwaltungsrates sollen unabhängig von beiden Parteien sein.

Bei Erreichen der Halteschwelle wird TLG den ersten Vorsitzenden von Aroundtown's Verwaltungsrat und den Finanzvorstand (CFO) nominieren. Wenn Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien hält, wird TLG ein weiteres Mitglied des Geschäftsleitungsorgans benennen. Eines der von TLG nominierten Mitglieder wird als Co-CEO fungieren. Die übrigen Positionen des Geschäftsleitungsorgans (einschließlich des CEO) und des Verwaltungsrats werden weiterhin von Aroundtown benannt.

Auf Grundlage der bisher geführten Gespräche haben Aroundtown und TLG Möglichkeiten für Wertschöpfung durch einen Unternehmenszusammenschluss identifiziert. Die Parteien werden damit fortfahren, ihre Analyse zu bewerten und weiter zu differenzieren, um Potential für Synergien zu ermitteln.

Die Unterzeichnung einer rechtsverbindlichen Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Einigung beider Parteien im Hinblick auf alle Konditionen eines Zusammenschlusses, zufriedenstellender Ergebnisse der Due Diligence-Prüfungen sowie der Zustimmung zu einer endgültigen Vereinbarung durch Vorstand und Aufsichtsrat der TLG sowie durch den Verwaltungsrat der Aroundtown.

TLG IMMOBILIEN und Aroundtown einigen sich auf wesentliche Eckpunkte für möglichen Unternehmenszusammenschluss

Berlin, 27. Oktober 2019 - Gemäß der Ad hoc-Mitteilung der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) von letzter Nacht hat der Vorstand der TLG mit Zustimmung des Aufsichtsrates mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") ein rechtlich nicht verbindliches Term Sheet über wesentliche Eckpunkte eines möglichen Zusammenschlusses der beiden Unternehmen unterzeichnet.

Wie in der Kommunikation der TLG von Anfang September angekündigt, haben beide Unternehmen mit ihren jeweiligen Beratern während der letzten Wochen gemeinsam das Potenzial eines erfolgreichen Unternehmenszusammenschlusses ausgelotet. Die beiden Gesellschaften haben sich jetzt darauf verständigt, dass die bestmögliche Zusammenführung ihrer Geschäfte aus wirtschaftlicher, finanzieller, operativer, rechtlicher und steuerlicher Sicht durch ein freiwilliges öffentliches Angebot der Aroundtown für alle TLG-Aktien erreicht werden kann, wobei die Gegenleistung in Aroundtown-Aktien bestehen soll. Durch das Verfolgen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses beabsichtigen TLG und Aroundtown ein führendes europäisches Immobilienunternehmen mit vorrangigem Schwerpunkt auf Bürogebäude und Hotels in führenden Großstädten in Deutschland und den Niederlanden zu schaffen.

Vorbehaltlich der gesetzlichen Mindestpreisvorgaben würden die geplante Transaktion und das beabsichtigte Umtauschangebot auf einem Umtauschverhältnis beruhen, welches auf Grundlage des jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown ermittelt wird.

Auf Grundlage der bisher geführten Gespräche haben Aroundtown und TLG Möglichkeiten für signifikante Wertschöpfung durch einen Unternehmenszusammenschluss identifiziert. Die Parteien werden damit fortfahren, ihre Analyse zu bewerten und weiter zu differenzieren, um Potential für Synergien zu ermitteln.

Für die TLG eröffnet die ins Auge gefasste Transaktion ihren Aktionären die Möglichkeit, an der erheblichen Wertschöpfung eines zusammengeschlossenen Unternehmens in gleichem Verhältnis teilzuhaben. Dies soll unter einem von Aroundtown und TLG zu bestimmenden neuen Namen und mit operativem Hauptsitz des zusammengeführten Unternehmens in Berlin geschehen. Die Führungsstruktur spiegelt die umfängliche Kooperation von Aroundtown und TLG wider und schafft eine gute Corporate Governance für das gemeinsame Unternehmen.

Für den Fall, dass Aroundtown einen Anteil von 50 % plus eine Aktie oder mehr aller TLG-Aktien hält ("Halteschwelle"), ist vorgesehen, dass Aroundtown eine aus einem Geschäftsleitungsorgan (Comité de Direction) mit fünf Mitgliedern und einem Verwaltungsrat aus sechs oder sieben Mitgliedern bestehende Struktur der Unternehmensführung einführt. Im Verwaltungsrat soll dem Vorsitzenden bei Stimmengleichheit das entscheidende Stimmrecht zustehen und drei Mitglieder sollen unabhängig von beiden Parteien sein.

Bei Erreichen der Halteschwelle wird die TLG den ersten Vorsitzenden von Aroundtowns Verwaltungsrat und den Finanzvorstand (CFO) nominieren. Wenn Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien hält, wird die TLG ein weiteres Mitglied des Geschäftsleitungsorgans benennen. Eines der von TLG nominierten Mitglieder wird als Co-CEO fungieren. Die übrigen Positionen des Geschäftsleitungsorgans (einschließlich des CEO) und des Verwaltungsrates werden weiterhin von Aroundtown benannt.

Es besteht keine Sicherheit dahingehend, dass eine endgültige und rechtlich verbindliche Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss erreicht oder eine Transaktion vollzogen wird. Die Unterzeichnung einer rechtsverbindlichen Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Einigung beider Parteien im Hinblick auf alle Konditionen eines Zusammenschlusses, zufriedenstellender Ergebnisse der Due Diligence-Prüfungen sowie der Zustimmung zu einer endgültigen Vereinbarung durch Vorstand und Aufsichtsrat der TLG sowie durch den Verwaltungsrat der Aroundtown.

IC Immobilien Holding AG: E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH übermittelt konkretisiertes Squeeze-Out-Verlangen an IC Immobilien Holding AG

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Frankfurt am Main (01.11.2019/17:15) - Die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, hat heute gegenüber der IC Immobilien Holding AG ihr am 1. Juli 2019 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der IC Immobilien Holding AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der IC Immobilien Holding AG auf die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert.

Die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH hat hierbei die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der IC Immobilien Holding AG auf die E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH auf EUR 7,19 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der IC Immobilien Holding AG festgelegt.

Über den Squeeze-Out soll in einer noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der IC Immobilien Holding AG Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 17. Dezember 2019 stattfinden wird.

Frankfurt am Main, den 01. November 2019

IC Immobilien Holding AG
Der Vorstand

Squeeze-out bei der Weber & Ott AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung des Modeunternehmens Weber & Ott AG, Forchheim, am 28. August 2019 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Hauptaktionärin RSL Investment GmbH zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 9,50 je Aktie beschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/hauptversammlung-der-weber-ott-ag.html. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 30. Oktober 2019 in das Handelsregister eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht. Spruchanträge zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung können innerhalb von drei Monaten ab der Bekanntmachung, d.h. hier bis zum 31. Januar 2020, beim Landgericht Nürnberg-Fürth gestellt werden.

Die zuvor in München börsennotierten Aktien der Weber & Ott AG waren 2015 delistet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/09/weber-ott-aktiengesellschaft-die-weber.html

Spruchverfahren: Aktionäre der HOMAG Group AG legen Beschwerde gegen Beschluss des Landgerichts Stuttgart ein

Pressemitteilung der HOMAG Group AG

Schopfloch, 30. Oktober 2019. Der Vorstand der HOMAG Group AG ist von der Dürr Technologies GmbH darüber informiert worden, dass im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH und der HOMAG Group AG Aktionäre der HOMAG Group AG Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom August 2019 eingelegt haben.

Das Landgericht hatte geringfügige Anhebungen von Barabfindungsangebot und Garantiedividende (Ausgleich) beschlossen. Demnach sollte die Barabfindung für Aktionäre der HOMAG Group AG, die ihre Stücke der Dürr Technologies GmbH andienen, von 31,56 Euro auf 31,58 Euro angehoben werden. Die Garantiedividende sollte, so das Landgericht, von 1,01 Euro auf 1,03 Euro je Aktie steigen (jeweils netto, entsprechend von 1,18 Euro auf 1,19 Euro brutto).

Durch die nun eingelegten Beschwerden wird der Beschluss des Landgerichts Stuttgarts nicht rechtskräftig. Stattdessen wird das Spruchverfahren aller Voraussicht nach bald nach Abschluss des Nichtabhilfeverfahrens am Oberlandesgericht Stuttgart fortgesetzt werden. Bis zu dessen Entscheidung gelten für Barabfindung und Garantiedividende die ursprünglich festgelegten Beträge weiter (31,56 Euro und 1,01 Euro). Das Barabfindungsangebot für Aktionäre der HOMAG Group AG läuft bis zum Abschluss des Verfahrens weiter. Das Unternehmen rechnet mit einer Verfahrensdauer am Oberlandesgericht von eineinhalb bis zwei Jahren.

Das Barabfindungsangebot und die Garantiedividende für HOMAG-Aktionäre resultieren aus dem im März 2015 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Dürr AG, und der HOMAG Group AG. HOMAG-Aktionäre können das Barabfindungsangebot annehmen oder die Aktien weiterhin halten und die jährliche Garantiedividende (Ausgleich) erhalten, solange der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag läuft.

Dürr hält über die Dürr Technologies GmbH 63,9 % der Aktien der HOMAG Group AG. Durch eine mit der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann abgeschlossene Pooling-Vereinbarung verfügt Dürr bei Abstimmungen auf der HOMAG-Hauptversammlung über 78 % der Stimmrechte. Der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann gehören die HOMAG-Gründerfamilie Schuler und die Klessmann Stiftung an. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag regelt die Einbindung der HOMAG Group AG in den Dürr-Konzern und vereinfacht die Zusammenarbeit zwischen Dürr und der HOMAG Group. Gemäß dem Vertrag fließt Dürr das gesamte Jahresergebnis der HOMAG Group AG zu. Die außenstehenden HOMAG-Aktionäre haben keinen variablen Dividendenanspruch, sondern erhalten eine Garantiedividende (Abfindung).

Übernahme der Atrium European Real Estate (ehemals Meinl European Land) gescheitert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übernahme der Atrium European Real Estate (ehemals Meinl European Land) in einem "Go-Shop Prozess" - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/angebot-fur-aktien-der-atrium-european.html - durch eine Tochtergesellschaft der israelischen Gazit-Globe Ltd. ist gescheitert. Gazit konnte die 75-Prozent-Annahmehürde trotz einer bereits bestehenden Beteiligung von mehr als 60 % an Atrium nicht erreichen. Atrium teilte die Absage des Delistings mit: "Atrium wird nun seine erfolgreichen Portfolio- und Entwicklungsstrategien als unabhängiges börsennotiertes Unternehmen weiter umsetzen.“

Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA hatte das Übernahmangebot heftig als völlig unzureichend kritisiert:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/osterreichische-aktionarsvereinigung.html

Auch der zweitgrößte Atrium-Aktionär Letko Brosseau & Associates Inc., ein kanadischer Investmentmanager, hatte das Übernahmeangebot als deutlich zu niedrig abgelehnt und auf den erheblichen Abschlag zur NAV-Bewertung verwiesen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/letko-brosseau-wird-sich-gegen-das.html

Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: Zech Group zahlt erst nach mehreren Anwaltsschreiben Nachbesserung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hat das Hanseatische Oberlandesgericht Bremen mit Beschluss vom 29. März 2019 die Barabfindung auf EUR 6,09 festgesetzt, was gegenüber dem gezahlten Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,75 einer Erhöhung um mehr als 121 % entspricht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/squeeze-out-bei-der-deutschen.html Gegenüber dem von der Antragsgegnerin ursprünglich angebotenen Betrag in Höhe von lediglich EUR 1,72 ergibt sich eine Anhebung um sogar 248 %.

Den Erhöhungsbetrag von EUR 6,09 (Nachbesserung um EUR 3,34 zzgl. Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz) müssen die Berechtigten aber von der Zech Group einfordern. Anders als sonst allgemein üblich will die Hauptaktionärin den ausgeurteilten (hier sehr erheblichen) Erhöhungsbetrag weiterhin nicht von sich aus auszahlen. Auch auf Aufforderungsschreiben hin probiert die Zech Group ausgeschlossene Minderheitsaktionäre abzuwimmeln und verlangt weitere Unterlagen. Erst auf mehrere Anwaltsschreiben hin zahlte die Zech Group nunmehr die ausgeurteilte Nachbesserung aus.

Weigert sich die Hauptaktionärin, die gerichtlich festgesetzte Nachbesserung zu zahlen, kann der Anspruch mittels Leistungsklage nach § 16 SpruchG relativ einfach durchgesetzt werden. Zuständig ist hierfür das Gericht des ersten Rechtszuges und der gleiche Spruchkörper, der gemäß § 2 SpruchG mit dem Verfahren zuletzt inhaltlich befasst war. In einem Fall, in dem kürzlich Leistungsklage gegen die Zech Group erhoben wurde, wurde die Nachbesserung umgehend überwiesen.

Der Fall zeigt, dass die Zahlung von Nachbesserungen im Zusammenhang mit der gerichtlichen Erhöhung in Spruchverfahren sinnvollerweise neu gesetzlich geregelt werden sollte. Ansonsten hat der Hauptaktionär einen unangemessenen Vorteil dadurch, dass angesichts der langen Dauer von Spruchverfahren viele anspruchsberechtigte Aktionäre zwischenzeitlich verstorben sind, die Einforderung des Erhöhungsbetrags vergessen (sofern sie von einer Nachbesserung überhaupt Kenntnis erlangen) oder ihnen dies angesichts der geforderten zusätzlichen Formalitäten (schriftliche Aufforderung, nicht näher bestimmte "Legitimationsnachweise") und des Abwimmels von Anspruchsberechtigten zu aufwändig ist.

OLG Bremen, Beschluss vom 29. März 2019, Az. 2 W 68/18
LG Bremen, Beschluss vom 7. März 2018, Az. 13 O 147/13
Zürn u.a. ./. Zech Group GmbH
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln
Auftragsgutachten: Ernst & Young GmbH, Hamburg
sachverständiger Prüfer: WP/StB/RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, Graf Kanitz, Schüppen und Partner