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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Barabfindung bei innogy SE zu EUR 42 bis 43?

E.ON hat kürzlich angekündigt, möglichst bald einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE durchführen zu wollen und so die noch verbliebenen innogy-Minderheitsaktionäre auszuschließen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/eon-se-geplante-ubernahme-von-innogy.html E.ON-Chef Johannes Teyssen hat auf eine Presseanfrage eine ungefähre Preisindikation beim geplanten Squeeze-out gegeben. "Man landet bei ungefähr 42 bis 43 Euro pro Aktie", lautet seine Schätzung. Abweichungen nach oben oder unten seien jedoch möglich. In den letzten Tagen notierte die Aktie bei EUR 45,- und darüber. 

Übernahme OSRAM: ams AG: ams kündigt Beginn der Annahmefrist des Übernahmeangebots für OSRAM Licht AG an

- Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht 

- Annahmefrist läuft vier Wochen vom 3. September bis 1. Oktober 2019 

- Attraktiver Angebotspreis von 38,50 EUR in bar bietet einzigartige Möglichkeit, hohe Prämie auf den jüngeren Aktienkurs von OSRAM zu sichern 

- ams bietet OSRAM-Aktionären eine Prämie von zusätzlichen 3,50 EUR pro Aktie gegenüber niedrigerem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group 

- OSRAM-Aktionäre, die bereits das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group angenommen haben, können sich die von ams angebotene Prämie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien in das Angebot von ams sichern 

- Der Vollzug des Angebots setzt voraus, dass die Mindestannahmequote von 70 Prozent aller OSRAM-Aktien erreicht ist

Premstätten, Österreich (3. September 2019) - ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensoriklösungen, hat heute die Angebotsunterlage veröffentlicht und gibt den Beginn der Annahmefrist seines Angebots (das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien der OSRAM Licht AG ("OSRAM") durch das 100%-ige Tochterunternehmen Opal BidCo GmbH bekannt. Die Angebotsunterlage wurde heute von der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)
genehmigt. OSRAM-Aktionäre können das Angebot von 38,50 EUR ab heute annehmen. Die Annahmefrist des Angebots endet am 1. Oktober 2019 um Mitternacht (MESZ). Das Angebot entspricht einer Prämie von 40,6% auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs im letzten Monat bis einschließlich 2. Juli 2019, dem Tag bevor OSRAM eine Ad-hoc-Mitteilung über den Erhalt des verbindlichen Angebots von Bain Capital und The Carlyle Group veröffentlichte, und
einer Prämie von 10% auf das Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group von 35,00 EUR je Aktie. Das Angebot - wenn es von den OSRAM-Aktionären angenommen und erfolgreich durchgeführt wird - wird es allen OSRAM-Aktionären ermöglichen, eine Prämie im Vergleich zu dem Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group zu erzielen, unabhängig von der zukünftigen
Entwicklung von OSRAM als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen. Sollte die Annahmeschwelle von 70% nicht erreicht werden und das Angebot scheitern, geht ams davon aus, dass der Börsenkurs für OSRAM-Aktien deutlich sinken könnte.

Aktionäre, die sich bereits entschieden haben, das niedrigere Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group anzunehmen, können sich die von ams angebotene Prämie von 3,50 EUR pro Aktie durch Rücktritt und Neueinreichung ihrer OSRAM- Aktien in das Angebot von ams sichern. Die Aktionäre sollten sich bei ihren Depotbanken nach den notwendigen Schritten zu Rücktritt und Neueinreichung ihrer Aktien sowie nach allen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise
ein Handeln während der Angebotsfrist erfordern.

Von der von ams angebotenen Prämie von 3,50 EUR pro Aktie können OSRAM-Aktionäre nur profitieren, wenn das Angebot erfolgreich ist. Um ihre Aktien einreichen zu können, müssen die OSRAM-Aktionäre eine schriftliche oder elektronische Erklärung bei ihrer jeweiligen Depotbank abgeben. Weitere Informationen zu diesem und weiteren Details des Angebots sind in der Angebotsunterlage enthalten. Der Vollzug des Angebots unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller OSRAM-Aktien und weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich Fusionskontrollfreigaben und einer ausländischen Investitionskontrollprüfung.

ams und OSRAM haben am 21. August 2019 eine Kooperationsvereinbarung (cooperation agreement) abgeschlossen, die unter anderem umfassende Zusagen mit dem Ziel des Schutzes
der Mitarbeiter und Produktionsstätten von OSRAM in Deutschland beinhaltet. Das Management von ams ist überzeugt, dass die Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von
Sensoriklösungen und Photonik wesentliche Vorteile für Mitarbeiter und Kunden bringt. Darüber hinaus teilen beide Vorstände die Überzeugung, dass eine enge Zusammenarbeit zwischen den Interessengruppen von entscheidender Bedeutung ist, um die beiden Unternehmen zusammenzuführen und nachhaltigen Erfolg zu erzielen. Das Managementteam von ams ist zuversichtlich, dass die Zusammenführung der beiden Unternehmen auf dieser Basis einen erheblichen Mehrwert für alle Stakeholder von ams und OSRAM schaffen wird.

"Unser Angebot und der Zusammenschluss von OSRAM mit ams sind eine bessere Option für alle Beteiligten als das Private Equity-Angebot", sagt Alexander Everke, CEO von ams. "Wir wollen die starke Position von OSRAM in den Bereichen optische  Halbleiter und Automotive nutzen, um einen weltweit führenden  Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen. Wir sind auf die Integration beider Unternehmen vorbereitet und können dazu auf unser tiefes Branchenverständnis, die Due Diligence und umfangreiche Erfahrung aus erfolgreichen M&A-Transaktionen zurück greifen. Unsere strategische Vision ist es, einen Technologieführer zu schaffen, der profitables
Wachstum im langfristigen Interesse unserer gemeinsamen Mitarbeiter, Kunden und Aktionärsbasis ermöglicht. Im Vergleich zu Private Equity bieten wir aufgrund unseres höheren Wachstumspotenzials, der erheblichen Cashflows und der niedrigeren Kapitalkosten eine deutlich bessere Perspektive, die sich in einer schnelleren erwarteten Verringerung des Verschuldungsgrades und mehr verfügbaren Investitionen in das gemeinsame Geschäft zeigt."

Weitere Informationen zur Angebotsunterlage - Webseite FAQ und telefonische Hotline für Privataktionäre 

Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre wird im Internet unter http://www.ams-osram.de verfügbar sein. Eine telefonische Hotline für Privataktionäre steht von Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr (MESZ) unter der Telefonnummer +49 69 9517 9985 zur Verfügung. Die deutsche Version der Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft wurde) ist ab sofort im
Internet unter http://www.ams-osram.de sowie zur kostenlosen Verteilung in der Bundesrepublik Deutschland bei HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21-23, 40212 Düsseldorf, Deutschland, per Fax erhältlich: +49 211 91091870, E-Mail: angebotsunterlage-ams-osram@hsbc.de

Über ams 

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen.
Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen. Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich
und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive. ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange
börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter www.ams.com 

PNE AG: PNE AG bestätigt Gespräche mit MSIP über einen möglichen Unternehmenszusammenschluss

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) 

Cuxhaven, 26. August 2019. Die PNE AG bestätigt Marktgerüchte, dass sie sich in Gesprächen mit Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") als Berater des North Haven Infrastructure Partners III Infrastrukturfonds, über Möglichkeiten von Kooperationen und Beteiligungen befindet, die ein Übernahmeangebot für die PNE AG beinhalten würden. 

MSIP hat der PNE AG im Rahmen eines indikativen, unverbindlichen Angebots die möglichen Eckdaten eines möglichen Übernahmeangebots für sämtliche im Umlauf befindlichen Aktien der PNE AG mit einer Preisspanne von EUR 3,50 bis 3,80 je Aktie mitgeteilt. 

Ausgang und Zeitplan der Gespräche stehen noch nicht fest. Eine mögliche Transaktion steht insbesondere unter dem Vorbehalt der Durchführung einer Due Diligence und dem Abschluss einer Vereinbarung eines Unternehmenszusammenschlusses (Transaction Agreement). Es gibt keine Garantie, dass die andauernden Gespräche zu einem Abschluss führen werden und dass ein Übernahmeangebot unterbreitet wird.

Angebot für Aktien der Atrium European Real Estate Limited („Go-Shop Prozess“)

Atrium European Real Estate Limited 

Status-Update zum empfohlenen Erwerb mittels Scheme of Arrangement und dem Einwerben alternativer Angebote („Go-Shop Prozess“) 

Jersey, 29. August 2019 – Am 23. Juli 2019 hat Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS) (“Atrium” oder die “Gesellschaft”), ein führender Eigentümer, Verwalter und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa bekannt gegeben, dass sich das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium mit Nb (2019) B.V. ("Bidco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd (“Gazit”), über die Bedingungen des Erwerbs des gesamten ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited (“Gaia”) und Gazit Midas Limited (“Midas”)) befindet, durch Bidco geeinigt hat (der „Erwerb“). Zum Zeitpunkt dieser Mitteilung hielten Gazit und einige ihre Tochtergesellschaften gemeinsam rund 60,1 % des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium befinden sich seit dem 23. Juli 2019 mit der vollen Unterstützung von Gazit im Prozess des aktiven und sorgfältigen Einwerbens alternativer Angebote. Der Go-Shop Prozess ermöglicht es Atrium (ohne Einschränkungen), proaktiv seriöse Angebote Dritter einzuwerben, die eine Verbesserung zum bestehenden Angebot an die Aktionäre von Atrium in Form eines Barbetrages von EUR 3,75 pro Aktie darstellen. Alle Interessenten können sich in dieser Hinsicht an Sebastiaan van Loon bei UBS (+44 7795590101) wenden.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium können bestätigen, dass zum heutigen Zeitpunkt potenzielle Interessenten aktiv in den Go-Shop Prozess eingebunden sind. Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium ist weiterhin offen für alternative Angebote und ermutigt Interessenten, bis zum Ende der Go-Shop Phase am 10. September 2019 vollständig finanzierte Angebote, die eine Verbesserung zum bestehenden Angebot darstellen, zu unterbreiten.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium werden nach dem 10. September 2019 ein weiteres Status-Update zum Go-Shop Prozess veröffentlichen.

Die Berater des Komitees der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium laden die Minderheitsaktionäre weiterhin ein, zusätzliche Fragen, die nicht in den regelmäßig aktualisierten FAQs inkludiert und unter www.aere.com abrufbar sind, oder weitere Rückmeldungen, an folgende Kontaktdaten zu richten:

FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey: scatrium@fticonsulting.com

Über Atrium: 

Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 32 Immobilien mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einem, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für zukünftige Ergebnisse.

Wichtige Informationen zu den Finanzberatern 

UBS AG London Branch („UBS“), ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die Financial Conduct Authority und eingeschränkt jener der Prudential Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.

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Anmerkung der Redaktion:

Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA hat das Angebot als zu niedrig kritisiert. Der Net Asset Value je Aktie betrage nämlich EUR 5,05. Der IVA will für die Anleger einen höheren Ausstiegspreis erreichen. Laut Mitteilung haben sich mehr als 100 Anleger mit über 2,5 Millionen Anteilsscheinen beim IVA gemeldet.

Übernahme OSRAM: Übernahmeangebot der Opal BidCo GmbH für Aktien der OSRAM Licht AG zu EUR 38,50 veröffentlicht

Wie angekündigt, hat die Opal BidCo GmbH, ein Tochterunternhmen der ams AG, den Aktionären der OSRAM Licht AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie unterbreitet und die Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Annahmefrist dauert vom 3. September 2019 bis zum 1. Oktober 2019.

Zur Angebotsunterlage:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/OSRAM_BidCo.html;jsessionid=2017F6634972B7A9E6DF13FA3DF99904.2_cid298?nn=7845970

Bain Capital und The Carlyle Group hatten zuvor ein Angebot zu 35,00 EUR je OSRAM-Aktie gemacht.

Ankündigung der ams AG für das konkurrierende Angebot zu EUR 38,50:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/osram-licht-ag-osram-ermoglicht-ams.html

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endete am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland.

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 13.334.714 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 14,25% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 87.688.255 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 93,68% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 2. September 2019

Highlight Communications AG

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Anmerkung der Redaktion:

Highlight hat damit die Schwelle von 90 % für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erreicht (und steht kurz vor der 95 %-Schwelle für einen aktienrechtlichen Squeeze-out).

E.ON SE: Geplante Übernahme von innogy: E.ON will innogy zügig integrieren und kündigt Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE an

Corporate News

- E.ON teilt innogy-Vorstand Absicht mit, umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE zeitnah durchzuführen

- Kunden und Investoren profitieren von vollständiger und möglichst rascher Integration von innogy

- Schnelle Klarheit für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über Aufstellung der neuen E.ON

E.ON hat dem innogy-Vorstand heute seine Absicht mitgeteilt, unmittelbar nach Freigabe der Übernahme der von RWE und von anderen Aktionären im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots erworbenen innogy-Aktien durch die EU-Kommission, das Unternehmen voll in den E.ON-Konzern zu integrieren. Dies soll durch eine Verschmelzung der innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE unter Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE gegen Leistung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG (sog. "umwandlungsrechtlicher Squeeze-out") erfolgen.

"Dieses im Gesellschaftsrecht ab einem 90-prozentigen Anteilsbesitz vorgesehene Verfahren erlaubt es uns, die in den letzten Monaten mit innogy gemeinsam erarbeiteten Integrationspläne so schnell wie möglich umzusetzen. Wir werden damit allen Kunden schon bald verbesserte Leistungen und Produkte aus einer Hand anbieten können. Die wirtschaftlichen Vorteile aus der Integration werden Kunden und Investoren zugutekommen. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter können dann zudem in gemeinsamen Teams die Weichen auf Zukunft und Wachstum stellen", sagt E.ON-CEO Johannes Teyssen.

Zunächst wird E.ON mit dem Vollzug des Anteilskaufvertrages knapp 76,8 Prozent aller innogy-Aktien von RWE erwerben, mit dem Vollzug des Übernahmeangebots weitere gut 9,4 Prozent. Zusammen mit den zwischenzeitlich durch E.ON börslich erworbenen innogy-Aktien in Höhe von knapp 3,8 Prozent wird E.ON über die E.ON Verwaltungs SE, eine E.ON-Konzerngesellschaft, insgesamt 90 Prozent aller innogy-Aktien halten und erfüllt damit die notwendigen Voraussetzungen für den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out.

Um den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out durchzuführen, beabsichtigt die E.ON Verwaltungs SE, mit der innogy SE Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Hierbei soll ein Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre der innogy SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG vorgesehen werden. Die genaue Höhe der Barabfindung wird durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ermittelt. Anschließend wird die Angemessenheit der Barabfindung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer überprüft.

Nach dem Vollzug des Anteilskaufvertrages und des Übernahmeangebots sowie nach Abschluss der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung soll eine außerordentliche Hauptversammlung der innogy SE einberufen werden, in der die Übertragung der Aktien für den entsprechenden Gegenwert beschlossen wird. Ferner behält sich die E.ON Verwaltungs SE vor, die Minderheitsaktionäre der innogy SE alternativ im Wege eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz auszuschließen.

Der Vollzug des Anteilskaufvertrages und des Übernahmeangebots stehen noch unter dem Vorbehalt des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Freigaben. Nach Freigaben aus Deutschland und dem Vereinigten Königreich zu einzelnen Schritten und Maßnahmen des mit RWE vereinbarten Pakets steht jetzt lediglich noch die Fusionskontrollfreigabe durch die EU-Kommission aus. E.ON ist zuversichtlich, diese noch in diesem Monat zu erhalten.

Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des E.ON-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die E.ON SE beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

comdirect finanzblog award: Jetzt für SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis abstimmen!

Neben zahlreichen anderen interessanten Blogs steht auch unser Blog zur Wahl. Über Ihre Stimme freuen wir uns.

https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt 

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)

• IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)

• Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 41049   Bekannt gemacht am: 29.08.2019 02:02 Uhr

Veränderungen

28.08.2019

HRB 41049: TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft, München, Arabellastr. 12, 81925 München. Die Hauptversammlung vom 18.07.2019 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRA 67828), gegen Barabfindung beschlossen.

Spruchverfahren: Landgericht Stuttgart hebt Barabfindungsangebot und Garantiedividende für HOMAG-Aktionäre nur minimal an

Pressemitteilung der Dürr Aktiengesellschaft

(Bietigheim-Bissingen, 28.08.19)  Im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Dürr AG, und der HOMAG Group AG, hat das Landgericht Stuttgart geringfügige Anhebungen von Barabfindungsangebot und Garantiedividende (Ausgleich) beschlossen.

Die Barabfindung für Aktionäre der HOMAG Group AG, die ihre Stücke der Dürr Technologies GmbH andienen, hat das Gericht auf 31,58 € festgelegt. Dürr hatte in dem im März 2015 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine Barabfindung von 31,56 € angeboten. Gegen den Beschluss können die Parteien des Spruchverfahrens Beschwerde zum Oberlandesgericht Stuttgart einlegen. Die Frist für die Andienung der Aktien durch die HOMAG-Aktionäre endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht geworden ist.

HOMAG-Aktionäre können das Barabfindungsangebot in Höhe von 31,58 € annehmen oder die Aktien weiterhin halten und eine jährliche Garantiedividende (Ausgleich) von 1,03 € erhalten, solange der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag läuft. Dürr ist jedoch nach Ende der Andienungsfrist zu keinem weiteren Abfindungsangebot verpflichtet.

Die Garantiedividende (Ausgleich) wird durch den Beschluss des Gerichts von ursprünglich 1,01 € auf 1,03 € netto (entsprechend von ursprünglich 1,18 € auf 1,19 € brutto) angehoben. Derzeit haben die Aktionäre der HOMAG Group AG Anspruch auf eine gesetzlich vorgeschriebene Garantieverzinsung, bei der die Garantiedividende (Ausgleich) anzurechnen ist. Der Anspruch auf die Garantieverzinsung endet mit der Annahme des Abfindungsangebots beziehungsweise der oben beschriebenen Annahmefrist.

Die vom Gericht beschlossenen Anhebungen führen im Jahr 2019 zu einer geringfügigen Mehrbelastung von circa 1 Mio. € im Ergebnis des Dürr-Konzerns. Carlo Crosetto, Finanzvorstand der Dürr AG: "Die Entscheidung des Gerichts ist für uns zufriedenstellend. Die Anhebungen sind minimal ausgefallen. Das bestätigt unsere Planungsannahmen und die Unternehmensbewertung für HOMAG, die vor Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorgenommen wurde."

Dürr hält über die Dürr Technologies GmbH 63,9 % der Aktien der HOMAG Group AG. Durch eine mit der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann abgeschlossene Pooling-Vereinbarung verfügt Dürr bei Abstimmungen auf der HOMAG-Hauptversammlung über 78 % der Stimmrechte. Der Aktionärsgruppe Schuler/Klessmann gehören die HOMAG-Gründerfamilie Schuler und die Klessmann Stiftung an. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag regelt die Einbindung der HOMAG Group AG in den Dürr-Konzern und vereinfacht die Zusammenarbeit zwischen Dürr und der HOMAG Group. Gemäß dem Vertrag fließt Dürr das gesamte Jahresergebnis der HOMAG Group AG zu. Die außenstehenden HOMAG-Aktionäre haben keinen variablen Dividendenanspruch, sondern erhalten eine Garantiedividende (Abfindung) von 1,03 €.

Diese Veröffentlichung wurde von der Dürr AG/dem Dürr-Konzern („Dürr“) selbstständig erstellt und kann Aussagen zu wichtigen Themen wie Strategie, zukünftigen finanziellen Ergebnissen, Ereignissen, Marktpositionen und Produktentwicklungen enthalten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind – wie jedes unternehmerische Handeln in einem globalen Umfeld – stets mit Unsicherheit verbunden. Sie unterliegen einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die in Veröffentlichungen von Dürr, insbesondere im Abschnitt „Risiken“ des Geschäftsberichts, beschrieben werden, sich aber nicht auf diese beschränken. Sollten sich eine(s) oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten oder andere Faktoren realisieren oder sollte sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Erwartungen nicht eintreten beziehungsweise Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen von Dürr wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die als zukunftsgerichtete Aussagen formuliert wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie „erwarten“, „wollen“, „ausgehen“, „rechnen mit“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „anstreben“, „einschätzen“, „werden“ und „vorhersagen“ oder an ähnlichen Begriffen. Dürr übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt nicht, zukunftsgerichtete Aussagen ständig zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren. Aussagen zu Marktpositionen basieren auf den Einschätzungen des Managements und werden durch externe, spezialisierte Agenturen unterstützt.

Unsere Finanzberichte, Präsentationen, Presse- und Ad-hoc-Meldungen können alternative Leistungskennzahlen enthalten. Diese Kennzahlen sind nach den IFRS (International Financial Reporting Standards) nicht definiert. Bitte bewerten Sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Dürr nicht ausschließlich auf Basis dieser ergänzenden Finanzkennzahlen. Sie ersetzen keinesfalls die im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit den IFRS ermittelten Finanzkennzahlen. Die Ermittlung der alternativen Leistungskennzahlen kann auch bei gleicher oder ähnlicher Bezeichnung von Unternehmen zu Unternehmen abweichen. Weitere Informationen zu den bei Dürr verwendeten alternativen Leistungskennzahlen finden Sie im Finanzglossar auf der Dürr-Webseite (https://www.durr-group.com/de/investoren/service/glossar/).

Dürr Aktiengesellschaft

Der Dürr-Konzern ist ein weltweit führender Maschinen- und Anlagenbauer mit ausgeprägter Kompetenz in den Bereichen Automatisierung und Digitalisierung/Industrie 4.0. Seine Produkte, Systeme und Services ermöglichen hocheffiziente Fertigungsprozesse in unterschiedlichen Industrien. Der Dürr-Konzern beliefert Branchen wie die Automobilindustrie, den Maschinenbau sowie die Chemie-, Pharma- und holzbearbeitende Industrie. Im Jahr 2018 erzielte er einen Umsatz von 3,87 Mrd. €. Im Oktober 2018 hat der Dürr-Konzern das industrielle Umwelttechnikgeschäft des US-Unternehmens Babcock & Wilcox mit den Marken Megtec und Universal übernommen. Seither beschäftigt er rund 16.400 Mitarbeiter und verfügt über 108 Standorte in 32 Ländern. Der Konzern agiert mit fünf Divisions am Markt:
- Paint and Final Assembly Systems: Lackierereien und Endmontagewerke für die Automobilindustrie
- Application Technology: Robotertechnologien für den automatischen Auftrag von Lack sowie Dicht- und Klebstoffen
- Clean Technology Systems: Abluftreinigungsanlagen, Schallschutzsysteme und Batteriebeschichtungsanlagen
- Measuring and Process Systems: Auswuchtanlagen sowie Montage-, Prüf- und Befülltechnik
- Woodworking Machinery and Systems: Maschinen und Anlagen für die holzbearbeitende Industrie

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Anmerkung der Redaktion:

Wie bereits mitgeteilt, sind mehrere Antragsteller gegen den erstinstanzlichen Beschluss in die Beschwerde gegangen, über die das Oberlandesgericht Stuttgart entscheiden wird. Insoweit verlängert sich auch die Annahmefrist für eine eventuelle Andienung der HOMAG-Aktien (Fristende: zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht geworden ist). Die HOMAG-Aktie notiert derzeit auf Xetra über EUR 37,- (nach Kursen von z.T. über EUR 60,- in den Jahren 2017 und 2018).

Homag Group AG: Erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schopfloch, 27. August 2019 - Der Vorstand der HOMAG Group AG ist heute von der Dürr Technologies GmbH darüber informiert worden, dass der Dürr Technologies GmbH am heutigen Tag die erstinstanzliche Entscheidung des Landgerichts Stuttgart im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Dürr Technologies GmbH als herrschender Gesellschaft und der HOMAG Group AG zugestellt wurde. Danach wird die an die Minderheitsaktionäre der HOMAG Group AG zu zahlende Abfindung gemäß § 305 AktG von dem im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarten Betrag von 31,56 EUR auf 31,58 EUR je Aktie angehoben. Der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vereinbarte, an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Ausgleich gemäß § 304 AktG wird von 1,18 EUR auf 1,19 EUR je Aktie ("Bruttogewinnanteil") abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz erhöht, wobei der Steuerabzug nur auf den der deutschen Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag unterliegenden Gewinnanteil vorzunehmen ist. Der entsprechende Nettobetrag des Ausgleichs wurde von 1,01 EUR auf 1,03 EUR angehoben. Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb eines Monats ab Zustellung Beschwerde einlegen.

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Anmerkung der Redaktion:

Mehrere Antragsteller sind gegen den erstinstanzlichen Beschluss in die Beschwerde gegangen. Über diese entscheidet das Oberlandesgericht Stuttgart. 
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html

Hauptversammlung der Weber & Ott AG beschließt Squeeze-out zu EUR 9,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der bereits 1834 gegründeten Weber & Ott AG, Forchheim, am 28. August 2019 hat dem von der Hauptaktionärin RSL Investment AG verlangten Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugestimmt. RSL hält derzeit schon 3.828.618 der insgesamt 3.899.150 Weber & Ott-Aktien, d.h. knapp über 98 %. Statt der zunächst angebotenen EUR 8,95 zahlt die Hauptaktionären entsprechend dem gefassten Beschluss nunmehr EUR 9,50. Die Dividende wurde von EUR 0,20 auf EUR 0,25 erhöht.

Der Geschäftsführer der Hauptaktionärin RSL, Herr Ralf Hellmann, verwies darauf, dass die Gesellschaft ohne die Kleinaktionäre "in ihren Entscheidungen flexibler" sei. 
Der Weber & Ott-Vorstand Oliver Dück betonte, dass der Squeeze-out keine Veränderungen in der Unternehmensstrategie mit sich bringe. Allerdings werde Geld gespart, weil die Aktionäre nicht mehr betreut werden müssten. Die Gesellschaft habe in den letzten Jahren zwischen EUR 20.000 und EUR 25.000 Kosten für die jährliche Hauptversammlung aufgewendet.

Mehrere Minderheitsaktionäre haben angekündigt, den angebotenen Barabfindungsbetrag gerichtlich überprüfen lassen zu wollen. Zuständig ist hierfür die Kammer für Handelssachen des Landgerichts Nürnberg-Fürth. 

AVW Immobilien AG: Squeeze-out Verlangen von Frank Albrecht

Pressemitteilung vom 27. August 2019

Frank Albrecht aus Hamburg hat dem Vorstand der AVW Immobilien AG gestern das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der AVW Immobilien AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Frank Albrecht, Hamburg, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. „Squeeze-out“).

Frank Albrecht hält (unter Berücksichtigung eigener Aktien der Gesellschaft) unmittelbar und mittelbar aufgrund einer Zurechnung nach § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG insgesamt Aktien der AVW Immobilien AG in Höhe von 96,53 % des Grundkapitals der AVW Immobilien AG und ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Beschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die derzeit für November 2019 geplant ist.

Der Vorstand
AVW Immobilien AG

Kaufangebot für Aktien der Weber & Ott Aktiengesellschaft (delistet, Squeeze-out bevorstehend)

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG

Ettlingen

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot

an die Aktionäre der

WEBER & OTT AG,

Mindestmenge 100 Aktien,

Wertpapierkennnummer 776 250, ISIN:DE0007762502

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Aktionären der nicht börsennotierten WEBER & OTT AG an, deren Aktien (Wertpapierkennnummer 776 250, ISIN: DE00007762502) zu einem Preis von 9,50 € je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 10.000 Aktien begrenzt, die Mindestmenge beträgt 100 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 10.000 Aktien überschreiten. Das Angebot endet am 30. August 2019, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Hinweis: Die WEBER & OTT AG bietet den Aktionären im noch zu beschließenden Squeeze-Out einen Preis von 8,95 €/Aktie.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 30. August 2019, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und bis spätestens 6. September 2019 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Aktien auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.

Ettlingen, 8. August 2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. August 2019

Kaufangebot für Aktien der Deutschen Steinzeug Cremer & Breuer AG

Taunus Capital Management AG

Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Dt. Steinzeug Cremer & Breuer AG

Wertpapierkennnummer A1TNLL, ISIN: DE000A1TNLL3

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Dt. Steinzeug Cremer & Breuer AG an, deren Aktien (WKN A1TNLL, ISIN: DE000A1TNLL3) zu einem Preis von 0,65 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 500 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 500.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 13.09.2019, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 13.09.2019, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 002 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen.

Frankfurt, 21.08.2019

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. August 2019

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt. Gegenüber den von der Antragsgegnerin angebotenen EUR 3,77 entspricht dies einer deutlichen Erhöhung um 37,4 %. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des Gremiums.

Die Antragsgegnerin Aurea Software FZ-LLC hat zwischenzeitlich gegen die Entscheidung des Handelsgerichts Rechtsmittel (Rekurs) eingelegt. Über dieses entscheidet das OLG Wien.

Anschließend an den Rechtsformwechsel war bei der Aurea im Folgejahr 2016 ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen und eingetragen werden. Die Angemessenheit der dort von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft. In diesem nachfolgenden Verfahren hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 19. September 2019 anberaumt, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_23.html Auch dort dürfte mit einer erheblichen Nachbesserung zu rechnen sein.

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:

Gremium, Gr. 3/16

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 

Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17

Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 

OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller

jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Axel Springer SE: Endgültige Annahmequote für KKR-Angebot erreicht 42,5 Prozent

Berlin - Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR ist in der weiteren Annahmefrist für zusätzliche 14,7 Prozent der Axel-Springer-Aktien angenommen worden. Einschließlich der während der ursprünglichen Annahmefrist angedienten Aktien beläuft sich die endgültige Annahmequote auf insgesamt 42,5 Prozent des Grundkapitals der Axel Springer SE. Die weitere Annahmefrist lief am 21. August 2019 ab. Damit ist ein weiterer wesentlicher Meilenstein auf dem Weg in die strategische Partnerschaft mit KKR erreicht.

Darüber hinaus teilte KKR mit, dass zusätzlich bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist Vereinbarungen über den Erwerb von Axel-Springer-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots entsprechend einem Anteil von etwa 1,04 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von Axel Springer abgeschlossen wurden.

Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender von Axel Springer: "Das Ergebnis des Angebots ist ein sehr starkes Fundament für die geplante strategische Partnerschaft mit KKR. Wir konzentrieren uns in den kommenden Monaten auf die Umsetzung unserer Wachstumsstrategie, die wir weiter beschleunigen werden."

Der Vollzug des Angebots steht weiterhin unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher, außenwirtschaftsrechtlicher und medienkonzentrationsrechtlicher Freigaben. Der Abschluss der Transaktion wird in den nächsten Monaten erwartet.

Über Axel Springer

Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40 Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken (u. a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen (StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den digitalen Rubriken werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und 84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.

Angebotsunterlage für Aktien der Kontron S&T AG

Angebotsunterlage für Aktien der Kontron S&T AG from SpruchZ

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG zu EUR 4,85

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die S&T AG Linz, Österreich, Ihnen ein freiwilliges Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: freiwilliges Kaufangebot
Anbieter: S&T AG
Zwischen-WKN: A2YN9E
Abfindungspreis: 4,85 EUR je Aktie 

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

Bis zum 22. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 4.166.283 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 4,45% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 78.519.824 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,89% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 23. August 2019

Highlight Communications AG

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG: Erstinstanzlich nur geringe Erhöhung von Abfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der HOMAG Group AG (als durch den Dürr-Konzern beherrschter Gesellschaft) hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 13. August 2019 die in dem Vertrag festgelegte Abfindung und den Ausgleich nur geringfügig angehoben. Die Abfindung gemäß § 305 AktG wurde auf EUR 31,58 (statt der angebotenen EUR 31,56) je HOMAG-Aktie festgelegt, der Ausgleich gemäß § 304 AktG auf brutto EUR 1,19 je Aktie (statt angebotener EUR 1,18). Die Antragsgegnerin hat bei den zulässigen Spruchanträgen die notwendigen Kosten der Antragsteller (Anwaltsvergütung) zu tragen. 

Die geringfügige Erhöhung durch das Landgericht beruht auf einem etwas höheren Ansatz der Sonderwerte. Ansonsten akzeptiert das Gericht die Planungsannahmen und bei der Bewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie von 5,50 %, unverschuldeter Betafaktor von 1,0, Wachstumsabschlag von 0,75 % etc.).

Gegen den Beschluss können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 13. August 2019, Az. 31 O 50/15 KfH SpruchG
ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG u.a. ./. Dürr Technologies GmbH
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verbindungsbeschlüsse des LG München I

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft vom 2. Juli 2019 hatte die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung als Hauptaktionärin beschlossen. Das Landgericht München I hat die nach Eintragung dieses Übertragungsbeschluss bislang eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 11417/19 verbunden.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Laut Angaben auf der Hauptversammlung ergibt sich bei einer niedrigeren Marktrisikoprämie ein darüber liegender Barabfindungsbetrag. Die Antragsteller haben insbesondere vorgetragen, dass die von der Hauptaktionärin und der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars angesetzte „Marktrisikoprämie“ in Höhe von 5,50 % p.a. nach Steuern deutlich überhöht sei.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hatte das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen sei).

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat diese Beschwerden nunmehr mit Beschluss vom 6. August 2019 zurückgewiesen. Auf die Fassung eines Liquidationsbeschlusses komme es für die Anwendbarkeit des Liquidationsmethode nicht an (S. 38). Es reiche aus, dass das Unternehmen zum Stichtag kein operatives Geschäft mehr betreibe. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 6. August 2019, Az. 20 W 4/18
LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main