Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 8. Juli 2019)

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht (Fristablauf: 12. August 2019)

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, Bekanntmachung am 9. April 2019 (Fristablauf: 9. Juli 2019)

• Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 11. Juli 2019)

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)

(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlung am 21. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund - IV. Kammer für Handelssachen - Termin zur mündlichen Verhandlung am 21. November 2019, 10:30 Uhr, anberaumt.

Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Ulrich Kühnen und/oder Herr WP Wolfram Wagner, zur Erörterung des Prüfberichts angehört werden. Geklärt werden soll u.a., ob die Planungsrechnung mit der Planung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016/´17 abgeglichen wurde und wieso die Transaktionskosten in Höhe von EUR 50 Mio. zu berücksichtigen sind (oder ob es sich nicht vielmehr um nicht zu berücksichtigende echte negative Synergien handele). Auch soll erörtert werden, ob tatsächlich die ganze Liquidität als betriebsnotwendig anzusehen ist und wie die Marktrisikoprämie überprüft worden ist. Auch sollen zum eigenen Beta der Gesellschaft weitere Ermittlungen vorgenommen und der Basiszins zum Stichtag 26. September 2016 geklärt werden. Die Prüfer sollen vor dem Termin zu den von dem Gericht aufgeworfenen Fragen schriftlich Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Übernahmeangebot für Aktien der 11 88 0 Solutions AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Bieter:

united vertical media GmbH
Pretzfelder Straße 7 - 11
90425 Nürnberg
Bundesrepublik Deutschland,

eingetragen im Handelsregister der Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 28744.

Zielgesellschaft: 

11 88 0 Solutions AG 

Hohenzollernstraße 24
45128 Essen
Bundesrepublik Deutschland, 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 29301. 

ISIN DE0005118806 (WKN 511880)

Angaben des Bieters:

Die united vertical media GmbH (der 'Bieter') hat am 13. Juni 2019 entschieden, den Aktionären der 11 88 0 Solutions AG (die '11 88 0 Solutions AG') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots den Erwerb sämtlicher ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 11 88 0 Solutions AG (die '11 88 0 Solutions AG-Aktie(n)') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von voraussichtlich EUR 1,87 je 11 88 0 Solutions AG-Aktie anzubieten (das 'Übernahmeangebot').

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung) und weitere Mitteilungen bezüglich des Übernahmeangebots werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter www.unitedverticalmedia-angebot.de veröffentlicht werden.

Weitere Informationen:

Gesellschafter des Bieters sind Constanze Oschmann, Nürnberg, und Michael Oschmann, Nürnberg, jeweils mit einem Geschäftsanteil i.H.v. EUR 12.500. Der Bieter hält derzeit 3.331.223 11 88 0 Solutions AG-Aktien. Dies entspricht einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital der 11 88 0 Solutions AG i.H.v. rund 17,43%.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe stehen. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen erfolgen.

Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit den folgenden Vertragsschlüssen: Der Bieter hat sich mit Aktienkauf- und Übertragungsverträgen vom heutigen Tag mit 9 Aktionären über den Erwerb von 11 88 0 Solutions AG-Aktien im Umfang von rund 27,98% des Grundkapitals der 11 88 0 Solutions AG gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 1,87 je 11 88 0 Solutions AG-Aktie in bar geeinigt. Der Vollzug der Verträge steht unter dem Vorbehalt der Kartellfreigabe der Transaktionen. Der Bieter geht davon aus, dass die Kartellfreigabe der Transaktionen noch vor Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots erfolgen wird.

Unter Berücksichtigung der vom Bieter gehaltenen Stückaktien im Umfang von rund 17,43% des Grundkapitals der Zielgesellschaft hat sich der Bieter damit eine Beteiligung in Höhe von insgesamt rund 45,41% des Grundkapitals der Zielgesellschaft gesichert.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von 11 88 0 Solutions AG-Aktien. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Der Bieter behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von 11 88 0 Solutions AG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Nürnberg, den 13. Juni 2019

united vertical media GmbH
Die Geschäftsführung

11880 Solutions AG: Hauptversammlung der 11880 Solutions AG wählt neuen Aufsichtsrat: Geschäftsführer des neuen Großaktionärs jetzt im Gremium

Essen, 13. Juni 2019 - Die Hauptversammlung der 11880 Solutions AG hat gestern mit Michael Amtmann, Geschäftsführer der united vertical media GmbH, einen Vertreter des neuen Großaktionärs in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

"Der Unternehmensumbau der 11880 Solutions AG war in den vergangenen Jahren sehr erfolgreich, so dass aus unserer Sicht die strategischen Weichen für nachhaltiges Wachstum gestellt sind. Ich freue mich, die weitere Entwicklung ab jetzt aktiv begleiten zu dürfen", sagt Michael Amtmann, Geschäftsführer der united vertical media GmbH.

Christian Maar, Vorstandsvorsitzender der 11880 Solutions AG: "Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit dem neuen Aufsichtsrat und schätze das Mitwirken von Michael Amtmann sehr. Es unterstreicht das Engagement des neuen Großaktionärs unseres Unternehmens."

Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Michael Wiesbrock hatte sich für eine zweite Amtszeit zur Wahl gestellt und wurde von der Hauptversammlung erneut bestätigt. In der anschließenden konstituierenden Sitzung wurde er für weitere fünf Jahre als Vorsitzender bestimmt.

Weiterhin gehören dem neuen Aufsichtsrat der 11880 Solutions AG die bereits vor einem Jahr gewählten Mitglieder Helmar Hipp, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, und Ralf Ruhrmann an. Von Arbeitnehmerseite ziehen mit Sandy Jurkschat und Leonard Kiedrowski zwei neue Mitglieder in das Kontrollgremium ein.

Auch die weiteren Tagesordnungspunkte erhielten große Zustimmung. So wurden Vorstand und Aufsichtsrat mit jeweils 99,99 Prozent entlastet.

Alle Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung 2019 sind online nachzulesen unter https://ir.11880.com/hauptversammlung

Quelle: 11 88 0 Solutions AG

Ergänzungsverlangen zur Hauptversammlung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft am 9. Juli 2019: Auflösung der Gesellschaft

Bei der anstehenden Hauptversammlung  der Sachsenmilch Aktiengesellschaft am 9. Juli 2019 soll aufgrund eines Minderheitenverlangens unter den Tagesordnungspunkten 6 ff. die Auslösung der Gesellschaft beschlossen werden.

Der Vorschlag unter TOP 6 lautet: Die Aktionäre Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Scherzer & Co. AG, RM Rheiner Management AG und Albrecht von Witzleben schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird aufgelöst.

Begründet wird das Ergänzungsverlangen wie folgt:

Die Verwaltung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft verstößt dauerhaft evident gegen den eigenen satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand. Der Unternehmensgegenstand lautet: „Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens.“

Gegen den vorliegenden Unternehmensgegenstand wird fortlaufend verstoßen, denn realiter wird weder unmittelbar noch mittelbar Vermögensverwaltung betrieben, wenn das Geld der Sachsenmilch Aktiengesellschaft, (teilweise) ohne Sicherheiten und zu unüblichen Konditionen, nur an Konzerngesellschaften der Mehrheitsaktionärin verliehen wird.

Unmittelbare Vermögensverwaltung würde bedeuten, dass die Sachsenmilch Aktiengesellschaft diversifiziert in fungible Aktien, Anleihen etc. investiert, um eine möglichst hohe Rendite zu erzielen. Mittelbar wäre dieses Ziel dadurch zu erreichen, indem das Vermögen dritten Vermögensverwaltern überlassen wird, damit diese eine möglichst hohe Rendite für die Gesellschaft erzielen.

Statt ihr eigenes Vermögen selbst oder durch Dritte zu verwalten, verleiht die Sachsenmilch Aktiengesellschaft seit Jahren ihr Geld an mit ihr verbundene Konzernunternehmen. Aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben sich Darlehen in Höhe von 138,5 Millionen Euro. Die Bilanzsumme beträgt 138,8 Millionen Euro. Die Sachsenmilch Aktiengesellschaft dient damit offensichtlich ausschließlich der Finanzierung der mit der Mehrheitsaktionärin verbundenen Unternehmen.

Da diese dauerhafte Pflichtverletzung durch die Verwaltung der Gesellschaft im Einverständnis und sogar im Interesse - vermutlich sogar auf Weisung - der Mehrheitsaktionärin erfolgt, ist die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen auf Initiative der Minderheitsaktionäre gegenüber den Verwaltungsmitgliedern der Gesellschaft auf Dauer kein Mittel zur Geltendmachung ihrer Minderheitenrechte.

Nach § 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG kann die Hauptversammlung die Auflösung der Aktiengesellschaft beschließen, was sie in der Regel dann tun wird, wenn die Aktionäre rechtzeitig erkennen, dass eine gewinnbringende Tätigkeit in dieser Form nicht mehr möglich ist.

Bei einem derart lang andauernden und von der Mehrheitsaktionärin geförderten Pflichtverstoß der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft verbleibt als einzig adäquates Mittel die Verpflichtung der Mehrheitsgesellschafterin zur Zustimmung zum Auflösungsbeschlussvorschlag der Hauptversammlung aus Treuegesichtspunkten.

Im Grunde genommen ist durch die Ausleihung des Vermögens an die Müller-Gruppe faktisch - aber eben nur für die Mehrheitsaktionärin und deren Konzerngesellschaften - eine Liquidation bereits eingeleitet worden. Die Minderheitsaktionäre hingegen haben das Nachsehen, weil sie nicht an der Ausleihung partizipieren, andererseits aber ihre Beteiligung nicht bzw. unter Wert (siehe Delisting-Erwerbsangebot vom 8. November 2016) veräußern können.

Quelle: Mitteilung gemäß § 125 AktG - Ergänzungsverlangen

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG (nunmehr zu EUR 4,85)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die S&T AG, Linz Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: S&T AG, Linz
Zwischen-WKN: A2YNUR
Abfindungspreis: 4,85 EUR je Aktie     (...)

______

Anmerkung der Redaktion: Es gab 2017 und 2018 diverse Übernahmeangebote zu Preisen zwischen EUR 3,35 (2017) und EUR 4,60 (2018 durch Valora Effekten Handel). Zuletzt wurden im März 2019 von der CFO AG EUR 4,75 geboten.

Kaufangebot für Aktien der IMW Immobilien SE

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der IMW IMMOBILIEN SE NA O.N. macht die Metafina GmbH Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: IMW IMMOBILIEN SE NA O.N.
WKN: A0BVWY
Art des Angebots: Öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: EUR 4,25 je Aktie   (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die IMW-Aktien werden zur einem Vielfachen bei Valora gehandelt, aktuell EUR 14,40 Geld (3.000) und EUR 27,50 Brief (500), siehe: 
https://veh.de/isin/de000a0bvwy6

Weiteres Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Inhabern von BWT AG Ansprüchen auf eine evtl. Nachbesserung an, deren Ansprüche zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Abfindungspreis: 1,65 EUR je Anspruch 

Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Ansprüche. (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Hauptaktionärin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 16,51 je BWT-Aktie angeboten. 2016 wurde noch ein deutlich über dem Abfindungsbetrag liegender Übernahmepreis von EUR 23,00 bezahlt. Insoweit wird allgemein eine Nachbesserung erwartet. Zuletzt wurden im Januar 2018 EUR 3,60 für BWT-Nachbesserungsrechte geboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot_8.html

Zu dem Angebot von Rechtsanwalt Dr. Boyer (EUR 3,50):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-konkurrierendes-kaufangebot.html

Zu dem Angebot der Small & Mid Cap Investmentbank AG (EUR 3,-):
https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/konkurrierendes-kaufangebot-fur-bwt.html

Weiteres Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,30

Mitteilung meiner Depoptbank

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 1,30 EUR je Nachbesserungsrecht

Das Angebot ist auf 200.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 100.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte.  (...) 

Axel Springer schließt Investorenvereinbarung mit KKR zur Unterstützung der langfristigen Wachstumsstrategie

- KKR wird freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre zum Preis von EUR 63,00 in bar abgeben

- Vorstand und Aufsichtsrat heißen strategische Partnerschaft mit KKR sowie freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot willkommen

- Axel Springer profitiert von neuem strategischen und finanziellen Partner, der das langfristige Wachstum und die Investitionsstrategie unterstützt

- Aktionäre profitieren von erheblicher Prämie von 39,7 Prozent auf unbeeinflussten Aktienkurs sowie sofortiger und sicherer Wertrealisierung

- Beteiligungsgesellschaften von Friede Springer und Mathias Döpfner haben mit KKR eine Aktionärsvereinbarung getroffen und werden ihre Anteile weiterhin halten

Axel Springer SE ("Axel Springer" oder das "Unternehmen") hat heute eine Investorenvereinbarung mit Traviata II S.à r.l., einer Holdinggesellschaft ("Investor") im Besitz von Fonds, die von der Beteiligungsgesellschaft KKR gehalten werden, getroffen. Im Zuge dessen soll eine strategische Partnerschaft eingegangen werden, die die langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie des Unternehmens unterstützt. In diesem Zusammenhang hat der Investor seine Absicht mitgeteilt, für sämtliche ausstehenden Aktien von Axel Springer ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") in Höhe von EUR 63,00 je Aktie in bar (der "Angebotspreis") abzugeben.

Die heutige Ankündigung und das Angebot von KKR sind das Ergebnis einer Überprüfung strategischer Optionen sowie eines sorgfältig geführten Prozesses, der vom Vorstand von Axel Springer im Zusammenhang mit der Wachstumsstrategie in die Wege geleitet wurde. Diese Wachstumsstrategie wurde im Dezember 2018 vorgestellt.

Der Vorstand von Axel Springer hat verschiedene Optionen geprüft, darunter die Suche nach einem verlässlichen und engagierten Investor sowie strategischen Partner, der die Umsetzung der Unternehmensstrategie mitträgt und zugleich den Aktionären von Axel Springer die Möglichkeit gibt, einen erheblichen Anteil des angestrebten langfristigen Werts sofort und im Voraus zu sichern.

Partnerschaft zur Verfolgung neuer Wachstumschancen

Axel Springer möchte ein weltweit führender Anbieter von digitalem Journalismus und digitalen Rubrikenangeboten werden. KKR verfügt über erhebliche Expertise in den Bereichen Digital und Medien sowie eine beeindruckende Bilanz an erfolgreichen Investitionen in Deutschland und in ganz Europa. Der Investor stellt für Axel Springer einen starken strategischen und finanziellen Partner dar. KKR unterstützt die Strategie von Axel Springer, die vorsieht, in weitere Wachstumsprojekte zur langfristigen Wertgenerierung zu investieren. Darüber hinaus sind sich die Parteien einig, dass Axel Springer auch in Zukunft über sämtliche Kanäle hinweg, national wie international, eine führende Stimme für unabhängigen Journalismus sein wird.

Anpassung der Prognose

Der Vorstand ist von den Vorteilen der langfristigen Wachstumsstrategie des Unternehmens überzeugt. Sie zielt darauf ab, weiteres Wachstumspotenzial in den Bereichen Classifieds und digitaler Journalismus zu heben. Der Vorstand hält daher an den für die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie geplanten Investitionen für das Geschäftsjahr 2019 fest, obwohl die gesamtwirtschaftliche Entwicklung schwächer als geplant verläuft, wodurch die Erlösentwicklung vor allem bei den Job Classifieds schwächer ausfällt. Hieraus und aus der zwischenzeitlich in Frankreich verabschiedeten Digitalsteuer ergibt sich eine teilweise Anpassung der für 2019 erwarteten Umsatzerlös- und Ergebnisentwicklung. Axel Springer erwartet deshalb, dass der Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2019 auf berichteter Basis im niedrigen einstelligen Prozentbereich zurückgehen und organisch im niedrigen einstelligen Prozentbereich ansteigen wird. Das bereinigte EBITDA soll einen Rückgang im mittleren einstelligen Prozentbereich (berichtet) zeigen bzw. organisch auf Vorjahresniveau liegen. Der Umsatz im Segment Classifieds Media soll berichtet auf Vorjahresniveau liegen bis zu einem Anstieg im niedrigen einstelligen Prozentbereich und organisch im mittleren bis hohen einstelligen Prozentbereich ansteigen. Axel Springer erwartet, dass das bereinigte EBITDA im Segment Classifieds Media einen Rückgang im mittleren einstelligen Prozentbereich (berichtet) ausweisen und organisch auf Vorjahresniveau liegen wird.

Wesentlicher Inhalt des Angebots

Der Angebotspreis beinhaltet eine überaus attraktive Prämie von rund 39,7 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs von EUR 45,10 vom 29. Mai 2019, dem letzten Börsenschlusskurs, bevor Gespräche mit KKR über eine mögliche strategische Investition in Axel Springer bestätigt wurden. Der Angebotspreis beinhaltet ferner einen Aufschlag von rund 31,5 Prozent auf den unbeeinflussten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 47,93 und eine erhebliche Prämie auf das von Bloomberg ermittelte Analystenkursziel im Median von EUR 55,80, jeweils bezogen auf den 29. Mai 2019. Das Angebot impliziert einen Equity Value von Axel Springer von circa EUR 6,8 Milliarden. Die Durchführung setzt eine Mindestannahmequote von 20 Prozent sowie den Erhalt weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus, darunter außenwirtschaftliche Genehmigungen sowie Kartellfreigaben.

Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer befürworten das Angebot und die strategische Partnerschaft. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen gehen Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer davon aus, in ihrer begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Investorenvereinbarung

Axel Springer hat eine Investorenvereinbarung mit KKR beziehungsweise mit von Friede Springer und Mathias Döpfner kontrollierten Beteiligungsgesellschaften geschlossen. Aus der Investorenvereinbarung gehen die wesentlichen Eckpfeiler sowie die rechtliche Struktur der vereinbarten Transaktion hervor. Außerdem sind darin zukünftige Corporate-Governance-Richtlinien für das Unternehmen im Anschluss an eine erfolgreiche Angebotsumsetzung festgehalten. Insbesondere wird Axel Springer weiterhin eine Europäische Aktiengesellschaft (European Stock Corporation, SE) bleiben. Wie in der Investorenvereinbarung vorgesehen, unterstützen die Parteien die langfristige Strategie von Axel Springer. Die journalistische Unabhängigkeit der Medienangebote von Axel Springer wird erhalten bleiben.

Zukünftige Unternehmensführung

Die derzeitigen Aktionäre Friede Springer, die 42,6 Prozent der Anteile kontrolliert, und der Vorstandsvorsitzende Mathias Döpfner, der 2,8 Prozent der Anteile besitzt, haben mit dem Investor gesondert vereinbart, ihre Beteiligungen an der Axel Springer SE zu behalten. Die Aktionärsvereinbarung ist abhängig vom Abschluss des Angebots und sieht vor, dass keine Entscheidungen auf Gesellschafterebene ohne die Zustimmung von Friede Springer getroffen werden können. Damit ist die Kontinuität in Bezug auf die Governance und die Unternehmensführung gewährleistet.

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder von Axel Springer werden weiterhin das Unternehmen führen. Der Aufsichtsrat wird sich auch in Zukunft unter der Führung des derzeitigen Vorsitzenden Ralph Büchi aus neun Mitgliedern zusammensetzen. Unter der Voraussetzung, dass das Angebot erfolgreich ist und alle Bedingungen erfüllt werden, wird der Investor eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von Axel Springer anstreben.

Mathias Döpfner, Vorstandsvorsitzender von Axel Springer, sagte: "Der Vorstand begrüßt eine mögliche Partnerschaft mit KKR, da sie für das Unternehmen eine hervorragende strategische Perspektive eröffnet. Unsere Wachstumspläne werden in den nächsten Jahren erhebliche Investitionen in Mitarbeiter, Produkte, Technologie und Marken erfordern. Durch die strategische Partnerschaft mit KKR könnten wir erhebliche Wachstumschancen ergreifen, da wir uns zusätzliche finanzielle Ressourcen erschließen und uns zugleich von der reinen Fokussierung auf kurzfristige Finanzziele lösen. KKR ist ein langfristig orientierter Partner, der unser Engagement für unabhängigen Journalismus und unsere Unternehmensbestimmung, zu freien Entscheidungen beizutragen, respektiert und mitträgt."

Julian Deutz, Finanzvorstand von Axel Springer, sagte: "Als Vorstand von Axel Springer konzentrieren wir uns voll darauf, das bestmögliche Ergebnis für unsere Aktionäre zu erzielen. Das Angebot von EUR 63,00 beinhaltet eine attraktive Prämie und ist das Ergebnis eines vom Vorstand gewissenhaft geführten Prozesses."

Friede Springer sagte: "Unsere journalistischen Prinzipien und unsere Unternehmenskultur bleiben die Grundlage, auf die wir bauen und in die wir vertrauen. KKR wäre ein guter Partner, der dies genauso sieht und mit dem Axel Springer die nächsten bedeutenden Schritte vollziehen könnte."

Ralph Büchi, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Axel Springer, sagte: "Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass die geplante Partnerschaft mit KKR eine ausgezeichnete Gelegenheit für Axel Springer ist. Sie baut auf den Stärken und Werten des Unternehmens auf und ebnet gleichzeitig den Weg für signifikante zusätzliche Wachstumschancen. Axel Springer bleibt eine wichtige journalistische Stimme im In- und Ausland. Dies wird auch durch das langfristige Engagement von Friede Springer und die Kontinuität im Vorstand sichergestellt."

Der Investor wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf folgender Website zugänglich machen: www.traviata-angebot.de.

Für Axel Springer SE agieren Allen & Company LLC sowie Goldman Sachs als Finanzberater, Hengeler Mueller fungiert als Rechtsberater. Lazard & Co ist mit der Beratung des Aufsichtsrats der Axel Springer SE in finanziellen Fragen betraut.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Vorstand und Aufsichtsrat werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Investor eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Den Aktionären wird empfohlen, die Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie ihre Entscheidung über Annahme oder Ablehnung des Angebots treffen. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage des Investors. Aktionäre sollten ebenfalls beachten, dass es sich bei ihren Aktien von Axel Springer SE um vinkulierte Namensaktien handelt, die nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden können. Vorstand und Aufsichtsrat von Axel Springer SE werden ihre bisherige Praxis der Zustimmung zur Übertragung von Aktien unter Berücksichtigung ihrer Unterstützung des angekündigten Angebots fortsetzen.

Über Axel Springer

Axel Springer ist ein Medien- und Technologieunternehmen und in mehr als 40 Ländern aktiv. Mit den Informationsangeboten ihrer vielfältigen Medienmarken (u.a. BILD, WELT, BUSINESS INSIDER, POLITICO Europe) und Rubrikenportalen (StepStone Gruppe und AVIV Group) hilft die Axel Springer SE Menschen, freie Entscheidungen für ihr Leben zu treffen. Der Wandel vom traditionellen Printmedienhaus zu Europas führendem Digitalverlag ist heute erfolgreich abgeschlossen. Das nächste Ziel ist gesteckt: Durch beschleunigtes Wachstum will Axel Springer Weltmarktführer im digitalen Journalismus und bei den digitalen Rubrikenangeboten werden. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Berlin und beschäftigt mehr als 16.300 Mitarbeiter weltweit. Im Geschäftsjahr 2018 erwirtschaftete Axel Springer 71 Prozent der Erlöse und 84 Prozent des Gewinns (ber. EBITDA) mit digitalen Aktivitäten.

Axel Springer SE: Verhandlungen über mögliche strategische Beteiligung von KKR

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Berlin, den 29.05.2019, 20:00 Uhr MESZ

Die Axel Springer SE teilt mit, dass der Vorstand mit der Beteiligungsgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts (KKR) sowie Frau Dr. h.c. Friede Springer Verhandlungen über eine mögliche strategische Beteiligung von KKR an der Axel Springer SE führt.

Der Verhandlungsstand sieht vor, dass KKR - nach Vereinbarung eines Konsortiums mit Beteiligungsgesellschaften von Frau Dr. h.c. Friede Springer und des Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Mathias Döpfner - ein öffentliches Angebot an die übrigen Aktionäre der Axel Springer SE zum Erwerb ihrer Aktien unterbreiten wird. Frau Dr. h.c. Friede Springer, die von ihr gehaltene Großaktionärin Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co und Herr Dr. Mathias Döpfner beabsichtigen nicht, Aktien an der Axel Springer SE im Rahmen der Transaktion zu veräußern.

Mit der Sondierung dieser Transaktion verfolgt der Vorstand seine Wachstumsstrategie zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes. KKR will als langfristig orientierter Investor diese Strategie gemeinsam in einem Konsortium mit Frau Dr. h.c. Friede Springer und Herrn Dr. Mathias Döpfner unterstützen.

Ob es zu einem öffentlichen Angebot und einer Beteiligung von KKR an der Axel Springer SE und anschließenden gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen kommen wird, ist aus Sicht des Vorstands derzeit offen. Insbesondere ist die rechtliche, steuerliche und finanzielle Machbarkeit von den Parteien noch im Einzelnen zu prüfen.

ISIN: DE0005501357, DE0005754238
WKN: 550135, 575423

Erhöhtes Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,05

Mitteilung meines Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, eine neue folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

BUWOG AG Nachbesserungsrechte 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4 

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von je Nachzahlungsanspruch erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 400 Nachzahlungsansprüchen je Erwerbs- und Übertragungsvorgang. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 400 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 01.07.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig  ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. 

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden. 

Wien, 04.06.2019   Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktionärsvereinigung IVA bietet derzeit ebenfalls EUR 1,05 je BUWOG-Nachbesserungsrecht:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/kaufangebot-der-iva-fur-buwog.html

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 5. April 2019 eingetragen und am 6. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 8. Juli 2019)

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemacht

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 24. Mai 2019

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingetragen, Bekanntmachung am 9. April 2019 (Fristablauf: 9. Juli 2019)

• Pironet AG: Squeeze-out am 10. April 2019 eingetragen und am 11. April 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 11. Juli 2019)

• Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019

• TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019

 (Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der TIVOLI Grundstücks-AG

Die 142. ordentliche Hauptversammlung der TIVOLI Grundstücks-AG, München, findet am Donnerstag, dem 18. Juli 2019, im Gebäude der UniCredit Bank AG (HVB Tower, früher: Hypo-Hochhaus), Raum Auditorium, 1. OG, Arabellastr. 12, 81925 München um 10:30 Uhr statt. Dividendenvorschlag 45,36 €/Aktie, Squeeze out zu 4.921,37 €/Aktie. Es befinden sich wohl nur noch weniger als 400 Aktien im Streubesitz. 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Entscheidungsverkündungstermin am 27. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer am 22. und 23. Mai 2019 abgeschlossen. Die Vertragsprüfer sollen noch eine ergänzende Stellungnahme bis zum 28. Juni 2019 beim Gericht einreichen. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde auf Mittwoch, den 27. November 2019, bestimmt.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Abschließende Entscheidung des OLG München wohl nicht vor September 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/05/squeeze-out-bei-der-sud-chemie-ag.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Clariant AG, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das OLG München hat nunmehr mit Verfügung vom 29. Mai 2019 mitgeteilt, dass mehrere ältere Spruchverfahren anhängig seien. Insoweit dürfte eine Entscheidung frühestens im September 2019 ergehen (wobei grundsätzlich jederzeit mit einer Entscheidung gerechnet werden könne).

OLG München, Az. 31 Wx 340/17
LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG: Verhandlung am 12. September 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, hat das LG Hamburg einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 12. September 2019, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer (Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) angehört werden, insbesondere zu folgenden Punkten:

• Verzicht auf Plausibilisierung der Planungsrechnung,
• Verzicht auf Vergangenheitsanalyse,
• Behandlung steuerlicher Verlustvorträge,
• Bewertung der Darlehnsforderung gegenüber der Hauptaktionärin,
• Basiszinssatz zum Bewertungsstichtag 28. März 2018 und
• Alternativberechnung bei Annahme einer Marktrisikoprämie von 5 % bis 5,5 % und eines Wachstumsabschlags von 0,5 % bis 1 %.

Die Planungsannahmen waren von dem Auftragsgutachter und damit auch von dem sachverständigen Prüfer nicht plausibilisiert worden. Von den Antragstellern war die von der Antragsgegnerin mit 6 % angesetzte Marktrisikoprämie als weit übersetzt gerügt worden. Auch bestanden erhebliche Forderungen der Gesellschaft gegen die Antragsgegnerin, die nach Auffassung der Antragsteller bei der Bewertung der Gesellschaft zu berücksichtigen sind (laut Pressebericht EUR 1,26 je Aktie zzgl. Zinsen, d.h. deutlich mehr als die angebotene Barabfindung).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg
Auftragsgutachter: Ulrich Sommer
sachverständiger Prüfer: Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Analytik Jena AG geht vor dem OLG Jena weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Analytik Jena AG, Jena, hatte das LG Gera mit einer nur kursorisch begründeten Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen (Beschluss vom 25. Juni 2018). Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen.

Mit Nichtabhilfebeschluss vom 27. Mai 2019 hat das Landgericht  das Verfahren nunmehr dem Thüringer Oberlandesgericht Jena vorgelegt. Zur Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens habe kein Anlass bestanden. Für die vom gemeinsamen Vertreter erbetene Mitteilung des steuerlichen Eigenkapitals der Analytik Jena AG gebe es keine Rechtsgrundlage.

LG Gera, Beschluss vom 25. Juni 2018, Az. 11 HK O 55/16
Buis, J. u.a. ./. Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Oliver Pöschko, SMP Schinogl Müller & Partner GbR, 60486 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg

Ergänztes Delisting-Angebot für Aktien der SinnerSchrader AG zu EUR 12,80

Ergänzung zur Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Angebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) vom 28. Mai 2019

Bieterin:

Accenture Digital Holdings GmbH 

Campus Kronberg 1, 61476 Kronberg im Taunus 

Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 9608 

Zielgesellschaft: 

SinnerSchrader Aktiengesellschaft 

Völckersstraße 38, 22765 Hamburg 

Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455 

ISIN DE0005141907 (WKN: 514190) 

Accenture Digital Holdings GmbH (die 'Bieterin') hat am 28. Mai 2019 ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (die 'Zielgesellschaft') im Wege eines öffentlichen Delisting-Angebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft (die 'SinnerSchrader-Aktien'), die nicht von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der SinnerSchrader-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung (vgl. § 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG) je SinnerSchrader-Aktie, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') ermittelt wird, zu erwerben (das 'Delisting-Angebot'). 

Die BaFin hat der Bieterin am 4. Juni 2019 mitgeteilt, dass der Mindestangebotspreis EUR 12,79 beträgt. Die Bieterin hat sich aber - insoweit leicht abweichend von der Veröffentlichung am 28. Mai 2019 - entschieden, dem Delisting-Angebot einen gerundeten Betrag zugrunde zu legen. Der Angebotspreis wird daher EUR 12,80 betragen. 

Weitere Informationen: 

Die Bieterin ist eine Gesellschaft der Accenture Gruppe, ein weltweit führendes Dienstleistungsunternehmen, das ein breites Portfolio von Services und Lösungen in den Bereichen Strategie, Consulting, Digital, Technologie und Operations anbietet. Zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung hält die Bieterin unmittelbar insgesamt 7.924.753 SinnerSchrader-Aktien, was ca. 68,66% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen. 

Wichtiger Hinweis: 

Die Bestimmungen des Delisting-Angebots werden nach Gestattung durch die BaFin in der Angebotsunterlage der Bieterin für das Delisting-Angebot veröffentlicht. Investoren und Inhabern von SinnerSchrader-Aktien wird empfohlen, die maßgeblichen, das Delisting-Angebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SinnerSchrader- Aktien. Diese Bekanntmachung ist auch kein Angebot der Bieterin zum Kauf von SinnerSchrader-Aktien und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch die Bieterin.

In den USA sowie in jeder anderen Jurisdiktion, in der ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes nicht gesetzeskonform wäre, ist diese Veröffentlichung weder ein Angebot, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung zu einem Angebot, Wertpapiere zu verkaufen. Das Delisting-Angebot wird weder direkt noch indirekt in den USA oder in die USA hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument des zwischenstaatlichen Handels oder Handels mit dem Ausland (any means or instrumentality of interstate or foreign commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, Email oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den USA durchgeführt. 

Kronberg im Taunus, 4. Juni 2019 

Accenture Digital Holdings GmbH

aap Implantate AG: Antrag auf Wechsel im regulierten Markt vom Prime Standard in den General Standard

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der aap Implantate AG ("aap") hat am 3. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage einen Wechsel der Börsennotierung vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen. Auf dieser Basis wird aap nun zeitnah bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der aap zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse stellen, wodurch die Aufnahme des Handels der aap Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen veranlasst wird.

Durch den Wechsel des Börsensegments werden Zulassungsfolgepflichten der aap, wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen, entfallen. Dieser Schritt ermöglicht es der Gesellschaft die Kosten der Börsennotierung zu reduzieren und vorhandene Ressourcen effizienter und zielgerichteter nutzen zu können. aap wird im General Standard auch in Zukunft die hohen Transparenzanforderungen des regulierten Marktes erfüllen. Gleichzeitig wird für die Aktionäre der Gesellschaft auch nach dem Segmentwechsel weiterhin eine uneingeschränkte Handelsmöglichkeit ihrer aap Aktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehen.

Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

aap Implantate AG (ISIN DE0005066609) - Prime Standard/Regulierter Markt - Alle deutschen Börsenplätze - 

Über aap Implantate AG 

Die aap Implantate AG ist ein global tätiges Medizintechnikunternehmen mit Sitz in Berlin, Deutschland. Die Gesellschaft entwickelt, produziert und vermarktet Produkte für die Orthopädie im Bereich Trauma. Das IP-geschützte Portfolio des Unternehmens umfasst neben dem innovativen anatomischen Plattensystem LOQTEQ(R) und traumakomplementären Biomaterialien ein weites Spektrum an Lochschrauben sowie Standard-Platten und -Schrauben. Darüber hinaus verfügt die aap Implantate AG über eine Innovationspipeline mit vielversprechenden Entwicklungsprojekten wie der antibakteriellen Silberbeschichtungstechnologie und Magnesium-basierten Implantaten. Diese Technologien adressieren kritische und bislang noch nicht adäquat gelöste Probleme in der Chirurgie. Die aap Implantate AG vertreibt ihre Produkte im deutschsprachigen Europa direkt an Krankenhäuser, Einkaufsgemeinschaften und Verbundkliniken, während auf internationaler Ebene ein breites Distributorennetzwerk in über 25 Ländern genutzt wird. Die Aktie der aap Implantate AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (XETRA: AAQ.DE). Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.aap.de, oder laden Sie sich die Unternehmens-Investor Relations-app aus dem Apple's App Store oder von Google Play herunter.

SdK: Squeeze-out Deutsche Immobilien Holding AG – Gericht erhöht Barabfindung von 2,75 Euro je Aktie auf 6,09 Euro je Aktie

Ehemalige Aktionäre der Deutschen Immobilien Holding AG müssen jedoch aktiv werden, um die Nachbesserung zu erhalten.

Im dem u.a. von der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. geführten Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG, Delmenhorst, auf die Hauptaktionärin Zech Group GmbH, Bremen, konnte ein erfreuliches Ergebnis für die freien Aktionäre erreicht werden. Das Hanseatische Oberlandesgericht in Bremen (Az. 2 W 68/18) hat mit Beschluss vom 29. März 2019 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG auf 6,09 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.

Unter Berücksichtigung des nach der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister gezahlten Abfindungsbetrages von € 2,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie ergibt sich in Folge des obigen Beschlusses des Hanseatischen Oberlandesgerichts in Bremen ein Erhöhungsbetrag von € 3,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie. Zudem stehen den Aktionären Zinsen auf den Erhöhungsbetrag zu. Somit konnte von der SdK eine Nachbesserung in Höhe von 152 % (inkl. Zinsen zum 4.6.2019) erstritten werden.

Abfindungsberechtigt sind alle ehemaligen Aktionäre, die am 4. Juni 2013 zwangsweise in Folge des Squeeze-outs ausgeschlossen wurden.

Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding AG werden gebeten, sich bezüglich der Zahlung des Erhöhungsbetrages sowie der Zinszahlungen schriftlich und unter Vorlage des Legitimationsnachweises an die Zech Group GmbH, August-Bebel-Allee 1, 28329 Bremen, zu wenden, da eine Zahlung, entgegen des sonst üblichen Verfahrens, nicht automatisch erfolgen wird.

Ihren betroffenen Mitgliedern stellt die SdK ein Musterschreiben zur Forderung der Nachzahlung nebst Zinsen gerne zur Verfügung. Dieses kann unter info@sdk.org angefordert werden. Ebenso steht die SdK Ihren Mitgliedern bei Fragen per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 04.06.2019
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10

________

Anmerkung der Redaktion: Gegenüber der zunächst veröffentlichten Version wurde die Ausführungen zur Antragsberechtigung geändert. Es kommt (alleine) auf die Aktionärsstellung zum Tag der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses an.

Kaufangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Comvest Holding AG, Berlin, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Wertpapiere zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Comvest Holding AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die ISARIA-Aktien werden bei Valora etwas höher gehandelt, aktuell EUR 5,50 (Brief) und EUR 4,95 (Geld):
https://veh.de/isin/de000a1e8h38

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Verhandlung nunmehr am 14. August 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig den Verhandlungstermin auf den 14. August 2019, 14:00 Uhr, verschoben.

Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer WP/StB Dr. Andreas Diesch (Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) angehört werden.

LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17

Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Kaufangebot für Aktien der Saint-Gobain Isover G+H AG

Mitteilung meines Depotbank:

Als Aktionär der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H macht die Metafina GmbH Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SAINT-GOBAIN ISOVER G+H
WKN: 590670
Art des Angebots: Öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: EUR 79,50 je Aktie

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Saint-Gobain Isover G+H AG werden bei Valora deutlich höher gehandelt, aktuell EUR 270,80 (Brief) und EUR 139,50 (Geld):
https://veh.de/isin/de0005906705 

First Sensor AG: TE Connectivity veröffentlicht Entscheidung ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der First Sensor AG abzugeben; Abschluss eines Business Combination Agreements

- First Sensor und TE Connectivity haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet, welche die Eckpunkte darlegt, um die gemeinsame Position im Markt für Sensortechnologie zu stärken

- Nach der Unterzeichnung hat TE Connectivity die Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der First Sensor für EUR28,25 in bar pro Aktie zu unterbreiten, was einer Prämie von 14.6% auf den Schlusskurs der First Sensor Aktie vom 24. Mai 2019 entspricht, welches der letzte Handelstag war bevor First Sensor Verhandlungen mit TE Connectivity bestätigt hat

- Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen, aber unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben sowie weiterer üblicher Bedingungen stehen

- Aktionäre, die zusammen ca. 67% der ausstehenden Aktien der First Sensor halten, haben bereits unwiderruflich zugesagt, das Übernahmeangebot anzunehmen

- First Sensors Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen - vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage - das Übernahmeangebot und die mögliche Transaktion

Berlin, 3. Juni 2019: Der Vorstand der First Sensor AG ("First Sensor" oder das "Unternehmen") hat heute zusammen mit dem Vorstand der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, einem mit der TE Connectivity Ltd. verbundenen Unternehmen, und dem Vorstand der TE Connectivity Ltd. (zusammen "TE") eine Zusammenschlussvereinbarung beider Unternehmen unterzeichnet (Business Combination Agreement). Nach der Unterzeichnung hat TE Connectivity Sensors Germany Holding AG ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der First Sensor AG abzugeben. Den Aktionären soll dabei EUR28,25 in bar je Aktie geboten werden. Diese Bar-Offerte bewertet First Sensor mit einem Unternehmenswert von rund EUR307 Mio. (inklusive Netto-Verschuldung und Minderheitsanteilen). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die die Angebotsfrist einleiten wird, wird voraussichtlich Anfang Juli 2019 erfolgen.

Die Transaktion mit TE Connectivity ermöglicht der First Sensor mit ihrem führenden Produktportfolio Teil eines globalen Unternehmens mit führenden Positionen in Technologie und Fertigung zu werden. TE Connectivitys Größe, die existierende Kundenbasis und Sensorexpertise sorgen für ein noch umfassenderes Angebot, welches einer breiteren Kundenbasis zur Verfügung stehen wird. First Sensor erweitert TEs bereits bestehendes, umfassendes Sensorportfolio und fügt ihm weitere Lösungen für Kernwachstumsmärkte, insbesondere Industrial, Medical und Mobility, hinzu.

Der Angebotspreis von über EUR 28,25 je First Sensor Aktie entspricht einer Prämie von 14.6% auf den Schlusskurs vom 24. Mai 2019, der letzte Handelstag vor Bestätigung durch die Gesellschaft über die Verhandlungen mit TE, und einer Prämie von 31.7% über dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der First Sensor Aktie der letzten drei Monate desselben Tages.

Eine Tochter der Deutschen Private Equity (hält ca. 40% der First Sensor Aktien), Fonds, die von Teslin Capital Management verwaltet werden (halten zusammen ca. 13%), und verschiedene andere Aktionäre, die zusammen ca. 14% der First Sensor Aktien halten, haben bereits unwiderruflich zugesagt, im Übernahmeangebot ihre Anteile in das Angebot einzureichen. Dies entspricht insgesamt ca. 67% der ausstehenden Aktien von First Sensor.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird nicht von einer Mindestannahmeschwelle abhängig sein, jedoch unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben sowie und weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen stehen.

Der Vorstand von First Sensor, CEO Dr. Dirk Rothweiler und CFO Dr. Mathias Gollwitzer, sowie der Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen - vorbehaltlich der rechtlichen Prüfung der Angebotsunterlage - das Übernahmeangebot und die mögliche Transaktion, da die unterzeichnete Zusammenschlussvereinbarung wichtige Verpflichtungen von TE zum Vorteil von First Sensor, ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ihrer Kunden enthält. "Mit Bezug auf unsere Geschäftsmodelle und Produktportfolios bietet ein Zusammenschluss von First Sensor mit TE Connectivity einen strategischen Vorteil und attraktive Entwicklungsmöglichkeiten für beide Unternehmen. Der Wert und die Wachstumschancen unseres attraktiven Technologieportfolios und unserer Anwendungslösungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility sind im Angebot reflektiert", erklärt Dr. Dirk Rothweiler, CEO der First Sensor AG. "Gleichzeitig ist die Transaktion eine klare Wachstumsmöglichkeit für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von First Sensor."

Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage von TE werden der Vorstand und Aufsichtsrat von First Sensor - entsprechend ihrer gesetzlichen Pflichten - die Unterlage sorgfältig prüfen. Im Anschluss daran werden sie eine ausführlich begründete Stellungnahme veröffentlichen.

"Durch die Ergänzung des Produkt- und Kundenportfolios von First Sensor zum bereits bestehenden, umfassenden Sensorangebot von TE werden wir zusätzliche Lösungsanwendungen in Kernwachstumsindustrien anbieten können", kommentiert Terence Curtin, CEO von TE Connectivity. "Als globaler Technologieführer im Industrial Bereich, wünschen sich unsere aktuellen und zukünftigen Kunden eine stetig wachsende Angebotspalette von integrierten Sensorlösungen, um ihre steigenden Anforderungen an Vernetzung zu erfüllen. Der Zusammenschluss der komplementären Technologien und Ingenieurskenntnisse beider Unternehmen ermöglicht es uns, strategische Anwendungsgebiete, die eng verknüpft mit verschiedenen langfristigen Wachstumstrends sind, in Industrial, Medical und Transportation Märkten zu bedienen."

Es wird erwartet, dass die Transaktion bis spätestens Mitte 2020 abgeschlossen wird.

Der Vorstandsvorsitzende der First Sensor AG, Dr. Dirk Rothweiler, beabsichtigt, sein Amt in der Gesellschaft auch nach Vollzug des Übernahmeangebots auszuüben.

Der Finanzvorstand der First Sensor AG, Dr. Mathias Gollwitzer, hat erklärt, nach vier Jahren im Unternehmen sein Amt nach Vollzug des Übernahmeangebots niederzulegen, der Gesellschaft jedoch als Berater zur Verfügung zu stehen. Die vier Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der First Sensor AG haben ebenfalls erklärt, ihre Ämter nach Vollzug des Übernahmeangebots niederzulegen.

Goldman Sachs agiert als alleinige beratende Bank von First Sensor.

Über die First Sensor AG
Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.