Montag, 19. Februar 2018
De exemplis deterrentibus: Interview mit dem Autor Prof. Dr. Leonhard Knoll (Teil 2)
Fortsetzung des Interviews mit Fragen zum Spruchverfahren.
SpruchZ: Wenn wir schon über das Thema rechtsgeprägte Unternehmensbewertung sprechen, wollen wir uns noch ein bisschen über Ihr Buch hinaus unterhalten. Beginnen wir damit: Sehen Sie Ansatzpunkte, wie man die zum Teil sehr uneinheitliche Rechtsprechung der Gerichte bei Spruchverfahren vereinheitlichen könnte?
Leonhard Knoll: Das ist schwer zu beantworten und ich weiß auch gar nicht, was man sich diesbezüglich wünschen soll. Wenn ich mir sicher sein könnte, dass die Vereinheitlichung hin zum aus meiner Sicht besten „Eichstrich“ führt, würde ich das natürlich begrüßen. Solange indessen die Gefahr besteht, dass sich ein falscher Standard durchsetzt, ist mir die Heterogenität lieber, denn dann hat fundierte Kritik wenigstens noch eine gewisse Chance, vom jeweiligen Gericht goutiert zu werden.
SpruchZ: Die Beschwerdeverfahren werden (zumindest bei einigen Oberlandesgerichten) nach unserer Erfahrung immer kürzer. Findet da noch eine ausreichende Kontrolle statt?
Leonhard Knoll: Das finde auch ich in der Tat problematisch - mitunter kommt es nicht einmal mehr zu einer mündlichen Verhandlung in der II. Instanz. Insgesamt dauern Spruchverfahren oft immer noch recht lange, aber das sollte nicht dadurch kompensiert werden, dass die Kontrollfunktion dieses Rechtszugs ausgehöhlt wird.
SpruchZ: Nach der aktuellen Rechtsprechung des LG Stuttgart finden die §§ 406 Abs. 1, 42 ZPO auf den sachverständigen Prüfer keine Anwendung, da es sich bei diesem nicht um einen gerichtlichen Sachverständigen handele. Der Hauptaktionär kann die Vergütung mit dem Prüfer vereinbaren. Welche Rolle hat der Prüfer dann noch? Reicht es aus, dass das Gericht nur den Prüfer anhört und sich maßgeblich auf dessen Ausführungen stützt?
Leonhard Knoll: Es ist schon mit gesundem Menschenverstand nicht nachvollziehbar, dass der sachverständige Prüfer zum pivotalen Element der Überprüfung eines Wertes wird, den er selbst vorher akzeptiert hat. Die von Ihnen angesprochenen Aspekte unterstreichen dies noch mehr. Unbefangenheit als eine der wichtigsten prozeduralen Hygieneregeln wird nicht nur teilweise über Bord geworfen, sondern den Parteien ein Vorgehen gegen naheliegende Befangenheit sogar explizit unmöglich gemacht. Sollte sich dies durchsetzen, würde die Justiz in diesem Bereich eine der Eigenschaften verlieren, auf die sie am meisten stolz sein kann.
SpruchZ: Wenn wir schon über das Thema rechtsgeprägte Unternehmensbewertung sprechen, wollen wir uns noch ein bisschen über Ihr Buch hinaus unterhalten. Beginnen wir damit: Sehen Sie Ansatzpunkte, wie man die zum Teil sehr uneinheitliche Rechtsprechung der Gerichte bei Spruchverfahren vereinheitlichen könnte?
Leonhard Knoll: Das ist schwer zu beantworten und ich weiß auch gar nicht, was man sich diesbezüglich wünschen soll. Wenn ich mir sicher sein könnte, dass die Vereinheitlichung hin zum aus meiner Sicht besten „Eichstrich“ führt, würde ich das natürlich begrüßen. Solange indessen die Gefahr besteht, dass sich ein falscher Standard durchsetzt, ist mir die Heterogenität lieber, denn dann hat fundierte Kritik wenigstens noch eine gewisse Chance, vom jeweiligen Gericht goutiert zu werden.
SpruchZ: Die Beschwerdeverfahren werden (zumindest bei einigen Oberlandesgerichten) nach unserer Erfahrung immer kürzer. Findet da noch eine ausreichende Kontrolle statt?
Leonhard Knoll: Das finde auch ich in der Tat problematisch - mitunter kommt es nicht einmal mehr zu einer mündlichen Verhandlung in der II. Instanz. Insgesamt dauern Spruchverfahren oft immer noch recht lange, aber das sollte nicht dadurch kompensiert werden, dass die Kontrollfunktion dieses Rechtszugs ausgehöhlt wird.
SpruchZ: Nach der aktuellen Rechtsprechung des LG Stuttgart finden die §§ 406 Abs. 1, 42 ZPO auf den sachverständigen Prüfer keine Anwendung, da es sich bei diesem nicht um einen gerichtlichen Sachverständigen handele. Der Hauptaktionär kann die Vergütung mit dem Prüfer vereinbaren. Welche Rolle hat der Prüfer dann noch? Reicht es aus, dass das Gericht nur den Prüfer anhört und sich maßgeblich auf dessen Ausführungen stützt?
Leonhard Knoll: Es ist schon mit gesundem Menschenverstand nicht nachvollziehbar, dass der sachverständige Prüfer zum pivotalen Element der Überprüfung eines Wertes wird, den er selbst vorher akzeptiert hat. Die von Ihnen angesprochenen Aspekte unterstreichen dies noch mehr. Unbefangenheit als eine der wichtigsten prozeduralen Hygieneregeln wird nicht nur teilweise über Bord geworfen, sondern den Parteien ein Vorgehen gegen naheliegende Befangenheit sogar explizit unmöglich gemacht. Sollte sich dies durchsetzen, würde die Justiz in diesem Bereich eine der Eigenschaften verlieren, auf die sie am meisten stolz sein kann.
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- 1st RED AG: Squeeze-out, HV am 28. März 2018
- Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017
- biolitec AG, Wien: Squeeze-out am 7. Februar 2018 eingetragen und am 13. Februar 2018 bekannt gemacht
- Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht
- Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- FIDOR Bank AG: Squeeze-out am 15. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht
- Grohe AG: Squeeze-out
- IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018
- Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out
- Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember 2017 eingetragen und am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
- SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018
- STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018
- STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen
- UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
(Angaben ohne Gewähr)
Squeeze-out bei der Fidor Bank AG eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG, München, hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 15. Februar 2018 in das Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht.
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren vom Landgericht München I überprüft werden.
Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG, München, hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html. Der Übertragungsbeschluss wurde nunmehr am 15. Februar 2018 in das Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am 16. Februar 2018 bekannt gemacht.
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren vom Landgericht München I überprüft werden.
Die Fidor-Aktien wurden 2015 im Rahmen einer "neuen Kapitalmarktstrategie" delistet - https://spruchverfahren.blogspot.de/2015/05/neue-kapitalmarktstrategie-fidor-bank.html - und waren dann nur noch bei Valora und Schnigge im sog. "Telefonhandel" handelbar.
1st RED AG: Hauptversammlung zum Squeeze-out am 28. März 2018
Auf der Hauptversammlung der auf das Management von Industrie-, Büro- und Einzelhandelsimmobilien spezialisierten 1st RED AG, Hamburg, am 28. März 2018 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,51 je Aktie angekündigt und diese dann auf EUR 0,56 erhöht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/12/1st-red-ag-hamburg-beabsichtigtes.html
De exemplis deterrentibus: Interview mit dem Autor Prof. Dr. Leonhard Knoll (Teil 1)
SpruchZ: Die vorliegende Fallsammlung führt die Reihe weiter, die 2015 in der SpruchZ begonnen wurde. Was waren die Gründe für den Wechsel des Mediums?
Leonhard Knoll: Wider Erwarten wuchs die Zahl der berichtenswerten Fälle weiter an und erreichte gleichsam eine kritische Masse, die es ermöglichte, nun ein ganzes Buch herauszubringen. Dabei ist zu beachten, dass die Fälle in Aufgabenform strukturiert sind und im universitären Lehrbetrieb eingesetzt werden können – ich selbst habe einige von ihnen bereits als Übungs- oder/und Klausuraufgaben verwendet. Mit dem Buch kann man als Dozent aus einer ganzen Reihe von Praxisfällen auswählen, deren Lösungen bereits sorgfältig aufbereitet sind.
SpruchZ: Heißt das, Sie wollen jetzt Kasse machen, wenn neben anderen Interessierten auch viele Studenten Ihr Buch als Referenzliteratur für Lehrveranstaltungen kaufen?
Leonhard Knoll: Nein, denn ich habe das Buch bewusst über Würzburg University Press veröffentlicht. Das Konzept dieses Universitätsverlags besteht darin, dass Bücher nur on demand gegen Entgelt gedruckt werden, während das E-Book Open Access ist, also online frei verfügbar, und kostenlos heruntergeladen werden kann. In beiden Alternativen erhält der Autor keine Vergütung. Sein Vorteil liegt in den nur geringen Herstellungskosten und der weltweiten Sichtbarkeit.
SpruchZ: Wenn schon kein Geld, dann wenigstens Schadenfreude?
Leonhard Knoll: Nein! Wie schon bei Beginn der Veröffentlichungen in der SpruchZ 2015 hervorgehoben, geht es um Sachfragen und nicht um Personenschelte. Ich habe selbst viel zu oft Tippfehler gemacht und bin auch ansonsten viel zu zerstreut (was einer Redensart über Professoren fast perfekt entspricht), als dass ich mich am blanken Danebengreifen Anderer aufputschen könnte. Vermutlich sind trotz vielfachem Korrekturlesen auch in diesem Buch banale Fehler und ich kann die Leser wie viele meiner Kollegen, die ein Lehrbuch geschrieben haben, nur darum bitten, mich gegebenenfalls darauf hinzuweisen. Das ist aber etwas völlig Anderes als strukturelle Fehlprogrammierungen in der Sache, die mit den Fällen aufgerollt werden sollen.
SpruchZ: Meinen Sie, dass über diesen neuen Anlauf die Einsicht für die „reine Lehre“ bei den Verursachern der „Fälle“ eher geweckt werden kann?
Leonhard Knoll: Das weiß ich nicht, aber zumindest möchte ich für alle, die bereit sind, sich Argumenten vorbehaltlos zu stellen, die Basis der jeweiligen strukturellen Fehlprogrammierungen offenlegen. Außerdem sollen insbesondere Studenten übergroßen Respekt vor Titeln und Institutionen verlieren. Wirtschaftsprüfer sind genauso Menschen wie wir – jeder macht Fehler, die entsprechend zu korrigieren sind, wenn sie auftreten. Entsprechend freue ich mich gerade für diese Adressaten des Buchs, dass Sie kostenlos an den Buchinhalt kommen, denn der normale Student ist finanziell nicht gerade auf Rosen gebettet.
SpruchZ: Zum Schluss der Fragen, die speziell Ihr Buch betreffen: Die Darstellung der Aufgaben und Lösungen ist gegenüber Ihren damaligen Vorlagen für die SpruchZ auch optisch aufgewertet worden. War das die Mühe wert?
Leonhard Knoll: Ja, obwohl ich sagen muss, dass das entsprechende Lob vor allem meinem Kollegen Lutz Kruschwitz gebührt. Ohne dessen heftiges Insistieren und Mitwirken wäre diese Qualität sicher nicht zustande gekommen!
Leonhard Knoll: Wider Erwarten wuchs die Zahl der berichtenswerten Fälle weiter an und erreichte gleichsam eine kritische Masse, die es ermöglichte, nun ein ganzes Buch herauszubringen. Dabei ist zu beachten, dass die Fälle in Aufgabenform strukturiert sind und im universitären Lehrbetrieb eingesetzt werden können – ich selbst habe einige von ihnen bereits als Übungs- oder/und Klausuraufgaben verwendet. Mit dem Buch kann man als Dozent aus einer ganzen Reihe von Praxisfällen auswählen, deren Lösungen bereits sorgfältig aufbereitet sind.
SpruchZ: Heißt das, Sie wollen jetzt Kasse machen, wenn neben anderen Interessierten auch viele Studenten Ihr Buch als Referenzliteratur für Lehrveranstaltungen kaufen?
Leonhard Knoll: Nein, denn ich habe das Buch bewusst über Würzburg University Press veröffentlicht. Das Konzept dieses Universitätsverlags besteht darin, dass Bücher nur on demand gegen Entgelt gedruckt werden, während das E-Book Open Access ist, also online frei verfügbar, und kostenlos heruntergeladen werden kann. In beiden Alternativen erhält der Autor keine Vergütung. Sein Vorteil liegt in den nur geringen Herstellungskosten und der weltweiten Sichtbarkeit.
SpruchZ: Wenn schon kein Geld, dann wenigstens Schadenfreude?
Leonhard Knoll: Nein! Wie schon bei Beginn der Veröffentlichungen in der SpruchZ 2015 hervorgehoben, geht es um Sachfragen und nicht um Personenschelte. Ich habe selbst viel zu oft Tippfehler gemacht und bin auch ansonsten viel zu zerstreut (was einer Redensart über Professoren fast perfekt entspricht), als dass ich mich am blanken Danebengreifen Anderer aufputschen könnte. Vermutlich sind trotz vielfachem Korrekturlesen auch in diesem Buch banale Fehler und ich kann die Leser wie viele meiner Kollegen, die ein Lehrbuch geschrieben haben, nur darum bitten, mich gegebenenfalls darauf hinzuweisen. Das ist aber etwas völlig Anderes als strukturelle Fehlprogrammierungen in der Sache, die mit den Fällen aufgerollt werden sollen.
SpruchZ: Meinen Sie, dass über diesen neuen Anlauf die Einsicht für die „reine Lehre“ bei den Verursachern der „Fälle“ eher geweckt werden kann?
Leonhard Knoll: Das weiß ich nicht, aber zumindest möchte ich für alle, die bereit sind, sich Argumenten vorbehaltlos zu stellen, die Basis der jeweiligen strukturellen Fehlprogrammierungen offenlegen. Außerdem sollen insbesondere Studenten übergroßen Respekt vor Titeln und Institutionen verlieren. Wirtschaftsprüfer sind genauso Menschen wie wir – jeder macht Fehler, die entsprechend zu korrigieren sind, wenn sie auftreten. Entsprechend freue ich mich gerade für diese Adressaten des Buchs, dass Sie kostenlos an den Buchinhalt kommen, denn der normale Student ist finanziell nicht gerade auf Rosen gebettet.
SpruchZ: Zum Schluss der Fragen, die speziell Ihr Buch betreffen: Die Darstellung der Aufgaben und Lösungen ist gegenüber Ihren damaligen Vorlagen für die SpruchZ auch optisch aufgewertet worden. War das die Mühe wert?
Leonhard Knoll: Ja, obwohl ich sagen muss, dass das entsprechende Lob vor allem meinem Kollegen Lutz Kruschwitz gebührt. Ohne dessen heftiges Insistieren und Mitwirken wäre diese Qualität sicher nicht zustande gekommen!
De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung
Leonhard Knoll, De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung,
2017, Würzburg University Press, 124 Seiten, ISBN 978-3-95826-060-3,
EUR 32,90
Auch online als kostenfreies e-Book erhältlich unter:
http://nbn-resolving.de/urn:nbn:de:bvb:20-opus-147587
Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung. Es weist ähnlich wie "normale" Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.
Interview mit dem Autor, Herrn Prof. Dr. Leonhard Knoll, in der SpruchZ Nr. 1/2018.
Samstag, 17. Februar 2018
Accentro Real Estate AG kündigt vorzeitig die ausstehende Wandelanleihe 2014/2019, ISIN DDE000A1YC4S6 / WKN A1YC4S
Ad-hoc-Mitteilung
Berlin, 16. Februar 2018 - Hiermit teilt die Accentro Real Estate AG die
vorzeitige Kündigung der Wandelanleihe 2014/2019, ISIN DE000A1YC4S6, WKN
A1YC4S gemäß § 3 Absatz 3 der Anleihebedingungen durch eine Bekanntmachung
gemäß § 16 der Anleihebedingungen mit. Die vollständige Rückzahlung der
Anleihe mit einem ausstehenden Nennbetrag in Höhe von 414.737,50 Euro
erfolgt am 27. März 2018 zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der
Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen.
16. Februar 2018
- Der Vorstand -
Über die ACCENTRO Real Estate AG
Die börsennotierte ACCENTRO Real Estate AG ist marktführend bei der Wohnungsprivatisierung in Deutschland. Zusätzliche Umsätze generiert ACCENTRO über Portfolioverkäufe und die Vermarktung von Wohnungen für institutionelle Investoren und Projektentwickler. Neben dem Heimatmarkt Berlin konzentriert sich das Unternehmen auf die Metropolregionen Hamburg, Köln, Düsseldorf und das Rhein-Main-Gebiet. Auch Standorten wie Leipzig, Hannover oder Bonn bescheinigt ACCENTRO erhebliches Wachstumspotenzial. Die ACCENTRO Real Estate AG ist im Prime-Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN: DE000A0KFKB3).
Über die ACCENTRO Real Estate AG
Die börsennotierte ACCENTRO Real Estate AG ist marktführend bei der Wohnungsprivatisierung in Deutschland. Zusätzliche Umsätze generiert ACCENTRO über Portfolioverkäufe und die Vermarktung von Wohnungen für institutionelle Investoren und Projektentwickler. Neben dem Heimatmarkt Berlin konzentriert sich das Unternehmen auf die Metropolregionen Hamburg, Köln, Düsseldorf und das Rhein-Main-Gebiet. Auch Standorten wie Leipzig, Hannover oder Bonn bescheinigt ACCENTRO erhebliches Wachstumspotenzial. Die ACCENTRO Real Estate AG ist im Prime-Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN: DE000A0KFKB3).
Donnerstag, 15. Februar 2018
Übernahmeangebot für Aktien der Weng Fine Art AG
Mitteilung meiner Depotbank:
Als Aktionär der WENG FINE ART AG NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: WENG FINE ART AG NA O.N.
WKN: 518160
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,78 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Aktien.
______
Anmerkung der Redaktion: Die von der Börsen 2016 delisteten Weng Fine Art-Aktien werden derzeit bei Valora zu EUR 5,50 (Geld) bzw. EUR 6,60 (Brief) gehandelt, siehe: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0005181606
Des Weiteren findet ein Handel bei Schnigge statt: https://www.schnigge.de/quote-center/telefonhandel-kurse.html
Die Weng Fine Art hat kürzlich mitgeteilt, eine Rückkehr an die Börse zu überlegen:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weng-fine-art-pruft-ruckkehr-die-borse.html
Als Aktionär der WENG FINE ART AG NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:
Wertpapiername: WENG FINE ART AG NA O.N.
WKN: 518160
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,78 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Mindestannahmemenge beträgt 50 Aktien.
______
Anmerkung der Redaktion: Die von der Börsen 2016 delisteten Weng Fine Art-Aktien werden derzeit bei Valora zu EUR 5,50 (Geld) bzw. EUR 6,60 (Brief) gehandelt, siehe: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0005181606
Des Weiteren findet ein Handel bei Schnigge statt: https://www.schnigge.de/quote-center/telefonhandel-kurse.html
Die Weng Fine Art hat kürzlich mitgeteilt, eine Rückkehr an die Börse zu überlegen:
https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weng-fine-art-pruft-ruckkehr-die-borse.html
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Düsseldorf
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016, mit dem dieses die Barabfindung für den Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft deutlich auf EUR 109,92 angehoben hatte (+ 12,48 %), hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hatte mit Beschluss vom 4. September 2017 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.
Das OLG führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 14/17 AktE. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 23. März 2018 (ergänzend) zu begründen.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 14/17 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016, mit dem dieses die Barabfindung für den Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft deutlich auf EUR 109,92 angehoben hatte (+ 12,48 %), hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hatte mit Beschluss vom 4. September 2017 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt.
Das OLG führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 14/17 AktE. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 23. März 2018 (ergänzend) zu begründen.
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 14/17 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
112 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
Spruchverfahren Squeeze-out GARANT Schuh + Mode AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html.
Trotzdem hat das Landgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung (S. 8). Wenn man auf den Unternehmenswert abstelle, ergebe sich eine Abweichung in Höhe von 4,23 %. Das sei noch im Rahmen zulässiger Bandbreiten.
Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese Entscheidung Beschwerden einzulegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Düsseldorf entscheiden. Insbesondere ehemalige Minderheitsaktionäre, die die häufig gehandelte Vorzugsaktien VZ 1,41 hielten (Anhebung laut gerichtlichem Gutachten um fast 9 %) zeigten sich enttäuscht.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahrem zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der GARANT Schuh + Mode AG (Verschmelzung auf die ANWR GARANT International AG) kam der gerichtlich bestellte Gutachter WP/StB Jörg Neis (c/o Ebner Stolz) in seinem Gutachten vom 12. Februar 2016 zu meist höheren Werten. Je nach Aktiengattung (Stammaktien und drei unterschiedlich ausgestattete Arten von Vorzugsaktien) entsprechen seine Feststellungen einer Anhebung um 3,38 % bis 8,88 % (bzw. bei der Vorzugsaktie VZ 0,39 sogar einen geringeren Betrag), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-squeeze-out-garant.html.
Trotzdem hat das Landgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 15. Januar 2018 die Spruchanträge zurückgewiesen. Bei einer Abweichung bis 10 % sei das Ergebnis der Berechnung lediglich einer von mehreren möglichen Anhaltspunkten für dessen Schätzung (S. 8). Wenn man auf den Unternehmenswert abstelle, ergebe sich eine Abweichung in Höhe von 4,23 %. Das sei noch im Rahmen zulässiger Bandbreiten.
Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese Entscheidung Beschwerden einzulegen. Über diese wird das Oberlandesgericht Düsseldorf entscheiden. Insbesondere ehemalige Minderheitsaktionäre, die die häufig gehandelte Vorzugsaktien VZ 1,41 hielten (Anhebung laut gerichtlichem Gutachten um fast 9 %) zeigten sich enttäuscht.
LG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Januar 2018, Az. 31 O 5/13
59 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Antragsgegnerin: ANWR Garant International GmbH, Düsseldorf (früher: ANWR Garant International AG)
Verfahrensbevollmächtigte: SKW Schwarz Rechtsanwälte, 60598 Frankfurt am Main
Pankl Racing Systems AG: Delisting-Antrag - Vorstand stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Kapfenberg - 14. Februar 2018
Die Aktien der Pankl Racing Systems AG, FN 143981m, notieren an der Wiener Börse und sind zum Amtlichen Handel zugelassen (ISIN AT0000800800). Die Hauptaktionärin KTM Industries AG hat am 3. Jänner 2018 verlangt, dass die Pankl Racing Systems AG die Zulassung ihrer 3.150.000 Stück Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt. Die KTM Industries AG hat als Bieterin ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG gestellt, das am 2. Februar 2018 veröffentlicht wurde. Der Angebotspreis beträgt EUR 42,18 cum Dividende 2017 pro Pankl-Aktie. Die Annahmefrist läuft vom 2. Februar 2018 bis zum 23. März 2018. Der Vorstand der Pankl Racing Systems AG hat die Voraussetzungen für ein Delisting geprüft und mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, dem Delisting-Verlangen der KTM Industries AG zu entsprechen. Der Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG vom Amtlichen Handel gemäß § 38 Abs 6 BörseG wir am heutigen 14. Februar 2018 bei der Wiener Börse AG eingebracht. Die Wiener Börse AG wird binnen zehn Wochen über diesen Antrag entscheiden. Die Wiener Börse AG wird den Zeitpunkt des Delistings festlegen und bekanntgeben; zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung der Wiener Börse AG und dem Wirksamwerden des Delistings muss ein Zeitraum von mindestens drei Monaten liegen.
Rechtlicher Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG dar.
Kapfenberg - 14. Februar 2018
Die Aktien der Pankl Racing Systems AG, FN 143981m, notieren an der Wiener Börse und sind zum Amtlichen Handel zugelassen (ISIN AT0000800800). Die Hauptaktionärin KTM Industries AG hat am 3. Jänner 2018 verlangt, dass die Pankl Racing Systems AG die Zulassung ihrer 3.150.000 Stück Aktien vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt. Die KTM Industries AG hat als Bieterin ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung gemäß § 38 Abs 6 bis 8 BörseG 2018 iVm dem 5. Teil des Übernahmegesetzes an die Aktionäre der Pankl Racing Systems AG gestellt, das am 2. Februar 2018 veröffentlicht wurde. Der Angebotspreis beträgt EUR 42,18 cum Dividende 2017 pro Pankl-Aktie. Die Annahmefrist läuft vom 2. Februar 2018 bis zum 23. März 2018. Der Vorstand der Pankl Racing Systems AG hat die Voraussetzungen für ein Delisting geprüft und mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, dem Delisting-Verlangen der KTM Industries AG zu entsprechen. Der Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Pankl Racing Systems AG vom Amtlichen Handel gemäß § 38 Abs 6 BörseG wir am heutigen 14. Februar 2018 bei der Wiener Börse AG eingebracht. Die Wiener Börse AG wird binnen zehn Wochen über diesen Antrag entscheiden. Die Wiener Börse AG wird den Zeitpunkt des Delistings festlegen und bekanntgeben; zwischen der Veröffentlichung der Entscheidung der Wiener Börse AG und dem Wirksamwerden des Delistings muss ein Zeitraum von mindestens drei Monaten liegen.
Rechtlicher Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Pankl Racing Systems AG dar.
Mittwoch, 14. Februar 2018
Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der EPCOS AG
TDK Corporation
Tokio, Japan
Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der EPCOS AG
Die TDK Corporation, eine Gesellschaft nach japanischem Recht, vertreten durch den Präsidenten, CEO und Representative Director Shigenao Ishiguro, macht die aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts München vom 11. Dezember 2017 über die Zurückweisung der sofortigen Beschwerden (Az. 31 Wx 142/15) rechtskräftige Entscheidung des Landgerichts München I vom 19. Dezember 2014 (Az. 5 HK O 20316/09) wie folgt (ohne Gründe) bekannt:
A. Entscheidung des Landgerichts München I vom 19. Dezember 2014
In dem Spruchverfahren
1) - 120)
- Antragsteller -
TDK Corporation Gesellschaft nach japanischem Recht, vertreten durch den Präsidenten und Representative Director Takehiro Kamigama, 13-1 Nihonbashi, 1-chome, Chuo-Ku, Tokio 103-8272, Japan
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, Königsallee 49-51, 40212 Düsseldorf
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
wegen Barabfindung
erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr: Krenek, Handelsrichter Kurz und Handelsrichter Porr nach mündlicher Verhandlung vom 28.10.2010 und 4.9.2014 am 19.12.2014 folgenden Beschluss:
I. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 18,14 je auf den Namen lautende Stückaktie der EPCOS AG werden zurückgewiesen.
II. Die Antragsgegnerin tragt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.
III. Der Geschäftswert sowie der Wert der für die Festsetzung der von der Antragsgegnerin geschuldeten Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 200.000,-- festgesetzt.
B. Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 11. Dezember 2017:
I. Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 16, 17, 21, 52, 86, 87, 88, 89, 92, 93, 119 und 120 gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 19.12.2014 (Az. 5 HK O 20316/09) werden zurückgewiesen.
II. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahren trägt die Antragsgegnerin. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten für das Beschwerdeverfahren findet nicht statt.
III. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.
IV. Die von der Antragsgegnerin zu tragende Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird für das Beschwerdeverfahren auf € 3.856,55 festgesetzt.
Tokio, im Februar 2018
TDK Corporation
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Februar 2018
Begründete Stellungnahme der BUWOG AG - Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Übernahmeangebots von Vonovia
Wien, 13. Februar 2018
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BUWOG AG ("BUWOG") haben heute ihre
Stellungnahmen zur Angebotsunterlage der Vonovia SE ("Vonovia") vom 5.
Februar 2018 veröffentlicht.
In diesen Stellungnahmen empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat nach einem sorgfältigen Prüfungsprozess den Beteiligungspapierinhabern der BUWOG, das Angebot anzunehmen. Diese Empfehlung wird in der begründeten Stellungnahme ausführlicher erläutert.
Nach eingehender Prüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat jeweils zu der Einschätzung gelangt, dass der Angebotspreis von 29,05 Euro je BUWOG-Aktie und die gebotene Gegenleistung an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen aus finanzieller Sicht angemessen ist. Der Angebotspreis für die BUWOG-Aktien liegt deutlich über den gewichteten historischen und vom Angebot unbeeinflussten Durchschnittskursen der BUWOG-Aktie der letzten zwei Jahre. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bewerten die Prämie auf den Aktien-Schlusskurs vom 15. Dezember 2017 (Handelstag vor Angebotsankündigung) mit 18,1 Prozent als angemessen. Zudem liegt der Angebotspreis 16,8 Prozent über dem letzten veröffentlichten, unverwässerten EPRA Net Asset Value des Unternehmens zum 31. Oktober 2017.
Die Annahmefrist begann am 5. Februar 2018 und endet am 12. März 2018. Sofern alle Vollzugsbedingungen am Ende der Annahmefrist erfüllt sind, wird das Settlement für die erste Angebotsfrist der Transaktion für Ende März 2018 erwartet. Die für den Vollzug der Transaktion notwendigen kartellrechtlichen Freigaben sind bereits erteilt worden.
Die begründeten Stellungnahmen zum Angebot sind seit heute auf der Internetseite der BUWOG unter www.buwog.com abrufbar.
Die Mitglieder des Vorstands der BUWOG AG und jene Mitglieder des Aufsichtsrats, die BUWOG-Aktien halten, werden das Angebot annehmen und ihre Aktien in das Angebot einliefern.
BUWOG wird in Zusammenhang mit dem Angebot von Goldman Sachs als Finanzberater und zu österreichischem Recht von Schönherr Rechtsanwälte GmbH beraten.
Über die BUWOG Group
Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.000 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und Warschau notiert.
In diesen Stellungnahmen empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat nach einem sorgfältigen Prüfungsprozess den Beteiligungspapierinhabern der BUWOG, das Angebot anzunehmen. Diese Empfehlung wird in der begründeten Stellungnahme ausführlicher erläutert.
Nach eingehender Prüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat jeweils zu der Einschätzung gelangt, dass der Angebotspreis von 29,05 Euro je BUWOG-Aktie und die gebotene Gegenleistung an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen aus finanzieller Sicht angemessen ist. Der Angebotspreis für die BUWOG-Aktien liegt deutlich über den gewichteten historischen und vom Angebot unbeeinflussten Durchschnittskursen der BUWOG-Aktie der letzten zwei Jahre. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bewerten die Prämie auf den Aktien-Schlusskurs vom 15. Dezember 2017 (Handelstag vor Angebotsankündigung) mit 18,1 Prozent als angemessen. Zudem liegt der Angebotspreis 16,8 Prozent über dem letzten veröffentlichten, unverwässerten EPRA Net Asset Value des Unternehmens zum 31. Oktober 2017.
Die Annahmefrist begann am 5. Februar 2018 und endet am 12. März 2018. Sofern alle Vollzugsbedingungen am Ende der Annahmefrist erfüllt sind, wird das Settlement für die erste Angebotsfrist der Transaktion für Ende März 2018 erwartet. Die für den Vollzug der Transaktion notwendigen kartellrechtlichen Freigaben sind bereits erteilt worden.
Die begründeten Stellungnahmen zum Angebot sind seit heute auf der Internetseite der BUWOG unter www.buwog.com abrufbar.
Die Mitglieder des Vorstands der BUWOG AG und jene Mitglieder des Aufsichtsrats, die BUWOG-Aktien halten, werden das Angebot annehmen und ihre Aktien in das Angebot einliefern.
BUWOG wird in Zusammenhang mit dem Angebot von Goldman Sachs als Finanzberater und zu österreichischem Recht von Schönherr Rechtsanwälte GmbH beraten.
Über die BUWOG Group
Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile 66-jährige Erfahrung zurück. Das Immobilienbestandsportfolio umfasst rund 49.000 Bestandseinheiten und befindet sich in Deutschland und Österreich. Neben dem Asset Management der eigenen Bestandsimmobilien wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales und Property Development die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen in Frankfurt am Main, Wien (ATX) und Warschau notiert.
Squeeze-out bei der biolitec AG eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft werden.
Die jetzige biolitec AG entstand im Wesentlichen durch eine 2013 erfolgte grenzüberschreitende (Abwärts-)Verschmelzung der börsennotierten deutschen Biolitec AG, Jena, auf deren Tochtergesellschaft, die Biolitec Unternehmensbeteiligungs I AG, Wien.
Dienstag, 13. Februar 2018
Kaufangebot des IVA für BWT- und Schlumberger-Nachbesserungsrechte
Der IVA empfiehlt die derzeit umlaufenden Angebote nicht anzunehmen, weil wahrscheinlich das Überprüfungsverfahren ein besseres Ergebnis bringen wird. Von Anlegern mit geringen Stückzahlen, die das Ende des langwierigen Verfahrens nicht abwarten wollen, kauft der IVA die Nachbesserungsrechte an:
- BWT (AT0000A1YR13) um EUR 3,60 je Stück
- Schlumberger Vorzüge (AT0000A1YEQ6) um EUR 1,50 je Stück
- Schlumberger Vorzüge (AT0000A1YEQ6) um EUR 1,50 je Stück
Quelle: IVA Interessenverband für Anleger
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Verhandlung am 5. Juli 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 5. Juli 2018, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, die Wirtschaftsprüfer Wohldorf und Niggemeier von der Wirtschaftsprüfungskanzlei PKF Fasselt Schlage, angehört werden.
LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP
LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP
Montag, 12. Februar 2018
CUSTODIA Holding AG: Squeeze-out Verlangen
Absicht der Blitz 10-439 SE zur Konzernverschmelzung der Custodia Holding AG
auf die Blitz 10-439 SE und Verlangen auf Durchführung eines damit
verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Custodia
Holding AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)
Die Blitz 10-439 SE, München, hat der Custodia Holding AG, München (ISIN DE0006496003), mitgeteilt, dass sie unmittelbar mit rund 90,84 % am Grundkapital der Custodia Holding AG beteiligt ist.
Die Blitz 10-439 SE hat dem Vorstand der Custodia Holding AG ferner ihr Vorhaben mitgeteilt, die Custodia Holding AG als übertragenden Rechtsträger auf die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär und übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Sie hat angekündigt, mit dem Vorstand der Custodia Holding AG in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags einzutreten.
Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Custodia Holding AG und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen.
Der Verschmelzungsvertrag wird eine entsprechende Regelung zur Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre enthalten. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Custodia Holding AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.
München, 12. Februar 2018
Der Vorstand
Die Blitz 10-439 SE, München, hat der Custodia Holding AG, München (ISIN DE0006496003), mitgeteilt, dass sie unmittelbar mit rund 90,84 % am Grundkapital der Custodia Holding AG beteiligt ist.
Die Blitz 10-439 SE hat dem Vorstand der Custodia Holding AG ferner ihr Vorhaben mitgeteilt, die Custodia Holding AG als übertragenden Rechtsträger auf die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär und übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Sie hat angekündigt, mit dem Vorstand der Custodia Holding AG in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags einzutreten.
Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die Blitz 10-439 SE als Hauptaktionär des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Custodia Holding AG und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen.
Der Verschmelzungsvertrag wird eine entsprechende Regelung zur Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre enthalten. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Custodia Holding AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.
München, 12. Februar 2018
Der Vorstand
Samstag, 10. Februar 2018
Constantin Medien AG: Ergebnis des Übernahmeangebots der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG begrüßen neue Aktionärsstruktur mit klaren Mehrheitsverhältnissen
PRESSEMITTEILUNG
- Ca. 48,39 Prozent der ausgegebenen Constantin Medien AG-Aktien wurden im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG angedient.
- Vollzug des Angebots für den 13. Februar 2018 angekündigt.
Ismaning, 8. Februar 2018 - Die Highlight Communications AG und die Studhalter Investment AG haben heute mitgeteilt, dass ca. 48,39 Prozent der ausgegebenen Constantin Medien AG-Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient worden sind. Der Vollzug des Angebots ist nach der Mitteilung der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG für den 13. Februar 2018 vorgesehen. Die im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehene weitere Annahmefrist endete am 5. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG begrüßen das mitgeteilte Ergebnis des Übernahmeangebots.
Olaf Schröder, Vorsitzender des Vorstands der Constantin Medien AG: "Die neue Aktionärsstruktur mit den nun klaren Mehrheitsverhältnissen bewerten wir positiv. Auf dem von uns eingeschlagenen Weg der Fokussierung auf das Segment Sport kann es nur hilfreich sein, wenn wichtige Maßnahmen zur Umsetzung der strategischen Ziele der Constantin Medien-Gruppe effizient beschlossen und implementiert werden können."
- Ca. 48,39 Prozent der ausgegebenen Constantin Medien AG-Aktien wurden im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG angedient.
- Vollzug des Angebots für den 13. Februar 2018 angekündigt.
Ismaning, 8. Februar 2018 - Die Highlight Communications AG und die Studhalter Investment AG haben heute mitgeteilt, dass ca. 48,39 Prozent der ausgegebenen Constantin Medien AG-Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient worden sind. Der Vollzug des Angebots ist nach der Mitteilung der Highlight Communications AG und der Studhalter Investment AG für den 13. Februar 2018 vorgesehen. Die im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehene weitere Annahmefrist endete am 5. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG begrüßen das mitgeteilte Ergebnis des Übernahmeangebots.
Olaf Schröder, Vorsitzender des Vorstands der Constantin Medien AG: "Die neue Aktionärsstruktur mit den nun klaren Mehrheitsverhältnissen bewerten wir positiv. Auf dem von uns eingeschlagenen Weg der Fokussierung auf das Segment Sport kann es nur hilfreich sein, wenn wichtige Maßnahmen zur Umsetzung der strategischen Ziele der Constantin Medien-Gruppe effizient beschlossen und implementiert werden können."
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- 1st RED AG: Squeeze-out im Jahr 2018
- Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, Eintragung der Verschmelzung am 19. Dezember 2017
- biolitec AG, Wien: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. Dezember 2017
- Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- CONET Technologies AG: Squeeze-out am 25. Januar 2018 bekannt gemacht
- Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- FIDOR Bank AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 20. Dezember 2017
- IVG Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 18. Dezember 2018
- Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out
- Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 7. Dezember eingetragen, am 8. Dezember 2017 veröffentlicht
- SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 16. Januar 2018
- STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018
- STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out eingetragen
- UNIWHEELS AG, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung und Bekanntmachung am 17. Januar 2018
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG: Beherrschungsvertrag am 9. Februar 2018 eingetragen
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
TLG IMMOBILIEN AG: Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG in das Handelsregister eingetragen
Berlin, 9. Februar 2018 - Am heutigen Tage ist der am 6. Oktober 2017 zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft (WCM AG) abgeschlossene Beherrschungsvertrag in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen worden. Der Beherrschungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN AG als herrschendem Unternehmen und der WCM AG als beherrschtem Unternehmen ist damit wirksam geworden. Die Hauptversammlungen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM AG hatten dem Vertrag bereits am 22. November 2017 bzw. am 17. November 2017 jeweils mit großer Mehrheit zugestimmt.
ABFINDUNGSANGEBOT AN DIE AUßENSTEHENDEN AKTIONÄRE DER WCM AG
ABFINDUNGSANGEBOT AN DIE AUßENSTEHENDEN AKTIONÄRE DER WCM AG
Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die TLG IMMOBILIEN AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der WCM AG deren Aktien gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TLG IMMOBILIEN AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis von 4 Aktien der TLG IMMOBILIEN AG gegen 23 Aktien der WCM AG zu erwerben. Ab dem heutigen Tage sind die außenstehenden Aktionäre der WCM AG berechtigt, dieses Abfindungsangebot anzunehmen. Die Angebotsfrist endet am 9. April 2018 um 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit). Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens bleiben die außenstehenden Aktionäre der WCM AG auch über diesen Zeitpunkt hinaus berechtigt, ihre Aktien in Aktien der TLG IMMOBILIEN AG zu tauschen.
Die für die Abfindung benötigten Aktien der TLG IMMOBILIEN AG werden voraussichtlich am 12. Februar 2018 zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.
ANGEMESSENER AUSGLEICH FÜR DIE AUßENSTEHENDEN AKTIONÄRE DER WCM AG
Die für die Abfindung benötigten Aktien der TLG IMMOBILIEN AG werden voraussichtlich am 12. Februar 2018 zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.
ANGEMESSENER AUSGLEICH FÜR DIE AUßENSTEHENDEN AKTIONÄRE DER WCM AG
Die TLG IMMOBILIEN AG garantiert denjenigen außenstehenden Aktionären der WCM AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende. Die Garantiedividende beläuft sich für jedes Geschäftsjahr der WCM AG und für jede auf den Inhaber lautende Aktie der WCM AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf einen Bruttobetrag von EUR 0,13 (der "Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (der "Nettoausgleichsbetrag"). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungsvertrags werden von dem Bruttoausgleichsbetrag 15,0 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (d.h. EUR 0,02 je Stückaktie der WCM AG) zum Abzug gebracht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungsvertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,11 je Stückaktie der WCM AG für jedes volle Geschäftsjahr der WCM AG.
VERÖFFENTLICHUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS UND EINES WERTPAPIERPROSPEKTS
VERÖFFENTLICHUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS UND EINES WERTPAPIERPROSPEKTS
Die Einzelheiten des Abfindungsangebots ergeben sich aus dem am heutigen Tag im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlichten Abfindungsangebot. Außerdem erhalten die außenstehenden Aktionäre der WCM AG über ihre jeweilige Depotbank weitere Hinweise zur technischen Abwicklung des Abfindungsangebots.
Im Zusammenhang mit dem Abfindungsangebot und der Zulassung der neuen Aktien aus bedingtem Kapital wurde ein Wertpapierprospekt der TLG IMMOBILIEN AG am 9. Februar 2018 auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de > Investor Relations > Abfindungsangebot Aktionäre WCM AG veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.
Im Zusammenhang mit dem Abfindungsangebot und der Zulassung der neuen Aktien aus bedingtem Kapital wurde ein Wertpapierprospekt der TLG IMMOBILIEN AG am 9. Februar 2018 auf der Internetseite der TLG IMMOBILIEN AG unter www.tlg.de > Investor Relations > Abfindungsangebot Aktionäre WCM AG veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der TLG IMMOBILIEN AG, Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.
Entwurf des Koalitionsvertrags sieht Evaluierung des Spruchverfahrens vor
Der Entwurf des Koalitionsvertrags zwischen CDU, CSU und SPD vom 7. Februar 2018 („Ein neuer Aufbruch für Europa – Eine neue Dynamik für Deutschland – Ein neuer Zusammenhalt für unser Land“) sieht bei den gesellschaftsrechtlichen Änderungen auch eine Evaluierung des Spruchverfahrens vor.
Auf S. 131 heißt es unter der Zwischenüberschrift "Rechtsfolgen der Digitalisierung" (Zeile 6175 ff.):
"Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen. Ferner werden wir das langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern evaluieren."
Freitag, 9. Februar 2018
Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG
Conet Technologies Holding GmbH
Hamburg
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der
CONET Technologies AG, Hennef
Auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien, ISIN DE000A0LD6V0
Hamburg
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der
CONET Technologies AG, Hennef
Auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien, ISIN DE000A0LD6V0
Die ordentliche Hauptversammlung der CONET Technologies AG, Hennef („CONET“), hat am 20. Dezember 2017 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre der CONET („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Conet Technologies Holding GmbH („Conet Holding“), gegen Gewährung einer von der Conet Holding zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Januar 2018 in das Handelsregister der CONET beim Amtsgericht Siegburg unter HRB 10328 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CONET auf die Conet Holding übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET eine von der Conet Holding zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,49 zzgl. Zinsen in Höhe von Euro 0,03 je auf den Inhaber lautende Vorzugsstückaktie der CONET mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je ca. EUR 1,01.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CONET unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch die
Der Übertragungsbeschluss wurde am 25. Januar 2018 in das Handelsregister der CONET beim Amtsgericht Siegburg unter HRB 10328 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der CONET auf die Conet Holding übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET eine von der Conet Holding zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 34,49 zzgl. Zinsen in Höhe von Euro 0,03 je auf den Inhaber lautende Vorzugsstückaktie der CONET mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je ca. EUR 1,01.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Siegburg an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der CONET unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an der Globalurkunde sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der CONET gewährt werden.
Hamburg, im Februar 2018
Conet Technologies Holding GmbH
Die Geschäftsführung
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der CONET rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der CONET gewährt werden.
Hamburg, im Februar 2018
Conet Technologies Holding GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Februar 2018
Strabag-Squeeze-Out: SdK beantragt Spruchverfahren
Pressemitteilung der SdK
Gezahlte Zwangsabfindung in Höhe von 300 Euro deutlich zu niedrig.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Strabag AG vom 24.03.2017 hatte beschlossen, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 300,00 Euro je Aktie aus dem Unternehmen hinauszudrängen. Hintergrund war der Verschmelzungsvertrag mit der Illbau Liegenschaftsverwaltung AG (nunmehr firmierend unter Strabag AG), wodurch die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen wurden (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).
Abfindungspreis nicht angemessen
Aus Sicht der SdK ist dieser Abfindungspreis unter anderem aufgrund der nachstehen aufgeführten Punkte nicht angemessen. So wurden nach Einschätzung der SdK die künftigen Umsätze moderat, die Kosten überproportional und damit die Jahresergebnisse unterproportional eingeschätzt. Der sich hieraus errechnende Unternehmenswert, der auch die Grundlage für den Abfindungspreis darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt. Ein weiterer Fehler besteht aus Sicht der SdK im doppelten Risikoansatz bei der Errechnung des Unternehmenswerts. So wurden bei der Berechnung des Unternehmenswerts pauschal Kürzungen vorgenommen, obwohl die Risiken bereits in der Marktrisikoprämie eingepreist sind.
Zudem wurde der Betafaktor mit 0,8 nach Einschätzung der SdK zu hoch angesetzt, denn der Betafaktor in der Baubranche liegt im Mittel nur bei 0,6. Je niedriger der Betafakor bzw. die Marktrisikoprämie, desto höher fällt der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens aus. Zudem besteht nach Einschätzung der SdK eine Schadensersatzforderung der Strabag AG gegen die Konzernmutter Strabag SE in Höhe von mindestens 200 Mio. Euro. Die Strabag AG hatte im Jahr 2012 eine Beteiligung in Höhe von 35 %an der BHB (Bau Holding Beteiligungs AG) für 275 Mio. Euro erworben. Nach Einschätzung der SdK entstand im Zusammenhang mit der BHB durch verschiedene Handlungen der Strabag SE, darunter Einkäufe zu überhöhten Preisen, ein enormer Schaden für die Strabag AG. Die daraus aus Sicht der SdK entstandenen Schadensersatzansprüche der Strabag AG wurden im Rahmen der Unternehmensbewertung mit keinem Wert angesetzt und daher nicht im Rahmen der Barabfindung berücksichtigt, obwohl dieser Sachverhalt bereits durch den bestellten Sonderprüfer Rechtsanwalt Dr. Heidel detailliert aufgearbeitet wurde.
SdK leitet Spruchverfahren ein
Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der vom Großaktionär festgelegten Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem kostenlosen Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehenden Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.
München, den 09.02.2018
Gezahlte Zwangsabfindung in Höhe von 300 Euro deutlich zu niedrig.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Strabag AG vom 24.03.2017 hatte beschlossen, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 300,00 Euro je Aktie aus dem Unternehmen hinauszudrängen. Hintergrund war der Verschmelzungsvertrag mit der Illbau Liegenschaftsverwaltung AG (nunmehr firmierend unter Strabag AG), wodurch die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen wurden (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).
Abfindungspreis nicht angemessen
Aus Sicht der SdK ist dieser Abfindungspreis unter anderem aufgrund der nachstehen aufgeführten Punkte nicht angemessen. So wurden nach Einschätzung der SdK die künftigen Umsätze moderat, die Kosten überproportional und damit die Jahresergebnisse unterproportional eingeschätzt. Der sich hieraus errechnende Unternehmenswert, der auch die Grundlage für den Abfindungspreis darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt. Ein weiterer Fehler besteht aus Sicht der SdK im doppelten Risikoansatz bei der Errechnung des Unternehmenswerts. So wurden bei der Berechnung des Unternehmenswerts pauschal Kürzungen vorgenommen, obwohl die Risiken bereits in der Marktrisikoprämie eingepreist sind.
Zudem wurde der Betafaktor mit 0,8 nach Einschätzung der SdK zu hoch angesetzt, denn der Betafaktor in der Baubranche liegt im Mittel nur bei 0,6. Je niedriger der Betafakor bzw. die Marktrisikoprämie, desto höher fällt der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens aus. Zudem besteht nach Einschätzung der SdK eine Schadensersatzforderung der Strabag AG gegen die Konzernmutter Strabag SE in Höhe von mindestens 200 Mio. Euro. Die Strabag AG hatte im Jahr 2012 eine Beteiligung in Höhe von 35 %an der BHB (Bau Holding Beteiligungs AG) für 275 Mio. Euro erworben. Nach Einschätzung der SdK entstand im Zusammenhang mit der BHB durch verschiedene Handlungen der Strabag SE, darunter Einkäufe zu überhöhten Preisen, ein enormer Schaden für die Strabag AG. Die daraus aus Sicht der SdK entstandenen Schadensersatzansprüche der Strabag AG wurden im Rahmen der Unternehmensbewertung mit keinem Wert angesetzt und daher nicht im Rahmen der Barabfindung berücksichtigt, obwohl dieser Sachverhalt bereits durch den bestellten Sonderprüfer Rechtsanwalt Dr. Heidel detailliert aufgearbeitet wurde.
SdK leitet Spruchverfahren ein
Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der vom Großaktionär festgelegten Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem kostenlosen Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehenden Informationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org.
München, den 09.02.2018
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Linde AG: Status der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren für den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Praxair, Inc.
06.02.2018 / 14:57 CET/CEST
In Gesprächen mit verschiedenen Wettbewerbsbehörden haben sich Hinweise darauf ergeben, dass eine fusionskontrollrechtliche Freigabe des Zusammenschlusses zwischen Linde Aktiengesellschaft ("Linde") und Praxair, Inc. ("Praxair") mit höheren Anforderungen verbunden ist, als bisher angenommen. Auf Basis der laufenden Gespräche und dem gegenwärtigen Kenntnisstand sind die mit Praxair vereinbarten Umsatz- und EBITDA-Obergrenzen für Veräußerungszusagen, die nach dem Business Combination Agreement zu akzeptieren sind, nicht überschritten.
Im Rahmen des Fusionskontrollverfahrens in der Europäischen Union werden Linde und Praxair in der derzeit laufenden ersten Prüfungsphase (Phase I) keine Verpflichtungszusagen gegenüber der Europäischen Kommission abgeben. Die Fusionspartner gehen daher davon aus, dass die Europäische Kommission ein vertieftes Prüfungsverfahren (Phase II) einleiten wird. Bei Einleitung eines Phase II-Verfahrens entscheidet die Europäische Kommission grundsätzlich innerhalb einer Frist von 90 Arbeitstagen über die Freigabe des Unternehmenszusammenschlusses. Ein Phase II-Verfahren ist bei komplexen Transaktionen wie der vorliegenden nicht unüblich.
Die Fusionspartner sind unverändert von den Vorteilen des geplanten Zusammenschlusses überzeugt. Linde und Praxair werden den konstruktiven Dialog mit den Wettbewerbsbehörden fortsetzen, um den Vollzug des Zusammenschlusses in der zweiten Jahreshälfte 2018 umzusetzen.
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