Außerordentliche Hauptversammlung: TTL AG schafft Finanzrahmen für weiteres Wachstum

München - Die Aktionäre der TTL Information Technology AG, München, haben auf der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit großer Mehrheit von 99,99 % ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 7,1 Mio. Euro sowie eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu 11,5 Mio. Euro und einem zur Erfüllung von aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen resultierenden Wandlungsrechten oder  -pflichten dienenden bedingten Kapital in Höhe von 2,3 Mio. Euro beschlossen.

Ferner wurde einer Firmenänderung der Gesellschaft in "TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG" zugestimmt. Die TTL AG hat sich in kurzer Zeit zu einer relevanten Beteiligungsgesellschaft auf dem
deutschen Gewerbeimmobilienmarkt entwickelt und sich in mehreren Schritten mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group beteiligt.

"Unser Ziel ist es, die TTL AG als börsennotierte Immobilien-Beteiligungsgesellschaft zu etablieren und den Wachstumskurs fortzusetzen", betonte CEO Theo Reichert gegenüber den Aktionären. Der Finanzrahmen dafür wurde heute auf der außerordentlichen Hauptversammlung geschaffen."

Zum neuen Aufsichtsratsmitglied der TTL AG wurde der Rechtsanwalt und Steuerberater Prof. Dr. Gerhard Schmidt gewählt. Er folgt auf  Klaus W. Schäfer, der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der
außerordentlichen Hauptversammlung niedergelegt hatte. Prof. Dr. Schmidt ist unter anderem Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, der DIC Asset AG und der GEG German Estate Group AG.

Bereits mit Wirkung zum 18. Januar 2018 hatte der Aufsichtsrat der TTL AG Thomas Grimm (48) zum neuen CFO der Gesellschaft berufen. Der Diplom-Kaufmann folgt auf Dr. Wolfgang Gillmaier, der das Unternehmen zum 31. Dezember 2017 verlassen hatte.

Thomas Grimm ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH. Er wird diese beiden Positionen neben seiner Tätigkeit für die TTL AG weiter inne haben. "Wir freuen uns sehr, dass wir einen ausgesuchten Finanzfachmann aus dem Immobilienbereich für unser Unternehmen gewinnen konnten", sagte Theo Reichert, CEO der TTL AG. "Wir betrachten die Berufung als einen wichtigen Schritt zur Umsetzung unseres Wachstumskurses."

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out KSR Kuebler: Gericht schlägt Vergleich zu EUR 3,80 je Aktie vor

von Rechtanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der KSR Kuebler Niveau-Messtechnik Aktiengesellschaft kam der mit Beschluss vom 6. Februar 2014 gerichtlich bestellte Sachverständige, Herrn WP/StB Prof. Dr. Martin Jonas, c/o Warth & Klein Grant Thornton AG, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 3,70 je KSR-Aktie (was gegenüber den angebotenen EUR 3,35 eine Anhebung um 10,45% bedeuten würde). Das Landgericht Mannheim schlägt nunmehr mit Beschluss vom 26. Januar 2018 eine vergleichsweise Beendigung zu einem geringfügig höheren Betrag, EUR 3,80 je KSR-Aktie, vor.

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/12
Zürn u.a. ./. KSR Kuebler Niveau-Messtechnik AG
44 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Depré Rechtsanwälte
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, RA Dr. Heiko Büsing, LL.M., 20457 Hamburg

Kaufangebot für Aktien der Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der Bellevue Inv. GmbH & Co. KGaA macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BELLEVUE INVESTM. NA O.N.
WKN: 722078
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 1,75 EUR je Aktie

Das Angebot ist zunächst auf 250.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen."

______

Anmerkung der Redaktion:

Die Bellevue-Aktien wurden bei Valora zuletzt am 30. Januar 2018 zu EUR 2,69 gehandelt , siehe http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782

Erneutes Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG nunmehr zu EUR 4,25

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits mitgeteilt sind die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt. So hat Schnigge sein Kaufangebot nunmehr auf EUR 4,25 nachgebessert, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N. 
WKN: A2BPK8 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE 
Abfindungspreis: 4,25 EUR je Aktie jeweils vorbehaltlich einer möglichen Reduzierung des Angebotspreises aufgrund von zwischenzeitlich ggf. erfolgenden Ausschüttungen."

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Zuletzt hatte die ACON Actienbank EUR 4,- geboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Früher hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig die eingegangenen Anträge verbunden. Der Antragsgegnerin wurde eine Frist von drei Monaten gesetzt, auf die Spruchanträge zu erwidern. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.

Das Gericht hat (in verfahrensrechtlich problematische Weise) angekündigt, Schriftsätze der Antragsteller nicht an die übrigen Antragsteller weiterleiten zu wollen. Man könne ja Einsicht in die Gerichtsakte nehmen (u.a. bei Antragstellern aus dem Ausland nicht wirklich praktikabel).

Die Hauptaktionärin (und nunmehrige Antragsgegnerin), die zum Meyer Burger-Konzern gehörende MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 angeboten. Dieser Betrag wurde von den Antragstellern als unangemessen niedrig kritisiert.

Die MBT Systems GmbH hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft bereits am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html.

LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Softship AG: Ordentliche Hauptversammlung abgehalten - Großaktionärin erneuert Interesse am Erwerb weiterer Aktien

Hamburg, den 24. Januar 2018. Die Softship AG (ISIN DE0005758304), ein weltweit aufgestellter Softwareanbieter für die Schiff- und Luftfahrt, hat am 23. Januar 2018 ihre ordentliche Hauptversammlung in Hamburg abgehalten. Die Aktionäre zeigten sich mit den Resultaten des Rumpfgeschäftsjahres 2017 zufrieden und entlasteten Vorstand sowie Aufsichtsrat nahezu einstimmig. Zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 wurde die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 je Aktie gleichermaßen nahezu einstimmig beschlossen.

Die WiseTech-Global-Tochter CargoWise GmbH, die derzeit über 90 % der Softship-Aktien hält, hat im Rahmen der Hauptversammlung erneut Interesse daran bekundet, weitere Aktien der Softship AG zu erwerben. Da die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse notieren, können sich Softship-Aktionäre, die an einem Verkauf ihrer Aktien interessiert sein sollten, auch direkt an Softship wenden. Die Gesellschaft wird sie bei der Abwicklung der Transaktion unterstützen.

Die Abstimmungsergebnisse der ordentlichen Hauptversammlung können auf www.softship.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. 

Über die Softship AG: 

Das 1989 in Hamburg gegründete Unternehmen Softship ist ein weltweit führender Anbieter von kommerzieller Software für die Linienschifffahrt und die Luftfahrt. Durch die langjährige Expertise im Softwarebereich kombiniert mit umfassendem Schifffahrts-Know-how verfügt Softship über passgenaue Lösungen, die weltweit eingesetzt werden. Zusehends nutzen führende internationale Linienreedereien die Softship Produkte, da die Lösungen den hohen globalen Anforderungen und dem Innovationsbedarf der Branche in besonderer Weise gerecht werden. Im Bereich Luftfahrt bietet die Softship-Gruppe Anwendungslösungen und Service-Angebote für Fluggesellschaften an. Weitere Informationen zur Softship AG finden sich unter www.softship.com.

GSC Research GmbH: Nachbesserungsvolumen von Scherzer bei knapp 95 Mio. Euro - Empfehlung: Halten

Angesichts der systemisch bedingten Besonderheiten und Unsicherheiten bei Prognosen für Beteiligungsgesellschaften und der damit verbundenen Unsicherheiten stellen wir unsere Anlageempfehlung für die Scherzer & Co. AG wie üblich auf den inneren Wert (NAV) der Aktie ab. Dabei bildet der NAV im Gegensatz zur reinen Betrachtung auf Basis des Ergebnisses je Aktie auch die im Portfolio enthaltenen stillen Reserven 'realtime' ab und ist damit nach unserer Meinung aus Investorensicht die deutlich geeignetere Kennzahl zur Bewertung dieses Unternehmens. 

 
Mit dem zum 31. Dezember 2017 bestehenden Abschlag von knapp 3,4 Prozent auf den zu diesem Stichtag gemeldeten NAV von 2,74 Euro ist der Anteilschein unseres Erachtens unverändert eine interessante Depotbeimischung für den an Nachbesserungsthemen interessierten Investor, der diese Aktivitäten nicht selbst mit seinem Portfolio abdecken will. Insbesondere an schwächeren Börsentagen bietet sich hier ein genauerer Blick auf das Papier an.

Aus der nunmehr zum dritten Mal in Folge ausgezahlten Dividende in Höhe von 0,05 Euro ergibt sich eine recht attraktive laufende Verzinsung von 1,9 Prozent. Im anhaltenden Niedrigzinsumfeld kann sich dieser Wert durchaus sehen lassen, zudem etabliert sich die Scherzer & Co. AG auch immer mehr als ein verlässlicher Dividendenzahler.

Auf dieser Basis sehen wir den fairen Wert der Scherzer-Aktie - ohne Berücksichtigung der möglichen Ertragschancen aus den Spruchstellenverfahren - auf dem Niveau des jüngst gemeldeten inneren Werts und heben unser Kursziel dementsprechend auf 2,75 Euro an. Dabei behalten wir unser 'Halten'-Votum unverändert bei.

Die vollständige Analyse können Sie hier downloaden: http://www.more-ir.de/d/16005.pdf

Kontakt für Rückfragen 

GSC Research GmbH 

Tiergartenstr. 17, D-40237 Düsseldorf 

Tel.: +49 (0) 211 / 179374 - 26 Fax: +49 (0) 211 / 179374 - 44 

Büro Münster: Postfach 48 01 10, D-48078 Münster 

Tel.: +49 (0) 2501 / 44091 - 21 Fax: +49 (0) 2501 / 44091 - 22 

 Email: info@gsc-research.de 

Internet: www.gsc-research.de

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2017

Die Scherzer & Co. AG, Köln, hat das Geschäftsjahr 2017 mit einem deutlichen Gewinn abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 8,2 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 8,0 Mio. EUR ermittelt.

Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte und evtl. anfallender Steuern) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2017 um 21,83% erhöht. Die Dividendenausschüttung wurde in die Wertentwicklung einbezogen.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beträgt aktuell 2,84 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,86 EUR notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 0,7% über dem Inventarwert vom 30.01.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 30. Januar 2018

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:

Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,12

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Nachbesserungsansprüchen der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Schnigge Wertpapierhandelsbank SE Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Schnigge Wertpapierhandelsbank SE
Abfindungspreis: 0,12 EUR je Aktie

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Anmerkung der Redaktion:

Die Taunus Capital Management AG hatte im November EUR 0,38 je Nachbesserungsrecht geboten siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangebot-fur-conwert.html

Die vom Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre erhielten eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,08 Euro pro conwert-Aktie. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich überprüft. Mit einer Nachbesserung ist zu rechnen. So lagen die Börsenkurse zuletzt über EUR 18,-.

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,30 Euro ermittelt. Das Einreichungsvolumen (Aktien, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruchverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 20,6 Mio. EUR.

Squeeze-out bei der CONET Technologies AG am 25. Januar 2018 bekannt gemacht

Amtsgericht Siegburg Aktenzeichen: HRB 10328   Bekannt gemacht am: 25.01.2018 20:01 Uhr

Veränderungen

25.01.2018

HRB 10328: CONET Technologies AG, Hennef, Humperdinckstraße 1, 53773 Hennef. Die Hauptversammlung vom 20.12.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Conet Technologies Holding GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 146311) gegen Barabfindung beschlossen.

__________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit des angebotenen Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Erinnerung: Morgen Vortrag zu Spruchverfahren & Anlagemöglichkeiten

Vortrag am Dienstag, den 30. Januar 2018, 19:00 Uhr, vor dem Aktienclub München e.V.: Anlegen in „Special Situations“ (M&A, Beherrschungsverträge, Squeeze-out etc.)

Ort: Hansa-Haus | Großer Saal | Brienner Str. 39 | 80333 München | Zugang: Treppenaufgang im Innenhof | U-Bahn: Königsplatz, S-Bahn: Hauptbahnhof

Link: http://aktienclubmuenchen.de/30-01-2018-vortrag-anlegen-in-special-situations-ma-beherrschungsvertraege-squeeze-out-etc-rechtliche-und-wirtschaftliche-hintergruende/

Neben der klassischen Anlage in Aktien gibt es vor allem bei Nebenwerten, aber durchaus auch bei großen Unternehmen (wie etwa MAN, Kabel Deutschland, Linde, Uniper und Süd-Chemie) Sondersituationen, sog. „special situations“, wie etwa Fusionen und Übernahmen (M&A), Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge oder ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre, mitunter mit einem vorangegangenen Delisting der Aktien, als Anlagemöglichkeit. Welche Strategien kann der Aktionär je nach Anlagehorizont, Temperament und Einschätzung in solchen Fällen verfolgen? Welche Chancen und Risiken ergeben sich ganz grundsätzlich aus Beherrschungsverträgen und Squeeze-Outs? Und welche Nachbesserungen werden in der Praxis bei der gerichtlichen Überprüfung von angebotenen Barabfindungen im sog. Spruchverfahren erreicht? Rechtsanwalt Martin Arendts von der Kanzlei ARENDTS ANWÄLTE wird im Vortrag die Voraussetzungen, die Verfahrensdynamik und Hintergründe von Spruchverfahren darstellen.

Solventis veröffentlicht Themenstudie zu "Garantiedividenden"

Solventis hat eine umfassende Themenstudie zu sog. "Garantiedividenden", d.h. Ausgleichszahlungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (BuG), veröffentlicht (Kaufpreis EUR 300,00 zzgl. USt.). Dabei wurden insbesondere solche Unternehmen untersucht, die eine interessante Dividendenrendite aufweisen. Der Focus liegt auf Unternehmen, bei denen der BuG noch in einem Spruchverfahren überprüft wird und bei denen der Anspruch auf die Verzinsung größer als die Garantiedividende ist. Neben den von dem Researchhaus gekürten Favoriten sind im Anhang knapp 25 weitere Unternehmen mit den wesentlichen Daten und Fakten aufgeführt.

Kontakt: 

Solventis Beteiligungen GmbH

- Research -
Am Rosengarten 4

55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 654
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: ulengerich@solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

BGH-Urteil zum Übernahmeangebot bei der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG): Preise für Wandelschuldverschreibungen sind zu berücksichtigen

Leitsatz des BGH:

Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für ein Übernahmeangebot sind grundsätzlich auch die vom Bieter für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen.


von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Mehrere ehemalige Celesio-Aktionäre hatten beim OLG Frankfurt am Main einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, nachdem sie vor dem Landgericht noch gescheitert waren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html.

Während "normale" Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr, der in Celesio-Wandelanleihen investiert hatte. Während die BaFin eine Gleichbehandlung nur bei Wertpapieren gleicher Gattung forderte, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem Urteil, dass auch den klagenden ehemaligen Celesio-Aktionären so viel zustehe. McKesson muss nach diesem Urteil EUR 7,45 je Celesio-Aktie nachzahlen.

Der Bundesgerichtshof hat die Sache am 7. November 2017 verhandelt und die Revision nicht zugelassen (so dass es bei der minderheitsaktionärsfreundlichen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main bleibt). In den nunmehr veröffentlichten Entscheidungsgründen schließt sich der BGH der Rechtsauffassung des OLG an. Bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot sind auch nach seiner Auffassung grundsätzlich die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften.

Dieses Verfahren zum Übernahmeangebot hat nach zutreffender (allerdings nicht unumstrittener) Auffassung auch Auswirkungen auf das BuG-Spruchverfahren (so auch die Celesio-Antragsteller unter Verweis auf die Rechtsauffassung des LG Köln in den Postbank-Spruchverfahren, zum Squeeze-out-Spruchverfahren siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_46.html). Angesichts des nunmehr vorliegenden BGH-Urteils hat das LG Stuttgart mit Beschluss vom 15. Januar 2018 diesbezüglich gestellte Aussetzungsanträge zurückgewiesen. Mit einer Entscheidung in der Sache sei allerdings nicht vor Februar 2018 zu rechnen.

Auch auf ähnlich gelagerte Übernahmefälle dürfte das Celesio-Urteil erhebliche praktische Auswirkungen haben. "Aktiven" Aktionären darf nicht mehr gezahlt werden als den "passiven", auch wenn dies wie im Fall Celesio über Wandelschuldverschreibungen "versteckt" wird.

Klageverfahren zum Celesio-Übernahmeangebot:
BGH, Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16
OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 19. Januar 2016, Az. 5 U 2/15

LG Frankfurt am Main, Urteil vom 2. Dezember 2014, Az. 3/5 O 44/14

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG):
LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (bisher: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

BGH-Urteil zum Celesio-Übernahmeangebot

BGH-Urteil zum Celesio-Übernahmeangebot from SpruchZ

Weitere Annahmefrist für Constantin Medien-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONSTANTIN MEDIEN AG O.N. macht die Studhalter Investment AG, Schweiz und die Highlight Communications AG, Schweiz, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONSTANTIN MEDIEN AG O.N.
WKN: 914720
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG
Zwischen-WKN: A2G9MW - CONSTANTIN MEDIEN Z.VERK.
Abfindungspreis: 2,30 EUR je Aktie

(...)  Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage, welche auf der Internetseite der Bieter http://www.siagtgwhlc-offer.com veröffentlicht ist, nachlesen.  (...)

Bei Annahme des Angebotes gelten die Bestimmungen der am 18.12.2017 veröffentlichten Angebotsunterlage. Spätester Termin für Ihre Weisung: 05. Februar 2018, 24:00 Uhr. 

Biotest AG: Alle Bedingungen für Übernahme von Biotest durch Creat erfüllt

Ad-hoc-MITTEILUNG
Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 19. Januar 2018. Die Biotest AG gibt bekannt, dass die außenwirtschaftliche Freigabe durch die amerikanische Behörde CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) erteilt und damit die letzte noch ausstehende Bedingung für das Übernahmeangebot erfüllt wurde. Damit kann das am 18. Mai 2017 veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, der Erwerbsgesellschaft der Creat Group Corporation, für die Aktien der Biotest AG wirksam vollzogen werden. In den nächsten Tagen erfolgt die Kaufpreiszahlung in Höhe von EUR 28,50 pro angedienter Stammaktien und EUR 19,00 pro angedienter Vorzugsaktie.

Im Zusammenhang mit der Freigabe unterzeichnete Biotest einen Vertrag über den Verkauf seiner US-Gesellschaften. Bis zum Vollzug dieses Verkaufs hat die Biotest AG die US-Gesellschaften an einen US-amerikanischen Treuhänder übertragen. Infolge der Übertragung auf den US-amerikanischen Treuhänder, ist das diesen Gesellschaften zuzuordnende Geschäft als nicht fortgeführter Geschäftsbereich zu qualifizieren. Damit reduziert sich die für den fortgeführten Geschäftsbereich gegebene Prognose um den Umsatz- und Ergebnisbeitrag des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG: Verhandlung am 3. Mai 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Fusion der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die Agroinvest Plus AG hat das Landgericht München I Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 3. Mai 2018, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der Verschmelzungsprüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann von der Wirtschaftprüfungsgesellchaft Creutzmann & Co. GmbH, angehört werden.

Bei der Agroinvest Plus AG ist kürzlich die grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine Liechtensteiner SE eingetragen worden.

LG München I, Az. 5 HK O 17573/16 
Jaeckel, J. u.a.. ./. Agrarinvest Plus AG
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Heiss

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: Saarländisches Oberlandesgericht fordert Ergänzungsgutachten an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html. Dieses Verfahren ist beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten.

Das OLG hat mit Beschluss vom 12. Januar 2018 angeordnet, dass der Sachverständige Prof. Dr. Raab sein schriftliches Gutachten vom 16. August 2017 in einem Anhörungstermin erläutern und terminvorbereitend schriftlich ergänzen solle. In seinem Ergänzungsgutachten soll er u.a. zu der von ihm festgestellten fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG Stellung nehmen.

In dem Spruchverfahren zu dem vor der Fusion abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der IDS Scheer AG als beherrschter Gesellschaft mit einer Tochtergesellschaft der Software AG, die SAG Beteiligungs AG, hatte das LG Saarbrücken am 19. Juni 2013 eine Beweiserhebung durchgeführt. Das Landgericht hat kürzlich einen Termin zur Fortsetzung der mündlichen Verhandlung auf den 21. Februar 2018 anberaumt.

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

Vogel u.a. ./. Software AG

79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN SINNERSCHRADER UND ACCENTURE IM HANDELSREGEISTER EINGETRAGEN / ABFINDUNGSANGEBOT GESTARTET

Pressemitteilung vom 19. Januar 2018

Der zwischen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als abhängiger Gesellschaft und der Accenture Digital Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft am 7. Dezember 2017 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 16. Januar 2018 in das für die SinnerSchrader Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen worden. Dies wurde am selben Tag vom Handelsregister bekannt gemacht. Der Vertrag, dem die außerordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 6. Dezember 2017 mit 97,7 Prozent der auf der Hauptversammlung vertretenen Stimmen zugestimmt hat, ist mit der Eintragung wirksam geworden.

Am heutigen Tag hat die Accenture Digital Holdings GmbH das Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre, zu dem sie sich im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet hat, im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Danach bietet die Accenture Digital Holdings GmbH jedem außenstehenden Aktionär der SinnerSchrader Aktiengesellschaft an, seine auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von 10,21 Euro je SinnerSchrader-Aktie zu erwerben. 

Die Höhe der Abfindung wurde durch die Geschäftsführung der Accenture Digital Holdings GmbH und den Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der SinnerSchrader Aktiengesellschaft der Duff & Phelps GmbH, Frankfurt am Main, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und auch des Ausgleichs (dazu sogleich) hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt. 

Die Angebotsfrist für das Abfindungsangebot hat mit der Bekanntmachung im Bundesanzeiger begonnen und endet - vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht - am 16. März 2018. Das vollständige Angebot und weitere Informationen zu dem Abfindungsangebot, insbesondere dazu, was Aktionäre tun müssen, die das Angebot nutzen wollen, sind im Internet unter http://www.sinnerschrader.ag/de/accenture abrufbar. 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft brutto 0,27 Euro je SinnerSchrader-Aktie abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von 0,27 Euro eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von insgesamt 0,23 Euro je SinnerSchrader-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft. 

ÜBER SINNERSCHRADER 

SinnerSchrader gehört zu den führenden Digitalagenturen Europas mit dem Fokus auf Design und Entwicklung von digitalen Produkten und Services. Mehr als 500 Mitarbeiter arbeiten an der digitalen Transformation für Unternehmen wie Allianz, Audi, comdirect bank, ERGO, Telefónica, TUI, Unitymedia und VW. SinnerSchrader wurde 1996 gegründet, ist seit 1999 börsennotiert und hat Büros in Hamburg, Berlin, Frankfurt am Main, München und Prag. Seit April 2017 ist SinnerSchrader Teil von Accenture Interactive. 

http://sinnerschrader.com

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG im Handelsregister eingetragen

Amtsgericht Ludwigshafen a.Rhein (Ludwigshafen) Aktenzeichen: HRB 64198   Bekannt gemacht am: 17.01.2018 20:11 Uhr

Veränderungen

17.01.2018

HRB 64198: UNIWHEELS AG, Bad Dürkheim, Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim. Mit der Superior Industries International Germany AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 107708) als herrschendem Unternehmen ist am 05.12.2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm hat die Hauptversammlung vom 04.12.2017 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: LG Stuttgart legt Verfahren dem OLG vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen ist).

Diesen Beschwerden hat das Landgericht nunmehr mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 nicht abgeholfen und die Akten dem Oberlandesgericht vorgelegt. Nach Ansicht des Gerichts ist die Bewertung der VARTA AG zutreffend nach der Liquidationswertmethode erfolgt, da ansonsten ein Ertragswert von Null vorgerechnet wurde.

Die damals als GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH firmierende und dann  auf die Gesellschaft verschmolzene Hauptaktionärin hatte die Barabfindung trotz der vor dem den Squeeze-out vorbereitenden Delisting deutlich höherer Kurse auf lediglich EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt.

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14
Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH:
Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG nunmehr zu EUR 4,-

Die aus der Fusion der Kontron AG stammenden Aktien der Kontron S+T AG sind zwar nicht börsennotiert, aber nichtsdestotrotz heiß begehrt. Es gibt nunmehr ein weiteres Übrnahmeangebot, siehe die Mitteilung meiner Depotbank:

"Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die ACON Actienbank AG Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: ACON Actienbank AG
Abfindungspreis: 4,00 EUR je Aktie
Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor.

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.125.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Der Anbieter behält sich vor, mehr als 1.125.000 Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich der Anbieter im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten."

VALORA hatte im November 2017 EUR 3,35 geboten:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/11/kaufangeot-fur-aktien-der-kontron-s-ag.html
Danach erhöhte sie das Angebot auf EUR 3,60, nachdem Schnigge auf EUR 3,50 erhöht hatte.

Die SCHNIGGE Wertpapierhandelsbank SE konterte im Dezember 2017 mit einem Angebot über EUR 3,75 je Aktie.

Zuvor hatte die Aktionärsvereinigung DSW vor unangemessen niedrigen Kaufangeboten gewarnt, siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/dsw-warnt-vor-kaufangebot-fur-ehemalige.html

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht Hamburg Aktenzeichen: HRB 74455   Bekannt gemacht am: 16.01.2018 18:16 Uhr

Veränderungen

16.01.2018

HRB 74455: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, Völckersstraße 38, 22765 Hamburg. Mit der Accenture Digital Holdings GmbH, Kronberg im Taunus (Amtsgericht Königstein im Taunus HRB 9608) als herrschendem Unternehmen ist am 07.12.2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm haben die Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft vom 06.12.2017 sowie die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft vom 05.12.2017 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Ausgleich ("Garantiedividende") und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 3-05 O 68/17 verbunden. Mit Beschluss vom 10. Januar 2018 wurde darüber hinaus Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier  zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. März 2018 auf die Spruchanträge erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann anschließend bis zum 31. Mai 2018 Stellung nehmen. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

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Nachtrag vom 25. Januar 2018: Das Landgericht hat mit Beschluss vom 16. Januar 2018 weitere Spruchanträge hinzu verbunden. Es sind nunmehr 61 Antragsteller.