SHW AG: Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht

- Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG empfehlen, das Angebot der Pierer Industrie AG nicht anzunehmen

- Angebotspreis spiegelt die erwartete signifikante Margen- und Ergebnisverbesserung nicht angemessen wider

Aalen, 24. Juli 2017. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SHW AG haben heute gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre gemeinsame Stellungnahme zum freiwilligen Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG veröffentlicht. In der Stellungnahme begründen Vorstand und Aufsichtsrat ihre Auffassung, dass das Angebot der Pierer Industrie AG in Höhe von EUR 35 je Aktie für sämtliche ausstehenden Stammaktien der SHW AG aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Sie empfehlen daher den Aktionären der SHW AG, das Angebot nicht anzunehmen.

Die angebotene finanzielle Gegenleistung spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat den Wert des Unternehmens, den SHW aus eigener Kraft erzielen kann, nicht angemessen wider. Mit der Strategie "SHW 2020" hat die Gesellschaft in den zurückliegenden 18 Monaten die Weichen für einen erheblichen Umsatz- und Ertragsschub in den Jahren ab 2018 gestellt. Die erfolgreich umgesetzten Maßnahmen zur Verbesserung der operativen Exzellenz greifen, ein substanzielles Investitionsprogramm von über 30 Mio. Euro zur Internationalisierung der Pumpenaktivitäten ist angelaufen. Bis 2020 ist mit einem gegenüber dem Geschäftsjahr 2017 um rund 50 Prozent höheren Umsatz und einer signifikanten Margen- und Ergebnisverbesserung zu rechnen. Damit birgt die SHW-Aktie nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein erhebliches Wertsteigerungspotential.

Die Einschätzung, wonach das Angebot der Pierer Industrie AG finanziell nicht angemessen ist, hat auch die Investmentbank Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg") in ihrer Fairness Opinion bestätigt. Die Fairness Opinion ist der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat als Anlage beigefügt.

Ungeachtet dessen begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat die Ankündigung der Bieterin, wonach die Beteiligung der Pierer-Gruppe an der SHW als langfristige Investition angesehen wird. Ebenso wird die Erklärung der Bieterin begrüßt, dass sie die vom Vorstand der SHW öffentlich kommunizierte Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik unterstützt.

Inwieweit sich die von der Bieterin angesprochenen, aber noch nicht konkretisierten strategischen Potenziale und Synergien in der Fahrzeugbranche verifizieren und für die SHW nutzbar machen lassen, können Vorstand und Aufsichtsrat derzeit noch nicht beurteilen. Sie begrüßen jedoch die Bereitschaft der Pierer-Gruppe zu einem konstruktiven Dialog über Möglichkeiten einer zukünftigen Zusammenarbeit. Der Vorstand wird diesen Dialog unter Wahrung der Eigenständigkeit der SHW und unter Beachtung der Interessen sämtlicher Stakeholder gerne fortsetzen.

Die vollständige Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG ist auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link einzusehen: http://www.shw.de/cms/de/investor_relations/uebernahmeangebot/

Über SHW 

Das Unternehmen wurde 1365 gegründet und zählt damit zu den ältesten Industriebetrieben in Deutschland. Heute ist die SHW AG ein führender Automobilzulieferer mit Produkten, die wesentlich zur Reduktion des Kraftstoffverbrauchs und damit der CO2-Emissionen beitragen. Im Geschäftsbereich Pumpen und Motorkomponenten entwickelt und produziert der SHW-Konzern Pumpen für Personenkraftwagen und sogenannte Industrieanwendungen (Lkw, Agrar- und Baumaschinen sowie Stationärmotoren und Windkraftanlagen) sowie Motorkomponenten. Im Geschäftsbereich Bremsscheiben werden einteilige, belüftete Bremsscheiben aus Gusseisen sowie Leichtbaubremsscheiben aus einer Kombination von Eisenreibring und Aluminiumtopf entwickelt und produziert. Zu den Kunden des SHW-Konzerns gehören namhafte Automobilhersteller, Nutzfahrzeug- sowie Landmaschinen- und Baumaschinenhersteller und andere Zulieferer der Fahrzeugindustrie. Der SHW-Konzern produziert derzeit an vier Produktionsstandorten in Deutschland (Bad Schussenried, Aalen-Wasseralfingen, Tuttlingen-Ludwigstal und Neuhausen ob Eck), in Brasilien (Sao Paulo) und China (Kunshan) und verfügt über ein Vertriebs- und Entwicklungszentrum in Toronto, Kanada. Daneben hält die SHW Automotive GmbH 51 Prozent der Anteile an dem Gemeinschaftsunternehmen SHW Longji Brake Discs (LongKou) Co., Ltd., LongKou, China. Mit etwas mehr als 1.250 Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 einen Konzernumsatz von 406 Millionen Euro. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.shw.de

Stimmrechtsmitteilung der SHW AG

Laut gestriger Stimmrechtsmitteilung der SHW AG hält der Sterling Strategic Value Fund S.A., SICAV-RAIF nunmehr 15,31 % (vorher: 10,38 %).

Vorstand und Aufsichtsrat der SHW AG hatten kürzlich empfohlen, das Übernahmeangebot der Pierer Industrie AG nicht anzunehmen.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, am 31. Juli 2017 eingetragen
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out 
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out 

 (Angaben ohne Gewähr)

Hauptversammlung der BWT AG beschließt Squeeze-out

Die bislang börsenotierte österreichische Wassertechnologieunternehmen BWT AG (BWT steht für Best Water Technology) hat auf der Hauptversammlung am 14. August 2017 einen Squeeze-out (Gesellschafterausschluss) beschlossen. Demnach sollen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptgesellschafterin WAB Privatstiftung von BWT-Chef Andreas Weißenbacher übertragen werden.

Das Barabfindungsangebot in Höhe von lediglich EUR 16,51 je Aktie war im Vorfeld von mehreren Minderheitsaktionäre kritisiert worden. Die Börsenkurse lagen (und liegen derzeit) nämlich deutlich höher. Der angebotene Betrag wird daher gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG: Bestellung eines gerichtlichen Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) hat das Landgericht Dortmund die Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens zum Unternehmenswert angeordnet. Mit der Gutachtenerstattung wurde Herr WP Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, 60311 Frankfurt am Main, beauftragt.

Das Gericht weist in seiner Verfügung vom 31. Juli 2017 darauf hin, dass es sich nicht gehalten sieht, zunächst den sachverständigen Prüfer anzuhören. Ein solcher Vorrangverhältnis sehe weder § 7 Abs. 7 Abs. 6 SpruchG noch § 8 Abs. 2 SpruchG vor. Auch gehe es hier um die sachverständige Bewertung spezieller Fragen gerade im Bereich des Kapitalisierungszinses.

LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Ehlebracht Holding AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Verhandlungstermin am 25. Januar 2018

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hatte das Landgericht München I dem Antragsgegner, Herrn Hans-Dieter Lorenz, aufgegeben, die Immobilienbewertungsgutachten bis zum 18. Juli 2017 dem Gericht und den Antragstellern vorzulegen. Dieser macht in seinem Schriftsatz vom 20. Juli 2017 bezüglich der Antragsteller dagegen ein Geheimhaltungsbedürfnis geltend. Die Gutachten könnten zum Schaden der Gesellschaft zu sachfremden Zwecken verwendet werden.

Das Landgericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 25. Januar 2018, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dipl.-Kfm. Claus Vogt, Treuhandgesellschaft Südbayern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz 
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: bislang anwaltlich nicht vertreten

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Gerichtlicher Gutachter kommt zu einem Wert von EUR 60,55 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG hat der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nunmehr das schon vor mehr als zwei Jahren avisierte Gutachten vorgelegt (444 Seiten). Er kommt darin auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie.

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die mit der Handelsregistereintragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Gegen den Übertragungsbeschluss waren jedoch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen beim Landgericht Berlin erhoben worden. Die Vattenfall AB hat sich im Rahmen der gerichtlich protokollierten Prozessvergleiche verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00. Gegenüber diesem Betrag würde der gutachterlich festgestellte Wert eine Anhebung um 6,23 % bedeuten (41,57 % gegenüber den ursprünglich angebotenen EUR 42,77).

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag 

Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung - Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem bislang zehn Jahre dauernden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Köln, hat das Landgericht Köln mit Beschluss vom 13. Juli 2017 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Zwar kam die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem sehr umfangreichen Gutachten zu einem höheren Wert als dem von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen und im Übertragungsbeschluss festgelegten EUR 62,80 sowie denn dann im Rahmen eines Teilprozessvergleichs auf EUR 67,65 angehobenen Betrags je Aktie (Zuzahlung in Höhe von EUR 4,85). Nach den Berechnungen von NPP beträgt der Wert je Aktie der AXA Leben EUR 70,31, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html

Die nach Ansicht der gerichtlichen Sachverständigen gebotene Anhebung um fast 4% hält das Landgericht in seiner Entscheidung jedoch für unerheblich. Eine Korrektur der Barabfindung sei aufgrund der geringfügigen Abweichung nicht zu rechtfertigen (Entscheidungsgründe, S. 32). Das Gericht verweist dabei auf das weite Schätzungsermessen gemäß § 287 ZPO, wodurch in der Regel zeit- und kostenintensive Sachverständigengutachten vermieden werden könnten (was etwas überrascht, da vorliegend ja gerade ein zeit- und kostenintensives Sachverständigengutachten eingeholt worden war).

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde einzulegen, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht fortgeführt wird.

In dem parallelen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern Aktiengesellschaft kommt NPP zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie.

LG Köln, Beschluss vom 13. Juli 2017, Az. 82 O 137/07
Laudick u.a. ./. AXA Konzern Aktiengesellschaft
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA Konzern Aktiengesellschaft:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, Neuwied, hatte das Landgericht Koblenz die Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Juni 2017 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_11.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht entscheiden wird.

LG Koblenz, Beschluss vom 8. Juni 2017, Az. 4 HKO 97/15 UmwG (früher: 3 HKO 49/10)  

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Körber AG

88 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA JR Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Körber AG:

Rechtsanwälte Heisse Kursawe Eversheds, 80333 München

Bekanntmachung zum Squeeze-out bei der Felten & Guillaume AG: Keine gerichtliche Anhebung der Barabfindung

Eaton Holding SE & Co. KG
Bonn

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Felten & Guillaume AG hat das Oberlandesgericht Düsseldorf mit Beschluss vom 27.04.2017 (Az. I-26 W 10/16 [AktE]) die Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts Köln vom 09.03.2016 (Az. 82 O 231/05) zurückgewiesen. Der Beschluss des Landgerichts Köln ist damit rechtskräftig und wird durch den Vorstand der Eaton Holding SE & Co. KG (vormals Moeller Holding GmbH) gemäß § 14 SpruchG bekannt gemacht:

„Az. 82 O 231/05

Landgericht Köln
Beschluss

In dem Spruchverfahren gemäß den §§ 327 a ff. AktG, 1 Nr. 3 SpruchG

1. - 32.   (...)

Antragsteller,

33. des Herrn Rechtsanwalt Dr. Albrecht Wenner, Weißenburger Str. 76, 50670 Köln, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre,

gegen

34. die Eaton Holding SE & Co. KG, vertreten durch den Vorstand der Eaton SE: Thomas Moran, Nicolas Papaioannou u. Christof Spiegel, Hein-Moeller-Str. 7-11, 53115 Bonn,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Legerlotz, Laschet & Collegen, Mevissenstr. 15,

50668 Köln,

hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber, den Handelsrichter Hünnefeld und den Handelsrichter Pass am 09.03.2016 beschlossen:

Die Anträge auf Festsetzung der angemessenen Barabfindung einschließlich Zinsen gemäß den §§ 327 a ff. AktG hinsichtlich der durch Hauptversammlungsbeschluss der Felten & Guillaume AG am 23. Dezember 2004 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Felten & Guillaume AG auf die Antragsgegnerin (vormals: Moeller Holding GmbH) werden zurückgewiesen.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Auslagen und der Vergütung des gemeinsamen Vertreters der ausgeschiedenen Aktionäre trägt die Antragsgegnerin.

Im Übrigen findet eine Kostenerstattung nicht statt.

Der Geschäftswert für das Verfahren wird auf EUR 200.000,00 festgesetzt.“

Bonn, im Juli 2017

Eaton Holding SE & Co. KG
Vertreten durch Eaton SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. August 2017

Auszahlung der Nachbesserung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der CREATON Aktiengesellschaft

Etex Holding GmbH
Heidelberg

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 04.04.2017 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die abschließende Gewährung einer erhöhten Garantiedividende aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts München zur Beendigung des Spruchverfahrens an die (teilweise ehemaligen) Aktionäre der

CREATON Aktiengesellschaft, Wertingen,
– ISIN DE0005483036 / WKN 548303 –

im Zusammenhang mit dem im Jahr 2006 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der dort festgelegten Garantiedividende für die außenstehenden Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft, Wertingen.

Am 15. Mai 2006 schlossen die Etex Holding GmbH und die CREATON Aktiengesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV).

Gemäß dem (BGAV) hat sich die Etex Holding GmbH verpflichtet, pro Geschäftsjahr eine Garantiedividende in Höhe von EUR 1,06 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag pro außenstehender Creaton-Aktie auszuzahlen und auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre, deren Creaton-Aktien gegen eine Abfindung von EUR 23,47 je Aktie zu erwerben.

2007 wurde durch einen gerichtlichen Vergleich das Abfindungsangebot auf EUR 28,17 und die Garantiedividende auf EUR 1,27 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag erhöht.

Einige außenstehende Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Garantiedividene („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht München eingeleitet. In diesem Verfahren hat das Landgericht München am 16. März 2017 Folgendes beschlossen:

• Der Abfindungsbetrag wird nicht weiter erhöht und wird auf EUR 28,17 festgesetzt.

• Die Garantiedividende wird auf EUR 1,83 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag erhöht.

Technische Umsetzung der Nachbesserung der Garantiedividende

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten Aktionäre der CREATON Aktiengesellschaft bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die

Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,

als Zentralabwicklungsstelle.

Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Garantiedividenden ausgezahlt wurden, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erstmalig voraussichtlich am 14.09.2017. Sollte bis 16.10.2017 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese Creaton-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte Creaton-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Garantiedividende ausgezahlt wurde. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt.

Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Zentralabwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Garantiedividende ausgezahlt wurde.

Die Höhe des Nachbesserungsbetrags differenziert zwischen den Aktionären, die bisher noch kein Abfindungsangebot angenommen haben sowie denen, die ein Abfindungsangebot vor Beendigung des Spruchverfahrens angenommen haben und denen, die das Abfindungsangebot nach Beendigung des Spruchverfahrens angenommen haben.

Die genaue Höhe des Abfindungsbetrags pro Jahr/pro Aktie können die Aktionäre bei der jeweiligen Depotbank erfragen.

Erhöhung der Garantiedividende:

Die berechtigten Aktionäre der Creaton erhalten in Bezug auf die an sie ausgekehrte Garantiedividende die jeweilige Differenz zu der rechtskräftig festgesetzten Garantiedividende in Höhe von EUR 1,83 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag. Die ursprüngliche Garantiedividende betrug für das Jahr 2007 EUR 1,06 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag und in den Jahren 2008 bis einschließlich 2015 EUR 1,27 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag.

Die Garantiedividende für das Jahr 2016 wird in Höhe von EUR 1,83 brutto abzüglich Körperschaftsteuerbelastung nebst Solidaritätszuschlag ausgezahlt und ist somit nicht nachbesserungsberechtigt.

Sonstiges:

Kosten und Spesen für Depotbanken sind von dem jeweiligen Creaton-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten Creaton Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Heidelberg und Wertingen, im August 2017

Etex Holding GmbH
Die Geschäftsführung

CREATON Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2017

Halloren Schokoladenfabrik AG: Paul Morzynski verkauft Aktienanteile an Charlie Investors

Halle / Saale, 01. August 2017 – Paul Morzynski hat seine Aktienanteile an der Halloren Schokoladenfabrik AG an den Mehrheitsaktionär Charlie Investors verkauft. Der Unternehmer aus Hannover, der vor 25 Jahren Deutschlands älteste Schokoladenfabrik von der Treuhand übernahm und so die positive Unternehmensentwicklung erst ermöglichte, wird sich damit als Großaktionär aus dem Unternehmen zurückziehen. „Wir bedanken uns für sein unermüdliches Engagement. Denn ohne ihn würde dieses Unternehmen heute nicht existieren“, betont Klaus Lellé, Vorstandsvorsitzender der Halloren Schokoladenfabrik AG. „Deshalb freuen wir uns, dass Paul Morzynski der Halloren-Familie auch in Zukunft zur Seite stehen wird.“

Durch den Kauf der Anteile wird Charlie Investors künftig fast 75 Prozent der Anteile an Halloren halten. Hinter Charlie Investors stehen zwei Familien, die beide in Nordrhein-Westfalen ansässig sind: Die deutsch-kanadische Familie Ehlert sowie die Familie Illmann. Sie wollen die von Paul Morzynski initiierte Entwicklung fortführen und ausbauen. Darren Ehlert und Frank Illmann werden sich deshalb weiterhin auf die regionalen Wurzeln der Schokoladenfabrik aus Halle besinnen.

Über die Halloren Schokoladenfabrik AG:
Die Halloren Schokoladenfabrik ist mit über 200 Jahren Firmengeschichte Deutschlands älteste Schokoladenfabrik. Bereits um die Wende zum 20. Jahrhundert genoss das hallesche Traditionsunternehmen weit über die eigenen Stadtgrenzen hinaus einen erstklassigen Ruf als Hersteller hochwertiger Pralinés. Auch nach der Wiedervereinigung blieb der Erfolg ungebrochen. Vor allem in den neuen Bundesländern ist die Marke Halloren jedermann ein Begriff. Die Firmengruppe beschäftigt in ihren Geschäftsbereichen „Halloren Confiserie“, „Chocolaterie“ und „Industrie“ derzeit über 700 Mitarbeiter. Zum Sortiment zählen über 180 Schokoladenprodukte - von den Original Halloren Kugeln bis zu Confiserie-Artikeln.

Pressemitteilung der Halloren Schokoladenfabrik AG

Halloren Schokoladenfabrik AG bezieht Stellung zu den Aktienkäufen von Katjes International

Halle/Saale, den 18. November 2016

Die Halloren Schokoladenfabrik AG wurde mehrfach von  Pressevertretern gebeten, Stellung zu der Mitteilung von Katjes International zu nehmen, die am 14. November 2016 erschienen ist. Eine Klarstellung des Sachverhalts erscheint uns daher geboten: Die Pressemitteilung von Katjes International hat uns nicht überrascht, denn wir vermuten, dass Katjes International seit über 18 Monaten direkte oder indirekte Beteiligungen an der Halloren Schokoladenfabrik AG hält. Was das Unternehmen Katjes International mit nur 7 Prozent der Anteile erreichen will, können wir uns nicht erschließen. Sind sie doch auch seit einigen Jahren Wettbewerber im Bereich Schokolade.

Wir gehen davon aus, dass Katjes International bereits zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 22. Juni 2016 deutlich mehr Anteile als die bekannten 1,3 Prozent indirekt besaß. Die Hauptversammlungen aus den Jahren 2015 und 2016 sowie einige gut platzierte Informationen und Gerüchte in bestimmten Medien lassen eine deutliche Handschrift erkennen. Nicht zuletzt deshalb, haben wir uns u.a. zum Schutz des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und der Aktionäre für das Delisting mit Wirkung zum 2. Dezember 2016 entschlossen.

Über Halloren:
Die Halloren Schokoladenfabrik AG ist mit über 200 Jahren Firmengeschichte Deutschlands älteste Schokoladenfabrik. Bereits um die Wende zum 20. Jahrhundert genoss das hallesche Traditionsunternehmen weit über die eigenen Stadtgrenzen hinaus einen erstklassigen Ruf als Hersteller hochwertiger Pralinés. Auch nach der Wiedervereinigung blieb der Erfolg ungebrochen. Vor allem in den neuen Bundesländern ist die Marke Halloren jedermann ein Begriff. Seit einigen Jahren richtet das Unternehmen zudem seinen Blick auf die zukunftsträchtigen Exportmärkte Asien und Nordamerika. So exportieren die Hallenser ihre Produkte bereits in über 50 Länder weltweit. Die Firmengruppe beschäftigt in ihren drei Geschäftsbereichen „Halloren Confiserie“, „Chocolaterie“ und „Industrie“ derzeit über 700 Mitarbeiter. Zum Sortiment zählen über 180 Schokoladenprodukte – von den Original Halloren Kugeln bis zu Confiserie-Artikeln.

Pressemitteilung der Halloren Schokoladenfabrik AG 

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft

KD River Invest GmbH

Köln

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft, Düsseldorf

ISIN DE0008286006 / WKN 828600

Die außerordentliche Hauptversammlung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft, Düsseldorf ("KD AG"), vom 20. April 2017 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der KD AG auf die Hauptaktionärin, die KD River Invest GmbH, Köln ("KD RI"), gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 31. Juli 2017 in das Handelsregister der KD AG beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 10959 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der KD AG in das Eigentum der KD RI übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der KD RI zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KD AG.

Die Angemessenheit dieser Barabfindung wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart,

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ausgeschiedenen Aktionäre der KD AG kosten- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327f AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der KD AG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der KD AG gewährt werden.

Köln, im Juli 2017

KD River Invest GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2017

KÖLN - DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft: Squeeze-out am 31. Juli 2017 eingetragen

Amtsgericht Düsseldorf Aktenzeichen: HRB 10959 Bekannt gemacht am: 31.07.2017 20:01 Uhr

Veränderungen

31.07.2017

HRB 10959: KÖLN - DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft, Düsseldorf, Frankenwerft 35, 50667 Köln. Die Hauptversammlung vom 20.04.2017 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die KD River Invest GmbH mit Sitz in Köln (Amtsgericht Köln HRB 88585) gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel DO Deutsche Office AG: gemeinsamer Vertreter bestellt

In dem Spruchverfahren zu der rechtsformwechselnden Umwandlung der DO Deutsche Office AG in die nunmehrige alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 14. Juli 2017 die eingegangenen Spruchanträge verbunden und einen gemeinsamen Vertreter bestellt: Herr Prof. Dr. Helmut Weingärtner, Vorsitzender Richter am Landgericht a.D., Graffweg 43, 44309 Dortmund

LG Hamburg, Az. 412 HKO 156/16
Berthold Warmuth u.a. ./. alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Helmut Weingärtner, 44309 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 40211 Düsseldorf

Rheintex Verwaltungs AG: Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910)
Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 80739

Zielgesellschaft:

Rheintex Verwaltungs AG (vormals Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910)
Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 80739

ISIN: DE0007034001

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
http://rheintex-ag.de/

Angaben der Bieterin:

Die Rheintex Verwaltungs AG (die 'Bieterin') hat am 1. August 2017 entschieden, den Aktionären der Rheintex Verwaltungs AG (und somit auch 'Zielgesellschaft') mit Sitz in Köln anzubieten, ihre nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,56 (ISIN DE0007034001) (die 'Rheintex-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots in der Form eines Barangebots) zu erwerben.

Die Bieterin hält derzeit keine Aktien der Zielgesellschaft.

Die Bieterin beabsichtigt, den Aktionären der Zielgesellschaft als Gegenleistung für ihre Rheintex-Aktien eine Geldleistung in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Rheintex-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung (§ 31 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG) je Rheintex-Aktie anzubieten, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt wird. Sind für die Wertpapiere der Zielgesellschaft während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Absatz 1 Satz 1 oder § 35 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden und weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5 Prozent voneinander ab, so wird die Gegenleistung dem anhand einer Bewertung der Rheintex ermittelten Wert entsprechen. Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Konditionen durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich ferner vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Zielgesellschaft wird, vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten, vor Ablauf der Annahmefrist den Widerruf der Zulassung der Rheintex-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse Düsseldorf gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Rheintex Verwaltungs AG. Inhabern von Aktien der Rheintex-AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, dem Börsengesetz (BörsG) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebV) durchgeführt.

Köln, den 1. August 2017

Rheintex Verwaltungs AG
Der Vorstand

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen hebt Prognose für Geschäftsjahr 2017 an

Ad-hoc Mitteilung am 26. Juli 2017

Auf Grund des anhaltend positiven Geschäftsverlaufes im ersten Halbjahr korrigiert die DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen ihre bisherige Prognose für das Geschäftsjahr 2017.

Im ersten Halbjahr 2017 betrug das konzernweite EBIT (Ertrag vor Zinsen und Ertragsteuern) EUR 9,0 Mio. und lag damit 15,7 Prozent über dem Wert des Vorjahreszeitraumes (EUR 7,8 Mio.).

Der Vorstand rechnet des Weiteren nun - jeweils bezogen auf das Gesamtgeschäftsjahr 2017 und im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr 2016 - mit einem Anstieg des Auftragseinganges um 10 bis 30 Prozent (bisherige Prognose: 4 bis 15 Prozent) und einem Anstieg des Auftragsbestandes um 7 bis 25 Prozent (bisherige Prognose: 3 bis 15 Prozent).

Weiter geht der Vorstand nun von einer Umsatzsteigerung von 7 bis 18 Prozent (bisherige Prognose: 3 bis 14 Prozent), von einer Steigerung des Konzern-EBIT um 6 bis 25 Prozent (bisherige Prognose 3 bis 10 Prozent) und von einer Steigerung des Jahresüberschusses um 6 bis 25 Prozent (bisherige Prognose 3 bis 10 Prozent) aus.

Alle Zahlen sind vorläufig und ungeprüft. Die vollständigen Quartals- und Halbjahresergebnisse werden am 11. August 2017 veröffentlicht.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• 1st RED AG: Squeeze-out
• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): Squeeze-out
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BOGESTRA: Gericht bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft ("BOGESTRA"), Bochum, hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 24. Juli 2017 Herrn Rechtsanwalt Carsten Heise, 40212 Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin, die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, soll innerhalb der verlängerten Frist bis zum 2. Oktober 2017 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 20 O 93/16 AktE
Eckert u.a.. ./. Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, 40227 Düsseldorf (RA Dr. Martin Wittmann)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Anhörungstermin nunmehr am 22. November 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH, Berlin, hat das Landgericht Dortmund wegen einer Verhinderung des Sachverständigen den Anhörungstermin vom 15. November 2017 auf den 22. November 2017, 10:00 Uhr, verschoben.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, war in Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als dem von der Antragsgegnerin angebotenen Betrag von EUR 13,- gekommen. Er ermittelte einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen.

Landgericht Dortmund, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham, & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft abgeschlossen: Verzinsung bereits ab dem Tag der Hauptversammlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Augusta Technologie Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die TKH Technologie Deutschland AG) hatte das Landgericht München I die Barabfindung mit Beschluss vom 8. Februar 2017 auf EUR 33,37 je Augusta-Aktie festgelegt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_55.html

Gegen diese Entscheidung von mehreren Antragstellern und der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerden sind kürzlich vergleichsweise beigelegt worden. Das Verfahren ist damit abgeschlossen, so dass nunmehr der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 2,22 je Augusta-Aktie ausgezahlt werden kann.

Einzige inhaltliche Änderung bei dem Vergleich ist die etwas frühere Verzinsung. Der Nachbesserungsbetrag ist nicht erst ab dem 17. März 2015 (einen Tag nach der Bekanntmachung des Squeeze-outs im Registerportal) mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen, sondern bereits ab dem Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung, also ab den 20. Januar 2015.

LG München I, Beschluss vom 8. Februar 2017, Az. 5 HK 7347/15
Bäßler, F. u.a. ./. TKH Technologie Deutschland AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TKH Technologie Deutschland AG: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Frauenthal Holding AG: Hinweis zum möglichen Delisting durch Verschmelzung auf eine nicht-börsenotierte Tochtergesellschaft

Corporate News 

Wien - Zu der am 28.10.2016 von Frauenthal Holding AG ("Frauenthal") bekannt gemachten angestrebten Beendigung der Börsennotierung (Delisting) der Aktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) durch eine Umgründungsmaßnahme (Verschmelzung auf eine 100%-Tochter- Aktiengesellschaft) wird darauf hingewiesen, dass - auf Basis der jüngst ergangenen Entscheidung des Obersten Gerichtshof (OGH) zur Frage der Zulässigkeit eines Delistings durch Verschmelzung auf eine Tochter-Aktiengesellschaft - die von Frauenthal genannten Voraussetzungen für die Erstattung eines Beschlussvorschlags an die Hauptversammlung für diese Strukturmaßnahme nicht vorliegen. 

Rückfragehinweis: Frauenthal Holding AG 

Mag. Erika Hochrieser, E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Sachstand des geplanten Zusammenschlusses der Linde AG mit der Praxair, Inc.

Aus der Pressemitteilung der Linde AG vom 28. Juli 2017:

Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen Praxair, Inc. („Praxair“) und Linde AG („Linde“), hat Linde plc („New Holdco“) ein Registration Statement (Form S-4) bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC“) eingereicht, welches noch nicht für wirksam erklärt wurde. Es beinhaltet Folgendes:

(1) ein Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für New Holdco darstellt, sowie

(2) einen Angebotsprospekt von New Holdco, der im Zusammenhang mit dem Angebot von New Holdco für den Erwerb der von US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll.

Sobald das Registration Statement für wirksam erklärt wurde, wird Praxair das Proxy Statement/den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der Aktionäre von Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft von New Holdco postalisch an seine Aktionäre übersenden und New Holdco wird den Angebotsprospekt im Zusammenhang mit dem Angebot von New Holdco für den Erwerb aller ausstehenden Linde-Aktien an die Linde-Aktionäre in den Vereinigten Staaten übersenden. New Holdco hat ferner eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) eingereicht, deren Veröffentlichung die BaFin noch nicht gestattet hat. Der Vollzug des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher Genehmigungen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.