Montag, 11. April 2016
Gerichtlicher Sachverständiger kommt bei der Deutschen Postbank AG zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag (BuG-Spruchverfahren)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Das LG Köln hatte mit Beweisbeschluss vom 25. September 2013 die Value-Trust Financial Advisors GmbH mit Herrn Prof. Dr. Christian Aders als verantwortlichen Sachverständigen mit der Prüfung des Unternehmenswerts der Deutschen Postbank AG beauftragt.
Der Deutsche Bank-Konzern hatte im Rahmen des BuG eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,18 je Postbank-Aktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 1,89 brutto angeboten. In seinem am 29. Februar 2016 unterzeichneten und nunmehr den Beteiligten zur Stellungnahme zur Verfügung gestellten Gutachten kommt der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.
Während der Sachverständige den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von EUR 21,98 je Aktie nicht für relevant hält, kommt er bei einer Bewertung anhand der DCF-Methode auf einen Wert von EUR 30,48 je Aktie (innerhalb einer Bandbreite von EUR 29,46 bis EUR 31,50). Bei einer Verwendung der Multiplikator-Methode kommt eine zu einer Bandbreite von EUR 26,32 bis EUR 31,66 und einem Mittelwert von EUR 28,99. Auf der Basis dieser Wertbandbreiten schätzt der Gutachter den Verkehrswert einer Postbank-Aktie auf EUR 29,74. Er ermittelt bei einem Verrentungszinssatz von 6,0% einen angemessenen Netto-Ausgleich mit EUR 1,78.
Das Landgericht hatte in dem erwähnten Beweisbeschluss vom 25. September 2013 sogar deutlich höhere Werte für einen vergleichsweise Lösung in den Raum gestellt, nämlich EUR 36,- als Barabfindungsbetrag und einen Brutto-Ausgleich in Höhe von EUR 2,64 (jeweils + ca. 40%). Der vorgeschlagene Barabfindungsbetrag entspreche in etwa dem von der Deutschen Bank AG durchschnittlich für Postbank-Aktien gezahlten Betrag.
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Das LG Köln hatte mit Beweisbeschluss vom 25. September 2013 die Value-Trust Financial Advisors GmbH mit Herrn Prof. Dr. Christian Aders als verantwortlichen Sachverständigen mit der Prüfung des Unternehmenswerts der Deutschen Postbank AG beauftragt.
Der Deutsche Bank-Konzern hatte im Rahmen des BuG eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,18 je Postbank-Aktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 1,89 brutto angeboten. In seinem am 29. Februar 2016 unterzeichneten und nunmehr den Beteiligten zur Stellungnahme zur Verfügung gestellten Gutachten kommt der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.
Während der Sachverständige den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von EUR 21,98 je Aktie nicht für relevant hält, kommt er bei einer Bewertung anhand der DCF-Methode auf einen Wert von EUR 30,48 je Aktie (innerhalb einer Bandbreite von EUR 29,46 bis EUR 31,50). Bei einer Verwendung der Multiplikator-Methode kommt eine zu einer Bandbreite von EUR 26,32 bis EUR 31,66 und einem Mittelwert von EUR 28,99. Auf der Basis dieser Wertbandbreiten schätzt der Gutachter den Verkehrswert einer Postbank-Aktie auf EUR 29,74. Er ermittelt bei einem Verrentungszinssatz von 6,0% einen angemessenen Netto-Ausgleich mit EUR 1,78.
Das Landgericht hatte in dem erwähnten Beweisbeschluss vom 25. September 2013 sogar deutlich höhere Werte für einen vergleichsweise Lösung in den Raum gestellt, nämlich EUR 36,- als Barabfindungsbetrag und einen Brutto-Ausgleich in Höhe von EUR 2,64 (jeweils + ca. 40%). Der vorgeschlagene Barabfindungsbetrag entspreche in etwa dem von der Deutschen Bank AG durchschnittlich für Postbank-Aktien gezahlten Betrag.
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Samstag, 9. April 2016
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- Analytik Jena AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 30. März 2016 - Antragsfrist endet am 30. Juni 2016)
- Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
- Creaton AG (Squeeze-out)
- DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt)
- ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
- Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
- net mobile AG (Squeeze-out)
- NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. März 2016)
- Piper + Jet Maintenance AG (Squeeze-out: Eintragung und Bekanntmachung am 25. Januar 2016 - Antragsfrist endet am 25. April 2016)
- Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Dezember 2015 angekündigt)
- Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungsvertrag angekündigt)
- YOUNIQ AG (Squeeze-out: Bekanntmachung am 19. Februar 2016 - Antragsfrist endet am 19. Mai 2016)
Freitag, 8. April 2016
Bevorstehender Beherrschungsvertrag mit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft
Diebold, Incorporated
North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika
Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA
Eschborn
Bekanntmachung über die Absicht,
einen Beherrschungsvertrag und ggf. einen Gewinnabführungsvertrag
mit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft abzuschließen
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, („Diebold, Inc.“) hat am 5. Februar 2016 die Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft mit Sitz in Paderborn („Wincor Nixdorf“) veröffentlicht („Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 22. März 2016. Mit Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes teilte die Diebold, Inc. mit, dass abgesehen von der noch ausstehenden Bedingung unter Ziffer 11.1.1 (Kartellrechtliche Freigaben) der Angebotsunterlage, sämtliche Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Insbesondere hat die Diebold, Inc. die Mindestannahmequote von ca. 67,6 % aller im Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) existierender Wincor Nixdorf-Aktien (was unter Herausrechnung von eigenen Aktien der Wincor Nixdorf einer Schwelle von mehr als 75 % der Stimmrechte an Wincor Nixdorf entspricht) nach Ziffer 11.1.3 der Angebotsunterlage erreicht. Rücktrittsrechte sind zum Ende der Annahmefrist erloschen. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes begann am 30. März 2016 und wird am 12. April 2016 enden. Ordnungsgemäß eingereichte Wincor Nixdorf-Aktien werden zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage unmittelbar von den andienenden Aktionären der Wincor Nixdorf auf die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Eschborn, Deutschland, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Diebold, Inc. („Diebold KGaA“), übertragen.
Diebold, Inc. und die Diebold KGaA beabsichtigen, nach Vollzug des Übernahmeangebots den Abschluss eines Beherrschungsvertrags und ggf. eines Gewinnabführungsvertrags, jeweils im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz, zwischen der Wincor Nixdorf als beherrschter und ggf. gewinnabführender Gesellschaft und der Diebold KGaA als herrschender und ggf. gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer Hauptversammlung der Wincor Nixdorf dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Die Diebold, Inc. soll nicht Partei dieses Unternehmensvertrags werden.
North Canton, den 8. April 2016
Diebold, Incorporated Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA
WICHTIGE INFORMATIONEN FÜR INVESTOREN UND AKTIONÄRE
Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss hat die Diebold, Inc. bei der U.S. Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC“) unter Verwendung des Formulars S-4 ein Registrierungsformular eingereicht, das einen Wertpapierprospekt der Diebold im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot beinhaltet und von der SEC am 5. Februar 2016 für wirksam erklärt wurde. Darüber hinaus hat die BaFin am 4. Februar 2016 die Veröffentlichung einer Angebotsunterlage in deutscher Sprache im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot gestattet. Diebold hat die deutsche Angebotsunterlage am 5. Februar 2016 veröffentlicht. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf Basis dieser Dokumente. Die Annahmefrist für das Angebot ist mit Ende des 22. März 2016 (Mitteleuropäischer Zeit) abgelaufen und eine gesetzliche weitere Annahmefrist hat am 30. März 2016 begonnen und wird am 12. April 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit) enden.
INVESTOREN UND AKTIONÄRE WERDEN AUSDRÜCKLICH DARAUF HINGEWIESEN, DEN WERTPAPIERPROSPEKT, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND WEITERE DOKUMENTE ZU LESEN, DIE IN ZUSAMMENHANG MIT DEM GEPLANTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DEM ANGEBOT BEI DER SEC ODER DER BAFIN EINGEREICHT WURDEN UND WERDEN ODER AUF DER HOMEPAGE DER DIEBOLD (www.diebold.com) UNTER DER RUBRIK INVESTOR RELATIONS VERÖFFENTLICHT WURDEN UND WERDEN, WEIL DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Sie können eine Kopie des Wertpapierprospekts, eine englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage und weitere damit zusammenhängende Dokumente, die Diebold bei der SEC eingereicht hat, auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos herunterladen. Den Wertpapierprospekt und weitere damit zusammenhängende Dokumente können Sie auch auf der Webseite von Diebold unter www.diebold.com unter der Rubrik „Investor Relations“ kostenlos herunterladen. Ferner können Sie eine Kopie der Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de und zusammen mit einer englischsprachigen Übersetzung der Angebotsunterlage auf der Webseite von Diebold unter www.diebold.com unter der Rubrik „Investor Relations“ kostenlos herunterladen. Des Weiteren können Sie eine kostenlose Kopie der Angebotsunterlage auf Anfrage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, erhalten (auch erhältlich per E-Mail an Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dct.tender-offers@db.com oder per Fax an +49 69 910 38794).
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wincor Nixdorf- oder Diebold-Aktien dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der am 5. Februar 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage und in weiteren bei der SEC eingereichten Dokumenten mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wincor Nixdorf-Aktien oder von Instrumenten, die zum direkten oder indirekten Erwerb von Wincor Nixdorf-Aktien berechtigen, wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot stehenden Dokumente zu lesen, weil diese Dokumente wichtige Informationen enthalten.
Außer im Wege eines Wertpapierprospekts, der die Anforderungen des Abschnitt 10 des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt sowie einer deutschen Angebotsunterlage nach Maßgabe der anwendbaren europäischen Vorschriften, einschließlich des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des deutschen Wertpapierprospektgesetzes, wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren vorgenommen werden. Abgesehen von Ausnahmen, die von den jeweiligen zuständigen Aufsichtsbehörden genehmigt werden müssen, oder bestimmten festzustellenden Tatsachen wird das öffentliche Angebot weder direkt noch indirekt in oder innerhalb irgendeiner Rechtsordnung, in der dies einen Verstoß gegen die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen würde, noch durch den Einsatz von Postsendungen oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument (einschließlich, ohne Einschränkung, Faxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels, noch durch irgendwelche Einrichtungen einer inländischen Wertpapierbörse der jeweiligen Rechtsordnung, durchgeführt.
WARNHINWEISE ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN
Bei bestimmten in diesem Dokument enthaltenen Aussagen über Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind, handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen (wie sie im Private Securities Litigation Reform Act von 1995 definiert sind). Dazu gehören Aussagen über die Absichten, Pläne, Ansichten, Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung, einschließlich des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses mit Wincor Nixdorf und des Übernahmeangebots. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Erwartungen von Diebold und sind mit Risiken und Unsicherheiten behaftet; daher können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit ausgeführten Ergebnissen abweichen. Es kann sich hierbei um Aussagen über den Unternehmenszusammenschluss und das Übernahmeangebot, über die Wahrscheinlichkeit der Durchführung der Transaktion und über die Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Finanzlage von Diebold oder Wincor Nixdorf, einschließlich Synergien, Pro-Forma-Umsätzen, angestrebten operativen Margen, des Verhältnisses von Nettoverschuldung zu EBITDA, Gewinnzuwächsen und sonstiger Finanz- und operativer Kennzahlen, handeln. Zukunftsgerichtete Aussagen sind ihrem Wesen nach mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, deren zukünftiger Eintritt ungewiss ist. Zukunftsgerichtete Aussagen garantieren keine zukünftigen unternehmerischen Leistungen, und tatsächliche Betriebsergebnisse, Finanzlage und Liquidität wie auch die Entwicklung innerhalb der Branchen, in denen Diebold und Wincor Nixdorf tätig sind, können sich wesentlich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dieses Dokuments angegeben oder in Aussicht gestellt werden. Außerdem betreffen die Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss von Diebold und Wincor Nixdorf unter anderem auch den voraussichtlichen Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des geplanten Unternehmenszusammenschlusses einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts sowie der Bedingungen ggf. erforderlicher behördlicher und kartellrechtlicher Genehmigungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses. Dies könnte die prognostizierten Vorteile verringern oder die Parteien von dem Vollzug der Transaktion abhalten oder dazu bewegen, diese ganz aufzugeben. Ebenso betreffen die Risiken und Unsicherheiten die Möglichkeit einer erfolgreichen Integration der beiden Unternehmen, den Eintritt von Ereignissen, Veränderungen oder sonstigen Umständen, die zur Beendigung der Grundsatzvereinbarung oder des vorgesehenen Übernahmeangebots führen könnten, das Risiko, dass die Parteien nicht bereit oder in der Lage sind, die Bedingungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses oder Übernahmeangebots rechtzeitig oder überhaupt zu erfüllen, Risiken im Zusammenhang mit Störungen in der Führung der laufenden Geschäfte durch den geplanten Unternehmenszusammenschluss, das Risiko, dass Ankündigungen rund um den geplanten Unternehmenszusammenschluss nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Diebold-Stammaktie haben könnten, und das Risiko, dass die geplante Transaktion oder die potentielle Ankündigung derselben nachteilige Auswirkungen auf die Fähigkeit von Diebold haben könnte, Schlüsselkräfte zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu Lieferanten aufrecht zu erhalten sowie auf die operativen Ergebnisse und das Geschäft im Allgemeinen. Diese Risiken sowie weitere Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss werden genauer im Prospekt dargelegt, der als Anhang 4 der deutschen Angebotsunterlage beiliegt und bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Risiken und Unsicherheiten sind in Diebolds Berichten, die bei der SEC eingereicht wurden und auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov verfügbar sind, dargelegt. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sind auf dem Stand dieses Dokuments. Sofern durch anwendbares Recht nichts anderes vorgeschrieben ist, übernehmen weder Diebold noch Wincor Nixdorf die Pflicht, aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich abzuändern.
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. April 2016
Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Barabfindung im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out
Corporate News
Leutkirch im Allgäu, 07. April 2016 - Die pdm Holding AG, die insgesamt rund 94,24 % des Grundkapitals der Gruschwitz Textilwerke AG hält, hat dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) auf EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke AG festgelegt hat. Die pdm Holding AG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG am 30. Oktober 2015 übermitteltes Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG.
Die Gruschwitz AG und die pdm Holding AG haben am 07. April 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gruschwitz Textilwerke AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die pdm Holding AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gruschwitz AG, die voraussichtlich am 31. Mai 2016 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.
Der Vorstand
Leutkirch im Allgäu, 07. April 2016 - Die pdm Holding AG, die insgesamt rund 94,24 % des Grundkapitals der Gruschwitz Textilwerke AG hält, hat dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG auf die pdm Holding AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) auf EUR 89,08 je Stammaktie der Gruschwitz Textilwerke AG festgelegt hat. Die pdm Holding AG bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der Gruschwitz Textilwerke AG am 30. Oktober 2015 übermitteltes Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG.
Die Gruschwitz AG und die pdm Holding AG haben am 07. April 2016 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gruschwitz Textilwerke AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die pdm Holding AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gruschwitz Textilwerke AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out soll in der noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gruschwitz AG, die voraussichtlich am 31. Mai 2016 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.
Der Vorstand
Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG: Sachverständigengutachten wird vorgelegt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat der von dem Landgericht Mannheim bestellte gerichtliche Sachverständige, Herr WP Prof. Dr. Georg Heni, angekündigt, sein Gutachten bis spätestens zum 29. April 2016 vorzulegen.
In seinem Gutachten zu dem 2009 erfolgten Delisting war der Sachverständige zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie gekommen (was angesichts der aufgrund der Rechtsprechungsänderung des BGH durch die Frosta-Entscheidung erfolgten Beendigung dieses Spruchverfahrens keine praktische Relevanz mehr entfaltete). Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte für das Delisting deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie angeboten.
Im Rahmen des von der Hauptversammlung am 29. März 2011 beschlossenen Squeeze-outs hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten.
LG Mannheim, Az. 24 AktE 1/11 (2)
Krause u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
In dem seit 2011 laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der GeneScan Europe AG, Freiburg i. Br., hat der von dem Landgericht Mannheim bestellte gerichtliche Sachverständige, Herr WP Prof. Dr. Georg Heni, angekündigt, sein Gutachten bis spätestens zum 29. April 2016 vorzulegen.
In seinem Gutachten zu dem 2009 erfolgten Delisting war der Sachverständige zu einem Unternehmenswert von rd. EUR 1.140,- je GeneScan-Aktie gekommen (was angesichts der aufgrund der Rechtsprechungsänderung des BGH durch die Frosta-Entscheidung erfolgten Beendigung dieses Spruchverfahrens keine praktische Relevanz mehr entfaltete). Die Hauptaktionärin, die Eurofins Ventures B.V., hatte für das Delisting deutlich weniger, nämlich lediglich EUR 577,19 je Aktie angeboten.
Im Rahmen des von der Hauptversammlung am 29. März 2011 beschlossenen Squeeze-outs hatte die Eurofins Ventures B.V. den von ihr angebotenen Barabfindungsbetrag nachgebessert und EUR 900,00 je GeneScan-Aktie geboten.
LG Mannheim, Az. 24 AktE 1/11 (2)
Krause u.a. ./. Eurofins Genomics B.V.
Donnerstag, 7. April 2016
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GBW AG: OLG München entscheidet über Beschwerden
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hatte das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-gbw-ag-lg-munchen-i.html. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 21,32 angeboten.
Gegen die Entscheidung des LG München I haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 31. März 2016 diesen Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt. Das Landgericht verweist in dem Nichtabhilfebeschluss lapidar darauf, dass auch aufgrund der Beschwerdebegründungen eine Änderung der angegriffenen Entscheidung nicht möglich sei.
LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (bisher: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy, 20457 Hamburg
_____
Nachtrag vom 12. April 2016:
Das OLG München führt das Beeschwerdeverfahren unter dem Az. 31 Wx 122/16. Die Beschwerden können bis zum 30. Juli 2016 (weiter) begründet werden. Darauf kann bis zum 15. Oktober 2016 erwidert werden.
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hatte das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-gbw-ag-lg-munchen-i.html. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 21,32 angeboten.
Gegen die Entscheidung des LG München I haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 31. März 2016 diesen Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt. Das Landgericht verweist in dem Nichtabhilfebeschluss lapidar darauf, dass auch aufgrund der Beschwerdebegründungen eine Änderung der angegriffenen Entscheidung nicht möglich sei.
LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (bisher: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy, 20457 Hamburg
_____
Nachtrag vom 12. April 2016:
Das OLG München führt das Beeschwerdeverfahren unter dem Az. 31 Wx 122/16. Die Beschwerden können bis zum 30. Juli 2016 (weiter) begründet werden. Darauf kann bis zum 15. Oktober 2016 erwidert werden.
DMG MORI CO., LTD. beabsichtigt Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Bielefeld (ISIN DE0005878003)
Bielefeld, 6. April 2016. Die DMG MORI CO., LTD. hat die von ihr unmittelbar und mittelbar gehaltene Beteiligung an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT auf über 75 % erhöht. Sie hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT heute darüber informiert, dass sie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages plant. Die Gesellschaften werden nun Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufnehmen. Aktuell tagt der Aufsichtsrat.
Vor diesem Hintergrund hat sich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT entschlossen, die für den 6. Mai 2016 einberufene Hauptversammlung auf einen späteren Termin zu verschieben.
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Bielefeld, 6. April 2016. Die DMG MORI CO., LTD. hat die von ihr unmittelbar und mittelbar gehaltene Beteiligung an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT auf über 75 % erhöht. Sie hat die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT heute darüber informiert, dass sie den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages plant. Die Gesellschaften werden nun Gespräche über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufnehmen. Aktuell tagt der Aufsichtsrat.
Vor diesem Hintergrund hat sich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT entschlossen, die für den 6. Mai 2016 einberufene Hauptversammlung auf einen späteren Termin zu verschieben.
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Zukunftsbezogene Aussagen:
Zukunftsbezogene Aussagen:
Diese Meldung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf aktuellen Einschätzungen des Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Solche Aussagen beruhen auf den heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen des Managements. Sie unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Verhältnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit von der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Sollten Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sollten die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, sich als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen als erwartet, antizipiert, beabsichtigt, geplant, angestrebt, geschätzt oder projiziert genannten Ergebnissen abweichen. Zukunftsbezogene Aussagen sind nicht als Garantie oder Zusicherung der darin genannten zukünftigen Entwicklungen oder Ereignisse zu verstehen.
Es gibt zwei Unternehmen, die unter "DMG MORI" firmieren: die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Bielefeld, Deutschland, und die DMG MORI COMPANY LIMITED mit Sitz in Nagoya, Japan. Diese Meldung bezieht sich ausschließlich auf die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Ist in dieser Meldung vom "DMG MORI-Konzern" die Rede, meint dies ausschließlich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und ihre Konzernunternehmen.
Es gibt zwei Unternehmen, die unter "DMG MORI" firmieren: die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Bielefeld, Deutschland, und die DMG MORI COMPANY LIMITED mit Sitz in Nagoya, Japan. Diese Meldung bezieht sich ausschließlich auf die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Ist in dieser Meldung vom "DMG MORI-Konzern" die Rede, meint dies ausschließlich die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und ihre Konzernunternehmen.
Mittwoch, 6. April 2016
Bekanntmachung über die Abfindung bei der Analytik Jena Aktiengesellschaft
Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG
Weil am Rhein
Bekanntmachung
über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der Analytik Jena Aktiengesellschaft,
Jena
– ISIN DE0005213508 / WKN 521 350 –
Die außerordentliche Hauptversammlung der Analytik Jena Aktiengesellschaft („Analytik Jena AG“) vom 23. Februar 2016 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist am 30. März 2016 in das Handelsregister der Analytik Jena AG beim Amtsgericht Jena (HRB 200027) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Analytik Jena AG auf die Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG übergegangen.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 13,68 je Stückaktie der Analytik Jena AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Gera ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Analytik Jena AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Analytik Jena AG gewährt werden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der
Deutsche Bank AG
zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.
Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ausgeschiedenen Aktionäre der Analytik Jena AG kosten- und spesenfrei.
Weil am Rhein, den 4. April 2016
Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG
Montag, 4. April 2016
net SE beschließt vollständiges Delisting
Corporate News
Samstag, 2. April 2016
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Berlin führt die von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsheitsaktionären gestellten Spruchanträge zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG unter den Az. 102 O 2/16 .SpruchG u.a. Das Gericht hat angekündigt, die zulässigen Anträge nach Ablauf der Antragsfrist zu verbinden und dann der Antragsgegnerin, der MMS Germany Holdings GmbH, eine einheitliche Erwiderungsfrist zu setzen.
In dem Spruchverfahren zu dem 2012 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag der MMS Germany Holdings GmbH (eine indirekte Tochtergesellschaft der Publicis Groupe S.A.) mit der Firma PIXELPARK AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Berlin mit Beschluss vom 2. Dezember 2014 Anträge auf Erhöhung des Ausgleichs und der Abfindung zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. Dieses Verfahren ist nunmehr in II. Instanz beim Kammergericht anhängig.
LG Berlin, Az. 102 O 2/16 .SpruchG u.a.
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main (RA Dr. Johannes Schmidt u.a.)
Das Landgericht Berlin führt die von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsheitsaktionären gestellten Spruchanträge zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG unter den Az. 102 O 2/16 .SpruchG u.a. Das Gericht hat angekündigt, die zulässigen Anträge nach Ablauf der Antragsfrist zu verbinden und dann der Antragsgegnerin, der MMS Germany Holdings GmbH, eine einheitliche Erwiderungsfrist zu setzen.
In dem Spruchverfahren zu dem 2012 abgeschlossenen Beherrschungsvertrag der MMS Germany Holdings GmbH (eine indirekte Tochtergesellschaft der Publicis Groupe S.A.) mit der Firma PIXELPARK AG als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Berlin mit Beschluss vom 2. Dezember 2014 Anträge auf Erhöhung des Ausgleichs und der Abfindung zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. Dieses Verfahren ist nunmehr in II. Instanz beim Kammergericht anhängig.
LG Berlin, Az. 102 O 2/16 .SpruchG u.a.
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main (RA Dr. Johannes Schmidt u.a.)
MOBOTIX AG: Konica Minolta Inc. erwirbt Aktienpaket
Mitteilung nach § 19 Abs 1(c) AGB der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse vom 29. März 2016
Die MOBOTIX AG wurde heute informiert, dass die Konica Minolta Inc. Tokio, Japan mit den beiden Hauptaktionären einen Kaufvertrag über ca. 65% der MOBOTIX Aktien abgeschlossen hat. Dr. Ralf Hinkel informierte die MOBOTIX AG, dass er Aufsichtsrat bleiben und weiterhin die strategische Entwicklung leiten wird.
Die MOBOTIX AG wurde heute informiert, dass die Konica Minolta Inc. Tokio, Japan mit den beiden Hauptaktionären einen Kaufvertrag über ca. 65% der MOBOTIX Aktien abgeschlossen hat. Dr. Ralf Hinkel informierte die MOBOTIX AG, dass er Aufsichtsrat bleiben und weiterhin die strategische Entwicklung leiten wird.
Squeeze-out bei der Analytik Jena AG eingetragen
| Veränderungen | |
30.03.2016 | |
HRB 200027: Analytik Jena AG, Jena, Konrad-Zuse-Str.1, 07745 Jena. Die Hauptversammlung vom 23.02.2016 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, nämlich die Endress + Hauser (Deutschland) AG + Co. KG mit dem Sitz in Weil am Rehin (Amtsgericht Freiburg HRA 411454) gegen Barabfindung beschlossen. | |
Endress+Hauser übernimmt Analytik Jena vollständig - Verbliebene Minderheitsaktionäre erhalten Barabfindung
Jena, 1. April 2016 - Der Schweizer Mess- und Automatisierungstechnik-Spezialist Endress+Hauser hat die Analytik Jena AG vollständig übernommen. Mit dem Eintrag des im Februar auf der außerordentlichen Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister gingen am 30. März 2016 die Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf Endress+Hauser über. Das so genannte Squeeze-out-Verfahren wird nun mit der Zahlung der festgesetzten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre abgeschlossen.
Zuletzt waren noch 3,4 Prozent der Analytik-Jena-Anteile nicht im Besitz der Hauptaktionärin. Endress+Hauser hatte im September 2015 das Squeeze-out-Verlangen an Analytik Jena übermittelt. Ein unabhängiger Gutachter ermittelte im Rahmen des dadurch angestoßenen Verfahrens den Wert des Unternehmens und setzte ihn auf 13,68 Euro je Stückaktie fest.
Endress+Hauser hatte 2013 die Kontrolle über die börsennotierte Analytik Jena AG erlangt und zuletzt 96,6 Prozent der Anteile gehalten. Ziel ist es, die Kunden beider Unternehmen künftig vom Labor bis in den Prozess - von der Produktentwicklung bis zur verfahrenstechnischen Produktion - zu begleiten. Analytik Jena beschäftigt in den Kerngeschäftsfeldern Analytical Instrumentation und Life Science weltweit knapp 1.000 Mitarbeiter.
Quelle: Analytik Jena AG
Zuletzt waren noch 3,4 Prozent der Analytik-Jena-Anteile nicht im Besitz der Hauptaktionärin. Endress+Hauser hatte im September 2015 das Squeeze-out-Verlangen an Analytik Jena übermittelt. Ein unabhängiger Gutachter ermittelte im Rahmen des dadurch angestoßenen Verfahrens den Wert des Unternehmens und setzte ihn auf 13,68 Euro je Stückaktie fest.
Endress+Hauser hatte 2013 die Kontrolle über die börsennotierte Analytik Jena AG erlangt und zuletzt 96,6 Prozent der Anteile gehalten. Ziel ist es, die Kunden beider Unternehmen künftig vom Labor bis in den Prozess - von der Produktentwicklung bis zur verfahrenstechnischen Produktion - zu begleiten. Analytik Jena beschäftigt in den Kerngeschäftsfeldern Analytical Instrumentation und Life Science weltweit knapp 1.000 Mitarbeiter.
Quelle: Analytik Jena AG
Donnerstag, 31. März 2016
Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Phoenix Aktiengesellschaft
ContiTech AG
Hannover
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 7. März 2016 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung des Anspruchs einer baren Zuzahlung und der Angemessenheit der Abfindung gemäß §§ 15, 34 UmwG im Zusammenhang mit dem im Jahre 2004 zwischen der damaligen Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg (inzwischen verschmolzen auf die ContiTech AG) und der ContiTech AG abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag
an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der
Phoenix Aktiengesellschaft
Hamburg
Hannover
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 7. März 2016 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung des Anspruchs einer baren Zuzahlung und der Angemessenheit der Abfindung gemäß §§ 15, 34 UmwG im Zusammenhang mit dem im Jahre 2004 zwischen der damaligen Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg (inzwischen verschmolzen auf die ContiTech AG) und der ContiTech AG abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag
an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der
Phoenix Aktiengesellschaft
Hamburg
– DE0006031008 / WKN 603 100 –
Über das aktienrechtliche Spruchverfahren betreffend einer angemessenen baren Zuzahlung und einer angemessenen Abfindung nach einem zwischen der ContiTech AG („ContiTech“) und der Phoenix Aktiengesellschaft („Phoenix“) am 16. November 2004 geschlossenen Verschmelzungsvertrag („Verschmelzungsvertrag“) hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 16. September 2011 (Az. 417 HKO 19/07) entschieden. Gegen diesen Beschluss legten die Antragsgegnerin sowie mehrere Antragsteller Beschwerde beim Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg ein. Über diese Beschwerden hat das Hanseatische Oberlandesgericht Hamburg mit Beschluss vom 11. Dezember 2015 (Az. 13 W 65/11) entschieden. Der Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg ist rechtskräftig.
Der Vorstand der ContiTech AG machte die rechtskräftigen Beschlüsse des Landgerichts Hamburg vom 16. September 2011 und des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 11. Dezember 2015 am 7. März 2016 im Bundesanzeiger bekannt.
Die angemessene Barabfindung gemäß § 6.1 des Verschmelzungsvertrages für eine Phoenix-Aktie wurde vom Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg auf EUR 20,99 je Stückaktie festgesetzt.
Als angemessene bare Zuzahlung gemäß § 2.2 des Verschmelzungsvertrages für außenstehende Aktionäre der Phoenix wurde vom Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg auf EUR 4,77 je Phoenix-Aktie festgesetzt.
Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvertrag stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die
als Zentralabwicklungsstelle.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Phoenix, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des Verschmelzungsvertrags abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 20. Mai 2016 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Phoenix, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.
Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix erhalten eine Erhöhung von EUR 2,10 je Phoenix-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 18,89 je Phoenix-Aktie im Rahmen des Verschmelzungsvertrags.
Zinsen:
Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 2,10 ist für den Zeitraum vom 25. Januar 2007 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 19. Mai 2016) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf den Barabfindungserhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Nachzahlung der baren Zuzahlung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix erhalten eine Nachzahlung der baren Zuzahlung von EUR 4,77 je Phoenix-Aktie im Rahmen des Verschmelzungsvertrags.
Zinsen:
Die bare Zuzahlung in Höhe von EUR 4,77 ist für den Zeitraum vom 25. Januar 2007 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 19. Mai 2016) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf die bare Zuzahlung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Sonstiges
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.
Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der Phoenix im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Phoenix wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Hannover, im März 2016
ContiTech AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. März 2016
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvertrag stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Phoenix, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung bzw. die Ausgleichszahlungen im Rahmen des Verschmelzungsvertrags abgewickelt wurden, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 20. Mai 2016 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Phoenix, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.
Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix erhalten eine Erhöhung von EUR 2,10 je Phoenix-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 18,89 je Phoenix-Aktie im Rahmen des Verschmelzungsvertrags.
Zinsen:
Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 2,10 ist für den Zeitraum vom 25. Januar 2007 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 19. Mai 2016) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf den Barabfindungserhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Nachzahlung der baren Zuzahlung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix erhalten eine Nachzahlung der baren Zuzahlung von EUR 4,77 je Phoenix-Aktie im Rahmen des Verschmelzungsvertrags.
Zinsen:
Die bare Zuzahlung in Höhe von EUR 4,77 ist für den Zeitraum vom 25. Januar 2007 bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und hiernach bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 19. Mai 2016) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf die bare Zuzahlung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Sonstiges
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.
Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der Phoenix im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Phoenix wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Phoenix gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Hannover, im März 2016
ContiTech AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. März 2016
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Ehlebracht AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 22. Februar 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 20 O 17/15 (AktE) verbunden. Das Gericht erwägt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von zwei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.
LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ehlebracht AG hat das Landgericht Dortmund die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 22. Februar 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 20 O 17/15 (AktE) verbunden. Das Gericht erwägt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von zwei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.
LG Dortmund, Az. 20 O 17/15 (AktE)
Neumann u.a. ./. Ehlebracht Holding AG
Überprüfung der Barabfindung im Squeeze-out-Fall BEKO HOLDING AG
10 Fr 183/16p-8
Beschluss
BEKO HOLDING GmbH & Co KG
3521 Nöhagen, Nöhagen 57, Burg Hartenstein
Sitz in politischer Gemeinde Weinzierl am Walde
Wegen:
Antrag auf Überprüfung der Barabfindung , eingelangt am 8. Jänner 2016
Im Zusammenhang mit der gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung betreffend die Aktionäre der ausgeschlossenen Gesellschafter der BEKO HOLDING AG (FN 123357h) sind gemäß §§ 225c ff AktG iVm § 6 Abs. 2 GesAusG Anträge gegen die den Hauptgesellschafter Kotauczek & Fritsch OG (FN 440837s) mit dem Sitz in Weinzierl am Walde beim Landesgericht Krems an der Donau eingelangt.
Aktionäre, die die Voraussetzung gemäß § 225c Abs. 3 Z 1 AktG erfüllen, können binnen eines Monats ab dem Tag dieser Bekanntmachung einen eigenen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung stellen.
Nach Ablauf dieser Frist sind weitere Anträge unzulässig.
Begründung:
Gemäß § 225e Abs. 2 AktG iVm § 6 Abs. 2 GesAusG hat das Gericht im Bekanntmachungsblatt der beteiligten Gesellschaft die im Spruch genannten Informationen bekannt zu machen. Hingewiesen wird darauf, dass die BEKO HOLDING GmbH & Co KG aus der Umwandlung der BEKO HOLDING AG hervorgegangen ist.
Landesgericht Krems an der Donau, Gerichtsabteilung 7
Krems an der Donau, 26. Februar 2016 474062
Dr. Richard Simsalik, Richter
Quelle: Wiener Zeitung/Amtsblatt vom 3. März 2016
Mittwoch, 30. März 2016
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Impreglon SE
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE hat das Landgericht Hannover die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 17. März 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 26 O 106/15 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Karfczyk bestellt. Die nunmehr als Impreglon GmbH firmierende Antragsgegnerin kann innerhalb von fünf Wochen zu den Spruchanträgen Stellung nehmen. Das Gericht hat Termin zu mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen Michael Wahlscheidt auf den 6. Dezember 2016, 10:00 Uhr, anberaumt.
LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Impreglon SE hat das Landgericht Hannover die eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 17. März 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 26 O 106/15 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Karfczyk bestellt. Die nunmehr als Impreglon GmbH firmierende Antragsgegnerin kann innerhalb von fünf Wochen zu den Spruchanträgen Stellung nehmen. Das Gericht hat Termin zu mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des Sachverständigen Michael Wahlscheidt auf den 6. Dezember 2016, 10:00 Uhr, anberaumt.
LG Hannover, Az. 26 O 106/15
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. GMT Investment AG (jetzt: Impreglon GmbH)
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Dienstag, 29. März 2016
CROSS Industries AG: CROSS Industries AG - Konzentration auf die Börsennotierung im Prime Market
Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG
- Delisting-Prozess der KTM AG von der Wiener Börse gestartet (aktueller Streubesitz 0,6%)
- Delisting-Prozess der KTM AG von der Wiener Börse gestartet (aktueller Streubesitz 0,6%)
- Delisting-Prozess der WP AG von der Wiener Börse gestartet (aktueller Streubesitz 0,3%) 
Die CROSS-Fahrzeuggruppe wird sich zukünftig verstärkt auf die Börsennotierung der CROSS Industries AG im Prime Market konzentrieren. Es wird ein Delisting der beiden Tochtergesellschaften KTM AG und WP AG vorbereitet, um damit eine schlankere Kapitalmarktstruktur zu schaffen. Der aktuelle Streubesitz bei beiden Gesellschaften liegt jeweils nur mehr deutlich unter einem Prozent. Den Streubesitzaktionären der KTM AG und der WP AG, die anlässlich eines Delistings als Aktionäre aus den Gesellschaften ausscheiden wollen, werden als flankierende Maßnahme Erwerbsangebote unterbreitet werden, um ihnen einen Ausstieg zu ermöglichen. Jene Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen wollen, bleiben weiterhin Aktionäre der KTM AG und der WP AG.
Öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) der CROSS KraftFahrZeug Holding GmbH an die Aktionäre der KTM AG
Die CROSS-Fahrzeuggruppe wird sich zukünftig verstärkt auf die Börsennotierung der CROSS Industries AG im Prime Market konzentrieren. Es wird ein Delisting der beiden Tochtergesellschaften KTM AG und WP AG vorbereitet, um damit eine schlankere Kapitalmarktstruktur zu schaffen. Der aktuelle Streubesitz bei beiden Gesellschaften liegt jeweils nur mehr deutlich unter einem Prozent. Den Streubesitzaktionären der KTM AG und der WP AG, die anlässlich eines Delistings als Aktionäre aus den Gesellschaften ausscheiden wollen, werden als flankierende Maßnahme Erwerbsangebote unterbreitet werden, um ihnen einen Ausstieg zu ermöglichen. Jene Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen wollen, bleiben weiterhin Aktionäre der KTM AG und der WP AG.
Öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) der CROSS KraftFahrZeug Holding GmbH an die Aktionäre der KTM AG
Die Aktien der KTM AG sind in den Dritten Markt der Wiener Börse einbezogen. Die CROSS KraftFahrZeug Holding GmbH wird ein öffentliches Erwerbsangebot an sämtliche Streubesitzaktionäre der KTM AG stellen, da sich der Streubesitz der KTM AG auf mittlerweile nur mehr 0,6% beläuft. Die CROSS KraftFahrZeug Holding GmbH hält bereits 51,4% des Grundkapitals und der Stimmrechte der KTM AG; der indische Partner Bajaj rund 48,0%. Der Angebotspreis wird EUR 122,50 pro Aktie der KTM AG betragen und entspricht dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der KTM-Aktie an der Wiener Börse zum 24. März 2016 (das ist der letzte Handelstag an der Wiener Börse vor Bekanntgabe der Absicht, ein Erwerbsangebot zu stellen). Das Angebot ist dadurch bedingt, dass seitens der KTM AG die Zurückziehung der Aktien vom Dritten Markt der Wiener Börse angezeigt wird.
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der CROSS Industries AG an die Aktionäre der WP AG
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der CROSS Industries AG an die Aktionäre der WP AG
Die Aktien der WP AG notieren im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse. Die CROSS Industries AG gibt bekannt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG an sämtliche Aktionäre der WP AG zu stellen. Die CROSS Industries AG hält bereits 99,71% des Grundkapitals und der Stimmrechte der WP AG. Der Angebotspreis wird EUR 18 pro Aktie der WP AG betragen und liegt rund 20,24% über dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der WP-Aktie an der Wiener Börse zum 24. März 2016 (das ist der letzte Handelstag an der Wiener Börse vor Bekanntgabe der Absicht, ein Erwerbsangebot zu stellen). Das Angebot ist dadurch bedingt, dass seitens der WP AG die Zurückziehung der Aktien vom Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse angezeigt wird.
Delisting-Anträge leiten kein Squeeze-Out Verfahren ein
Delisting-Anträge leiten kein Squeeze-Out Verfahren ein
Die Hauptgesellschafter der KTM AG und der WP AG haben heute ergänzende Tagesordnungspunkte für die anstehenden Hauptversammlungen beantragt, welche auf ein Börse-Delisting abzielen. Diese eingebrachten Delisting-Anträge beziehen sich ausschließlich auf die Beendigung der Börsennotierung und leiten kein Squeeze-Out Verfahren ein. All jene Aktionäre, die die begleitenden Erwerbsangebote nicht annehmen wollen, bleiben somit Aktionäre von künftig nicht mehr gelisteten Gesellschaften.
Rechtlicher Hinweis: Diese ad-hoc Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der WP AG und/oder der KTM AG dar.
Rechtlicher Hinweis: Diese ad-hoc Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der WP AG und/oder der KTM AG dar.
Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Grohe AG: Ausgleich in Höhe von EUR 2,79 brutto und Abfindung in Höhe von EUR 37,06
| Grohe AG Hemer Bekanntmachung der Grohe AG gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Grohe Beteiligungs GmbH und Grohe AG am 11. Juli 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten ISIN DE000A0DP200 / WKN A0D P20
Zum Spruchverfahren nach §§ 304, 305 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des am 11. Juli 2006 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Grohe Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen und der Grohe AG als abhängigem Unternehmen macht der Vorstand der Grohe AG hiermit den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 12. November 2015 (Az. I-26 W 9/14) wie folgt bekannt:
"BESCHLUSS
In dem Spruchverfahren zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Barabfindung betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Grohe Beteiligungs GmbH
und der
Grohe AG,
an dem beteiligt sind:
1. - 12. (...)
Antragsteller,
gegen
Grohe Beteiligungs GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer David Haines, Hauptstr. 137, 58675 Hemer,
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Weil, Gotshal & Manges LLP,
Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main
weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Berninghaus, Kronenburgallee 5, 44135 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,
hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff auf die mündliche Verhandlung vom 22. Oktober 2015 beschlossen:
Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1), 5), 6), 9) und 10) vom 24. März 2014, der Antragstellerin zu 7) vom 1. April 2014 und der Antragstellerin zu 8) vom 26. März 2014 wird der Beschluss der 18. Zivilkammer/IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund vom 6. März 2014 – 18 O 115/06 (AktE) – teilweise abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Die angemessene Ausgleichszahlung gemäß § 304 Abs. 1 AktG aus dem zwischen der Antragsgegnerin und der Grohe AG am 11. Juli 2006 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 2,79 € brutto je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG festgesetzt.
Die angemessene Abfindung gemäß § 305 Abs. 1 AktG aus dem zwischen der Antragsgegnerin und der Grohe AG am 11. Juli 2006 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf 37,06 € je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG festgesetzt.
Die weitergehenden Beschwerden werden zurückgewiesen.
Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Spruchverfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Zudem werden ihr die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller erster und zweiter Instanz auferlegt mit Ausnahme der erstinstanzlichen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 2), 3), und 4); diese tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.
Der Geschäftswert für das Verfahren in erster Instanz und für das Beschwerdeverfahren wird auf 326.434 € festgesetzt."
Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (auch ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Grohe AG ("AKTIONÄRE") bekannt gegeben:
Die bezüglich der Ausgleichszahlung nachzahlungsberechtigten AKTIONÄRE, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen bezüglich der Ausgleichszahlung nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 29. Februar 2016 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung erhalten haben.
Die bezüglich der Nachzahlung auf die Barabfindung berechtigten ehemaligen AKTIONÄRE, die seinerzeit das Angebot angenommen haben, das ausschließlich von der Grohe Beteiligungs GmbH abgewickelt worden ist, werden gebeten, sich unter Vorlage geeigneter Nachweise aktiv an das Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Aktienlieferung an die Grohe Beteiligungs GmbH veranlasst haben und auf dessen Konto die Gutschrift der Barabfindung direkt von der Grohe Beteiligungs GmbH erfolgte. Die nachstehend nunmehr mit der Nachzahlung beauftragte Abwicklungsstelle wird die Kreditinstitute parallel über diese Vorgehensweise informieren.
Diejenigen AKTIONÄRE, die das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 3.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.
1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 2007 bis 2014 geleisteten Ausgleich
Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 2007 bis 2014 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 0,05 pro Aktie brutto (nach Abzug von Körperschaftssteuern und Solidaritätszuschlag) für das Geschäftsjahr 2007 sowie je EUR 0,06 brutto (nach Abzug von Körperschaftssteuern und Solidaritätszuschlag) für die Geschäftsjahre 2008 bis 2014. Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben.
Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt, wobei von den (inländischen) depotführenden Kreditinstituten grundsätzlich noch 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) sowie ggfs. Kirchensteuer in Abzug gebracht wird.
Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.
2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE
Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 35,19 je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
EUR 1,87 je abgefundener Aktie
zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 2. Januar 2007 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p.a., bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a., über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.
Die auf die Barabfindung sowie auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweils erhaltenen Ausgleichszahlungen sowie Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt die Summe der auf die Barabfindung und auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Zinsen die jeweilige Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung die Summe der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen AKTIONÄR.
3. Annahme des Barabfindungsangebots
Die außenstehenden AKTIONÄRE können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 37,06 je auf den Namen lautender Stückaktie der Grohe AG zzgl. (Rest-) Zinsen noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum
5. April 2016 einschließlich
annehmen. Die AKTIONÄRE, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Grohe AG ab sofort giromäßig an die
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen.
AKTIONÄRE, die für ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Grohe AG von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, erhalten die erhöhte Barabfindung in Höhe von EUR 37,06 je Aktie, zuzüglich Abfindungszinsen ab dem 2. Januar 2007 in Höhe von je 2 Prozentpunkten p.a., bzw. ab dem 1. September 2009 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a., über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.
Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt der Betrag der Abfindungszinsen den Ausgleich des entsprechenden Referenzzeitraums, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt der Ausgleich den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Differenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ausscheidenden AKTIONÄR.
Sollte einer der außenstehenden AKTIONÄRE die erhöhte Barabfindung innerhalb der Annahmefrist annehmen, so hat er für diese Aktien keinen Anspruch auf eine etwaige Nachbesserung aus dem derzeit noch nicht abgeschlossenen Spruchverfahren im Rahmen der Verschmelzung der Grohe Water Technology AG & Co. KG auf die Grohe AG.
4. Allgemeines
Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für die AKTIONÄRE kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen AKTIONÄR selbst zu tragen.
Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommenssteuer zu erfassen und der Abgeltungssteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten AKTIONÄREN wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Hemer, im Februar 2016
Grohe AG Grohe Beteiligungs GmbH
Der Vorstand Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Februar 2016
|
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen sind vom Landgericht Bremen mit Beschluss vom 12. Februar 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 11-O-231/15 verbunden worden. Das Gericht erwägt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen, zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von zwei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.
LG Bremen, Az. 11-O-231/15
NEXBTL-Neue Exclusive BioToy Lüllemann-GmbH u.a. ./. VMS Deutschland Holdings GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschland Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)
Die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen sind vom Landgericht Bremen mit Beschluss vom 12. Februar 2016 zu dem führenden Aktenzeichen 11-O-231/15 verbunden worden. Das Gericht erwägt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Meyer im Hagen, Bremen, zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von zwei Monaten zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.
LG Bremen, Az. 11-O-231/15
NEXBTL-Neue Exclusive BioToy Lüllemann-GmbH u.a. ./. VMS Deutschland Holdings GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschland Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (Rechtsanwältin Dr. Petra Mennicke)
Verschmelzung der Innocoll AG im Handelsregister eingetragen
In ( ) gesetzte Angaben der Anschrift und des Geschäftszweiges erfolgen ohne Gewähr: | |
Veränderungen 08.03.2016 HRB 14298: Innocoll AG, Saal an der Donau, Donaustr. 24, 93342 Saal an der Donau. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsplans vom 16.02.2016 sowie des Beschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 30.01.2016 mit der Innocoll Holdings PLC mit dem Sitz in Athlone (Companies Register der Republik Irland Nr. 544604) verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind. ____ Anmerkung der Redaktion: Die Innocoll-ADR`s sind per Ex-Tag 16. März 2016 im Verhältnis 1 : 1 in Aktien der Innocoll Holdings PLC (WKN: A2A FXY) umgetauscht worden. Die Innocoll AG ist bislang aber noch nicht im Handelsregister gelöscht worden. Bezüglich der Innocoll Holdings PLC ist die Verschmelzung (cross border merger) noch nicht beim irischen Companies Registration Office eingetragen worden (was für die Wirksamkeit der Verschmelzung erforderlich ist). | |
Freitag, 25. März 2016
Creaton AG: Squeeze out
Corporate News
Wertingen, 24. März 2016
Die Etex Holding GmbH hat uns mit Schreiben vom 22. März 2016, das uns gestern zugegangen ist, mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionärin der Creaton AG und der Etex Holding Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG im Jahr 2016 einen Squeeze out nach den Vorschriften der §§ 327 a ff. AktG beschließen lassen möchte.
Wertingen, den 24. März 2016
Creaton AG
Der Vorstand
Wertingen, 24. März 2016
Die Etex Holding GmbH hat uns mit Schreiben vom 22. März 2016, das uns gestern zugegangen ist, mitgeteilt, dass sie als Mehrheitsaktionärin der Creaton AG und der Etex Holding Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG im Jahr 2016 einen Squeeze out nach den Vorschriften der §§ 327 a ff. AktG beschließen lassen möchte.
Wertingen, den 24. März 2016
Creaton AG
Der Vorstand
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
- Analytik Jena AG (Squeeze-out, Hauptversammlung am 23. Februar 2016)
- Beko Holding AG (Squeeze-out, Anträge können noch bis zum 4. April 2016 gestellt werden)
- Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
- Creaton AG (Squeeze-out)
- ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
- Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
- net mobile AG (Squeeze-out)
- NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. März 2016)
- Piper + Jet Maintenance AG (Squeeze-out: Eintragung und Bekanntmachung am 25. Januar 2016 - Antragsfrist endet am 25. April 2016)
- Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Dezember 2015 angekündigt)
- YOUNIQ AG (Squeeze-out: Bekanntmachung am 19. Februar 2016 - Antragsfrist endet am 19. Mai 2016)
Abonnieren
Posts (Atom)