Gentherm Europe GmbH
Augsburg
Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre
der W.E.T. Automotive Systems AG
ISIN DE0005081608 / WKN 508160
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
mit erhöhter Barabfindung aufgrund Vergleichs
Die W.E.T. Automotive Systems AG mit Sitz in Odelzhausen als abhängige Gesellschaft und die Gentherm Europe GmbH (früher: Amerigon Europe GmbH) mit Sitz in Augsburg als herrschendes Unternehmen haben mit Datum vom 16. Juni 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der "Vertrag") geschlossen.
Diesem Vertrag haben die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG am 16. August 2011 und die Gesellschafterversammlung der Gentherm Europe GmbH am 16. Juni 2011 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 22. Februar 2013 in das für die W.E.T. Automotive Systems AG zuständige Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen und ist damit wirksam geworden.
Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Gentherm Europe GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der W.E.T. Automotive Systems AG dessen Stückaktien an der W.E.T. Automotive Systems AG (je eine "W.E.T.-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von
EUR 44,95 je W.E.T.-Aktie
zu erwerben (die „Barabfindung“ bzw. das „Barabfindungsangebot“).
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich gemäß den Bestimmungen des Vertrags für jedes volle Geschäftsjahr der W.E.T. Automotive Systems AG für jede W.E.T.-Aktie brutto EUR 3,71 abzüglich eines Betrags für von der W.E.T. AG hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 3,04 je W.E.T.-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt netto EUR 3,17 je W.E.T.-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der W.E.T. Automotive Systems AG.
Der Ausgleich ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014, die über das Geschäftsjahr 2013 der W.E.T. Automotive Systems AG Beschluss fasst, zur Zahlung fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der W.E.T. Automotive Systems AG endet oder die W.E.T. Automotive Systems AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüferin in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.
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In einem am 15. Februar 2013 geschlossenen außergerichtlichen Vergleich (der „Vergleich“) zur Beilegung unter anderem einer Anfechtungsklage, die von einem Aktionär gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems AG zum Vertrag erhoben worden war, hat sich die Gentherm Europe GmbH verpflichtet, an jeden außenstehenden Aktionär der W.E.T. Automotive Systems AG, der von dem Barabfindungsangebot Gebrauch macht, zusätzlich zu der im Vertrag festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 44,95 je W.E.T.-Aktie einen Betrag in Höhe von
EUR 40,05 je W.E.T.-Aktie,
für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, zu zahlen (die „Zusätzliche Barabfindung“). Der Gesamtbetrag der Barabfindung nach dem Vertrag und der Zusätzlichen Barabfindung beträgt demnach
EUR 85,00 je W.E.T.-Aktie.
Der Vergleich wurde von der W.E.T. Automotive Systems AG mit Datum vom 21. Februar 2013 gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 Aktiengesetz im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Nach den Bestimmungen des Vergleichs erfolgt die Auszahlung der Zusätzlichen Barabfindung zusammen mit der Barabfindung nach dem Vertrag und unter denselben Voraussetzungen, unter denen die Barabfindung nach dem Vertrag zahlbar ist. Die Zusätzliche Barabfindung wird jedoch nicht gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz verzinst. Zinsen, die gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz auf die Barabfindung zu zahlen sind, werden auf die Zusätzliche Barabfindung angerechnet. Gleiches gilt für künftige Dividendenzahlungen oder Ausgleichszahlungen nach dem Vertrag, die vor Annahme des Barabfindungsangebots auf W.E.T.-Aktien gezahlt werden, sowie einen etwaigen Erhöhungsbetrag, der in einem Spruchverfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung rechtskräftig festgesetzt oder in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens vereinbart wird.
Insbesondere vermindern somit aufgelaufene Zinsen gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz auf die Barabfindung sowie etwaige Dividenden- oder Ausgleichszahlungen, die bei einer späteren Annahme des Barabfindungsangebots im Zeitraum bis zur Annahme auf W.E.T.-Aktien gezahlt werden, den Betrag der Zusätzlichen Barabfindung und können demgemäß nicht zusätzlich zum Ausgangsbetrag der Zusätzlichen Barabfindung vereinnahmt werden.
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Die wertpapiertechnische Abwicklung des Barabfindungsangebots sowie die Auszahlung der Barabfindung und der Zusätzlichen Barabfindung sind bei der
BNP Paribas Securities Services S.C.A., Niederlassung Frankfurt am Main
zentralisiert.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der W.E.T. Automotive Systems AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre W.E.T.-Aktien (ISIN DE0005081608) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung und der Zusätzlichen Barabfindung
ab sofort
mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Niederlassung Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird der Gesamtbetrag aus Barabfindung und Zusätzlicher Barabfindung in Höhe von EUR 85,00 je W.E.T.-Aktie Zug um Zug gegen Einreichung ihrer W.E.T.-Aktien zeitnah gutgeschrieben. Zinsen gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz auf die Barabfindung werden mit der Zusätzlichen Barabfindung verrechnet (siehe oben) und erhöhen den vorstehenden Gesamtbetrag daher nicht.
Die Veräußerung der W.E.T.-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebots an die Gentherm Europe GmbH erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die Verpflichtung der Gentherm Europe GmbH zum Erwerb der W.E.T.-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot (die „Annahmefrist“) endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister der W.E.T. Automotive Systems AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.
Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Barabfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Annahmefrist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Für die Wahrung der Annahmefrist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Gentherm Europe GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der W.E.T. Automotive Systems AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Barabfindung verpflichtet. Ein etwaiger Erhöhungsbetrag würde jedoch auf die Zusätzliche Barabfindung angerechnet (siehe oben); eine zusätzliche Zahlung könnte daher von außenstehenden Aktionären, die bereits vorher abgefunden wurden, in diesem Fall nur verlangt werden, soweit der Erhöhungsbetrag den durch Anrechung bereits getilgten Betrag übersteigt.
Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.
Augsburg, im Februar 2013
Gentherm Europe GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Februar 2013
