Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem zweiten Spruchverfahren zu einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (nach dem Pilotverfahren PROCON MultiMedia AG) hat das Landgericht Hamburg den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht a.D. Helmuth Büchel, Hamburg, als gemeinsamen Vertreter bestimmt (Az. 412 HKO 111/12). 45 ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG hatten Spruchanträge gestellt. Die die Firmierung der Gesellschaft fortführende Antragsgegnerin (bislang: INFO Gesell­schaft für Infor­ma­ti­ons­systeme Holding Aktien­ge­sell­schaft) wird von der Rechtsanwaltskanzlei DLA Piper UK LLP, Köln, vertreten.

SCA Hygiene Products SE: SCA Group Holding B.V. übermittelt Squeeze-out Verlangen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Die SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, hat dem Vorstand der SCA Hygiene Products SE heute das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der SCA Hygiene Products SE über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SCA Group Holding B.V. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.

Die SCA Group Holding B.V. hält unmittelbar 6.851.067 Stückaktien der Gesellschaft und damit 96,6% am Grundkapital der Gesellschaft.

 

München, den 21. November 2012

SCA Hygiene Products SE

Der Vorstand

 

Kontakt: Tobias Engelhard, Financial Controller

SCA Hygiene Products SE Terminalstrasse Mitte 18 (MAC)

D - 85356 MÜNCHEN-FLUGHAFEN

Tel + 49 89 97006 757 Fax + 49 89 97006 229

tobias.engelhard@sca.com

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG veröffentlicht Erwerbsangebot für Aktien der itelligence AG

- Angebotspreis von 10,80 Euro je itelligence-Aktie
- Angebotsfrist läuft vom 16. November bis 14. Dezember, 24 Uhr
- Ziel ist ein aktienrechtlicher Squeeze-out
- Angebotsunterlage von der BaFin gebilligt

Düsseldorf, 16. November 2012 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des japanischen IT-Konzerns NTT DATA CORPORATION, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot an die Aktionäre der itelligence AG veröffentlicht. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG bietet den Aktionären der itelligence AG einen Angebotspreis in Höhe von 10,80 Euro je Aktie. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von ca. 44 Prozent auf den Schlusskurs der Aktie der itelligence AG vom 26. Oktober 2012 sowie von etwa 53 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate (XETRA). Zudem räumt NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG allen Aktionären, die das Angebot annehmen, eine Nachbesserung des Angebotspreises (Besserungsschein) ein, wenn und soweit eine gesetzlich vorgesehene Abfindung im Rahmen eines Squeeze-out oder einer vergleichbaren Strukturmaßnahme in absehbarer Zukunft höher sein sollte als der Angebotspreis. Darüber hinaus hat sich Herr Herbert Vogel, Vorstandsvorsitzender der itelligence AG, in seiner Eigenschaft als Aktionär unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für sämtliche von ihm gehaltene Aktien der itelligence AG (ca. 2,03 Prozent) anzunehmen.

Aktionäre der itelligence AG können das Erwerbsangebot seit heute annehmen und ihre Aktien bis 14. Dezember 2012, 24 Uhr andienen. Zusätzliche Informationen zum Angebot und zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage zu finden, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gestattet wurde. Sie steht im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de zum Download zur Verfügung.

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hält bereits insgesamt 81,47 Prozent und NTT Communications Corp., eine Schwestergesellschaft der NTT DATA CORPORATION, weitere 8,19 Prozent der Aktien der itelligence AG. Ziel des neuen Erwerbsangebots ist, nach dessen Vollzug über mindestens 95 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der itelligence AG zu verfügen, da das Erreichen dieser Anteilsschwelle erforderlich ist, um einen aktienrechtlichen Squeeze-out durchzuführen.

Wie bereits von NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG und NTT DATA CORPORATION angekündigt, soll die itelligence AG ihre Geschäftstätigkeit mit einem unabhängigen Management fortführen. Dabei ist beabsichtigt, dass die itelligence AG die Geschäftsbeziehungen mit mittelständischen Unternehmen und Großkonzernen ausbaut und dass das weitere Unternehmenswachstum der itelligence AG gefördert wird. Ziel von NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG und NTT DATA CORPORATION ist es, alle Mitarbeiter der itelligence AG weiter zu beschäftigen. So beabsichtigen beide Unternehmen, weder Geschäfts- oder Arbeitsverträge von Mitarbeitern der itelligence AG zu beenden noch Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands vorzunehmen.

Über NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der NTT DATA CORPORATION, Tokio/Japan, die zugleich die alleinige Kommanditistin der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist. Das Unternehmen wurde 2007 gegründet und hat seinen Sitz in Düsseldorf. Vertreten durch den Geschäftsführer Seiichi Hashimoto erwirbt, hält und verwaltet die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen. Zudem erbringt die Gesellschaft entgeltliche Leistungen an die mit ihr verbundenen Unternehmen, veräußert ihr Vermögen oder die Beteiligungen an Unternehmen und nimmt alle hiermit im Zusammenhang stehenden Handlungen und Rechtsgeschäfte vor. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hält gegenwärtig 81,47 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG.

Über itelligence AG
Die itelligence AG, die ihren Sitz in Bielefeld hat, wurde im Jahr 2000 gegründet. Derzeitige Aktionäre sind die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit 81,47 Prozent und die NTT Communications Corporation mit 8,19 Prozent, 10,34 Prozent sind im Streubesitz. Vertreten durch ihren Vorstand unter dem Vorsitz von Herrn Herbert Vogel bietet die itelligence AG SAP-Beratungsleistungen, Systemintegration und Softwareentwicklung sowie Lizenzgeschäfte und Leistungen im Bereich des Outsourcing und Hosting an. Das Unternehmen hat 2.726 Mitarbeiter (30. September 2012).


Medien-/IR-Kontakt

NTT DATA:
Public Relations-Abteilung NTT DATA CORPORATION Tel: +81 3-5546-8051

cometis AG:
Patrick Ortner cometis AG Tel: +49 611 - 20 585 5-16 Email: ortner@cometis.de

F. Reichelt Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze-out in Höhe von EUR 386,17 je Stammaktie und EUR 428,52 je Vorzugsaktie an der F. Reichelt AG festgelegt

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Die Fedor Holding GmbH, Zossen, hat dem Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft auf die Fedor Holding GmbH als Hauptaktionärin auf EUR 386,17 je Stammaktie und EUR 428,52 je Vorzugsaktie festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr mit Schreiben vom 8. Oktober 2012 übermitteltes Verlangen gemäß § 327a AktG auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden, die für den 28. Dezember 2012 geplant ist.

Hamburg, im November 2012

Der Vorstand

Rückfragehinweis:

Vorstand F. Reichelt AG

Tel.: 040 66988411

reichelt-hamburg@t-online.de

United Internet entscheidet sich für den Erwerb von 25,1 % der Anteile der Versatel-Obergesellschaft

- Beteiligung am Betreiber des zweitgrößten deutschen Glasfasernetzes

- Fortsetzung der guten Partnerschaft mit KKR

Montabaur, 14. November 2012. Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG haben heute entschieden, das Optionsrecht zum Erwerb von 25,1 % der Anteile an der Obergesellschaft der Versatel AG, der Victorian Fibre Holding & Co. S.C.A., einer Gesellschaft im Besitz von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen 'KKR') beratenen Fonds, auszuüben.
 

Diese Option wurde United Internet im Rahmen des Verkaufs ihrer Versatel-Anteile an KKR im Mai 2011 eingeräumt. Mit dem damaligen Verkauf hatte United Internet den Weg für ein Delisting der Gesellschaft freigemacht. Nach dem erfolgten Delisting sowie den durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen haben sich die Ergebniskennzahlen sowie der Free Cashflow von Versatel verbessert. KKR und United Internet haben diese Entwicklung in den letzten Monaten eng begleitet.

Der Anteilserwerb soll im Dezember 2012 durch die Ausübung der Option und die Wandlung des KKR im Rahmen des damaligen Verkaufs gewährten Vendor Loans (in Höhe von 59,8 Mio. EUR) in Anteile der Versatel-Obergesellschaft erfolgen.

'Durch die Ausübung der Option sichern wir uns eine wesentliche Beteiligungan einem der führenden Infrastruktur-Anbieter mit dem zweitgrößten Glasfasernetz in Deutschland', fasst Ralph Dommermuth die Beweggründe für den geplanten Anteilserwerb zusammen. 'Wir freuen uns auf die Fortsetzungder guten Zusammenarbeit mit KKR und dem Versatel-Management bei der Weiterentwicklung der Gesellschaft.'

 

Pressemitteilung von United Internet AG

Spruchverfahren Squeeze-out bei HBW Abwicklungs AG i.L. nach Beschwerderücknahme abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Mindeheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) hatte das LG Hannover - wie bereits berichtet - die Barabfindung von EUR 210,- auf EUR 280,- angehoben (Beschluss vom 22. August 2012, Az. 23 AktE 149/10). Die Hauptaktionärin, die zum InBev-Konzern gehörende InBev Germany Holding GmbH, hatte gegen diesen Beschluss sofortige Beschwerde eingereicht. Auf eine entsprechende gerichtliche Anregung hin hat sie diese Beschwerde allerdings mit Schriftsatz vom 6. November 2012 zurückgenommen. Damit bliebt es bei der gerichtlichen Anhebung auf  EUR 280,- je HBW-Aktie.

Spruchverfahren Squeeze-out bei Aditron AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet hatte das Landgericht (LG) Düsseldorf in dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aditron AG, Düsseldorf, auf die Rheinmetall AG den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 29. August 2012 von EUR 26,50 deutlich auf EUR 36,44 heraufgesetzt (Az. 33 O 126/06 AktE). Gegen diese Entscheidung hat die nunmehr von der Kanzlei Gleiss Lutz vertretene Hauptaktionärin, die Rheinmetall AG, sofortige Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Düsseldorf führt das Beschwerdeverfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 25/12 (AktE).

TAG Immobilien AG: Squeeze Out Verfahren der Bau-Verein zu Hamburg AG erfolgreich abgeschlossen - Die TAG Immobilien AG hält nun 100 Prozent der Bau-Verein Aktien

(Hamburg, 9. November 2012) - Die TAG Immobilien AG (im Folgenden kurz ('TAG') hatte bei der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft (WKN 517900, ISIN DE0005179006) (nachstehend auch 'Bau-Verein' genannt) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (sogenanntes 'Squeeze Out') nach den §§ 327a ff AktG eingeleitet. In der Hauptversammlung des Bau-Vereins am 29. August 2012 wurde der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,55 je Aktie beschlossen. Mit Eintragung dieses Beschlusses am 9. November 2012 in das Handelsregister ist das Ausschlussverfahren erfolgreich abgeschlossen worden und der Bau-Verein ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der TAG Immobilien AG. Damit ist auch die Beendigung der Notierung der Bau-Verein Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg verbunden.

Hierzu ergänzt Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender der TAG: 'Wir freuen uns, dass dieses Verfahren nun erfolgreich abgeschlossen ist. Die Struktur der TAG wird sich dadurch weiter vereinfachen und die Transparenz für unsere Aktionäre erhöht. Gleichzeitig können wir die nicht unerheblichen Kosten der Börsennotiz des Bau-Vereins einsparen.'

Kontakt:
TAG Immobilien AG
Investor and Public Relations
Britta Wöhner / Dominique Mann
Tel. +49 (0) 40 380 32 -386 / -305
Fax +49 (0) 40 380 32 390
ir@tag-ag.com

TAG Immobilien AG: Konzernstruktur weiter optimiert – Squeeze Out Bau-Verein erfolgreich abgeschlossen

Aus der heutigen Pressemitteilung der TAG Immobilien AG:

Strategisch hat die TAG ihre Konzernstruktur weiter verschlankt - mit Abschluss des Squeeze Out Verfahrens ist die TAG nun alleinige Aktionärin der Bau-Verein zu Hamburg AG. Die Kosten der Börsennotiz des Bauvereins können damit eingespart werden.

Gleiss Lutz begleitet VEM Vermögensverwaltung AG bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out

Pressemitteilung von Gleiss Lutz vom 6. November 2012

 

Gleiss Lutz hat die VEM Vermögenverwaltung AG als Hauptaktionärin bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Württembergische Leinenindustrie AG beraten. Der Squeeze-out war Teil einer Umstrukturierung, in deren Zusammenhang die Württembergische Leinenindustrie AG auf die VEM Vermögensverwaltung AG verschmolzen wurde. Squeeze-out und Verschmelzung konnten kurzfristig in das Handelsregister eingetragen werden.

Bei der Maßnahme handelt es sich um einen der ersten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs in Deutschland. Diese erst kürzlich vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit erlaubt es einem Hauptaktionär, dem Aktien in Höhe von mindestens 90 Prozent an einer Aktiengesellschaft gehören, die übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen. Gleichzeitig wird die Gesellschaft auf den Hauptaktionär verschmolzen. Bisher war ein Squeeze-out nur bei einer Beteiligung des Hauptaktionärs von mindestens 95 Prozent möglich.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für die VEM Vermögenverwaltung AG tätig: Dr. Martin Schockenhoff (Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht), Dr. Stephanie Lumpp (Gesellschaftsrecht, beide Stuttgart), Dr. Charlotte Beck (Arbeitsrecht, Berlin) und Muriel Kaufmann (Arbeitsrecht, Stuttgart).

Dr. Martin Schockenhoff und Dr. Stephanie Lumpp sind für die Franz Hensmann AG als Hauptaktionärin beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG (MCS AG) derzeit bereits bei einem weiteren verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out tätig.

Spruchverfahren Squeeze-out bei der Solarparc AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Solarparc AG, Bonn, wird vom Landgericht (LG) Köln unter dem Aktenzeichen 91 O 64/12 geführt (Zürn u.a. ./. SolarWorld AG). Das LG Köln hat Herrn RA Dr. Rainer Klocke, Köln, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Es gibt 61 Antragsteller. Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin SolarWorld AG sind die Rechtsanwälte Schmitz Knoth, Bonn.

Neue Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Ergänzend zu dem Blog "Spruchverfahren Recht & Praxis" wird zukünftig die elektronische (d.h. in pdf-Format verteilte) Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (kurz: SpruchZ) etwas mehr Transparenz in Spruchverfahren bringen und Verfahren, Entscheidungen und Hintergründe darstellen und dokumentieren. So wird über die Bestellung gemeinsamer Vertreter und von Sachverständigen berichtet. Auch soll die Argumentationlinie der (regional z.T. sehr unterschiedlichen) Rechtsprechung dargestellt werden. Das Zeitschriftenformat erlaubt es (anders als bei einem Blog), auch wissenschaftliche Beiträge mit Fußnoten in zitierfähiger Weise zu veröffentlichen.

In der in den nächsten Tagen erscheinenden Ausgabe Nr. 1 diskutiert RA/StB Dr. Theo Schubert, M.C.L. Univ. Mich., "Das Verhältnis von Abfindung, Ausgleich und Verzinsung beim Squeeze-out". Die Redaktion freut sich über Beiträge, die (möglichst als Word-Datei) an die E-mail-Adresse Redaktion@SpruchZ.de zu senden sind.

Der Bezug der Zeitschrift ist kostenlos. Bestellungen sind zu richten an: Verteiler@SpruchZ.de

 

Spruchverfahren Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bausparkasse Mainz AG wird beim Landgericht Koblenz unter den Aktenzeichen 2 HK O 69/12 SpruchG u.a. geführt. Es sind mehrere Anträge nach dem Spruchverfahrensgesetz eingereicht worden; die Verfahren sind bislang noch nicht verbunden worden. Das Landgericht hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Martini, 56073 Koblenz, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin, die INTER Krankenversicherung aG, wird von den Rechtsanwälten SZA Schilling, Zutt & Anschütz, Frankfurt am Main, vertreten.  

RENERCO Renewable Energy Concepts AG: Aktuelle Information zur außerordentlichen Hauptversammlung vom 26.10.2012

Am 26. Oktober 2012 hat die Hauptversammlung der RENERCO Renewable Energy Concepts AG den Beschluss gefasst, einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre für eine Barabfindung in Höhe von 4,05 Euro/Aktie durchzuführen. 

Der ursprünglich angedachte Betrag wurde von der Hauptaktionärin BayWa r.e. renewable energy GmbH im Rahmen der Aussprache erhöht. Dies geschah auch im Sinne eines guten Einvernehmens mit den zum Teil der RENERCO AG schon sehr lange verbundenen Minderheitsaktionären. 

Widersprüche, die eine Anfechtungsklage gegen den Squeeze-Out-Beschluss ermöglichen würden, sind angesichts des erhöhten Betrages nicht erhoben bzw. zurückgenommen worden. 

Damit ist aus Sicht der Gesellschaft ein zügiger Fortgang des Verfahrens bis hin zur Eintragung im Handelsregister und zum Wirksamwerden des Squeeze-Out zu erwarten. 

Zum Unternehmen: 
Die RENERCO Renewable Energy Concepts AG ist seit 1989 im Bereich der Erneuerbaren Energien tätig. Das Unternehmen konzentriert sich auf die vier Geschäftsfelder Windenergie, Photovoltaik, Geothermie und Bioenergie. Der regionale Schwerpunkt liegt auf dem Heimatmarkt Deutschland und im europäischen Ausland. 

Zum Leistungsspektrum des Unternehmens gehören Standortentwicklung, Planung und schlüsselfertige Errichtung von Anlagen zur Nutzung Erneuerbarer Energien. RENERCO erbringt auch die technische und kaufmännische Betriebsführung der Erzeugungsanlagen und berät Investoren, Fondsgesellschaften und Bankinstitute in technischen und technisch-wirtschaftlichen Fragestellungen. 

Zur Stärkung ihres Solargeschäftes hat RENERCO im letzten Jahr die gesamten Aktivitäten in der neugegründeten RENERCO Solar GmbH zusammengefasst. Die hundertprozentige Tochter ist unter anderem vom neuen Standort Freiburg aus für die Projektentwicklung und Realisierung großer PV-Anlagen verantwortlich.

Seit Ende 2009 gehört RENERCO mehrheitlich zur BayWa r.e. renewable energy GmbH, einer hundertprozentigen Tochter der BayWa AG. 

Kontakt:
RENERCO Renewable Energy Concepts AG
Maria Huber
Herzog-Heinrich-Str. 9
80336 München
Telefon: +49 89-383932-131
Telefax: +49 89-383932-32
e-mail: maria.huber@renerco.com

Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verlangen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bestätigung und Konkretisierung der Absicht der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft zur Herbeiführung eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding und Absicht der div, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung ergibt.

Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, ('deutsche internet versicherung ag'), ein Unternehmen des Continentale Versicherungsverbundes, hatte der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, ('MAG') mit Schreiben vom 16. Juli 2012 mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der MAG als übertragender Gesellschaft und der deutsche internet versicherung ag als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen; der Verschmelzungsvertrag solle die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a AktG erfolgen soll.

Nach dem Umwandlungsgesetz kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der deutsche internet versicherung ag - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.

Die deutsche internet versicherung ag hält derzeit unmittelbar 58.824.319 der insgesamt 63.080.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der MAG; dies entspricht - unter Berücksichtigung der Absetzung der 2.436 eigenen Aktien der MAG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - ca. 93,26% des Grundkapitals der MAG. Damit gehören der deutsche internet versicherung ag Aktien in Höhe von
mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MAG, sodass die deutsche internet versicherung ag als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der MAG als übertragender Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG ihre vorgenannte Absicht bestätigt und konkretisiert. In diesem Zusammenhang hat sie die MAG darüber in Kenntnis gesetzt, dass sie die MAG zeitnah im Anschluss an den Abschluss des Verschmelzungsvertrages - der am 24. Oktober 2012 beabsichtigt ist - auffordern werde, eine außerordentliche Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem geplanten Termin des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages liegt, und den Tagesordnungspunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAG auf die deutsche internet versicherung ag gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG auf die Tagesordnung zu setzen. Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG ferner mitgeteilt, sie gehe derzeit - vorbehaltlich der Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer - davon aus, dass der anteilige Ertragswert je Stückaktie der MAG auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze des IDW unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung liegen werde. Die deutsche internet versicherung ag beabsichtige daher, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen solle, ergebe. Dieser betrage nach Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 3,73 EUR je Stückaktie der MAG. Die deutsche internet versicherung ag gehe derzeit davon aus, dass die Barabfindung auf 3,73 EUR je auf den Namen lautender Stückaktie der MAG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,00 EUR festgelegt werde.

Mannheim, den 19. Oktober 2012

Der Vorstand

NTT DATA EUROPE kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für itelligence AG an

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bielefeld, 29. Oktober 2012 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, Düsseldorf, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der itelligence AG abzugeben. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG wird allen Aktionären der itelligence AG 10,80 Euro pro Aktie in bar anbieten. Das öffentliche Erwerbsangebot wird nach Angaben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG voraussichtlich unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der Bieter nach Vollzug des Erwerbsangebots über mindestens 95% der Stimmrechte und des Grundkapitals der itelligence AG verfügen wird. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine Tochtergesellschaft der NTT DATA Corporation, Tokio, Japan.

 

Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hat mitgeteilt, dass sie derzeit bereits einen Anteil am Grundkapital und der Stimmrechte der itelligence AG in Höhe von ca. 81,28% hält. Der Vorstandsvorsitzende der itelligence AG, Herr Herbert Vogel, hat in seiner Eigenschaft als Aktionär mit der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung geschlossen, nach der er verpflichtet ist, das Erwerbsangebot für die von ihm gehaltenen Aktien an der itelligence AG (ca. 2,035% des Grundkapitals und der Stimmrechte) anzunehmen.
 

Im Übrigen wird das Erwerbsangebot zu den von der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG den gesetzlichen Vorgaben entsprechend eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und der Angemessenheit des Angebotspreises abgeben.

 

Die Angebotsunterlage wird von der NTT DATA Europe GmbH & Co. KG auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: http: www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de

 

Kontakt:

Katrin Schlegel, itelligence AG,

Tel: +49 (0) 521 - 91 44 8106;

katrin.schlegel@itelligence.de

Prof. Dr. Ulrich v. Jeinsen und Kaye Scholer erzielen Vergleich im Spruchverfahren LINOS/Qioptiq

Frankfurt, 23. Oktober 2012 – Vor dem LG Hannover wurde ein aktienrechtliches Spruchverfahren zum Unternehmensvertrag, der im Jahr 2006 zwischen der heutigen Qioptiq Holding Deutschland GmbH (vorher: Optco Akquisitions GmbH) und der ehemaligen LINOS Aktiengesellschaft abgeschlossen wurde, erfolgreich beendet (AZ: 22 AktE 42/07). Nahezu sämtliche Antragsteller haben einem Vergleich zugestimmt, der – neben einer angemessenen Aufwandsentschädigung für die Antragsteller – eine isolierte Erhöhung der Barabfindung des Unternehmensvertrages um 3,00 EUR je Stückaktie gewährt. Die Verhandlungen führten Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen von der Kanzlei Göhmann Rechtsanwälte Notare, Hannover, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Dr. Annette Bödeker von Kaye Scholer LLP in Frankfurt auf Seiten der Antragsgegnerin Qioptiq.

Die Qioptiq Gruppe, eines der weltweit führenden Unternehmen im Design und in der Herstellung von hoch präzisen optischen Komponenten und Modulen, hatte LINOS, ebenfalls spezialisiert auf optische Technologien, im Oktober 2006 übernommen. Ende 2006 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen und anschließend im Jahr 2008 ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der LINOS AG eingeleitet. Zahlreiche Aktionäre stellten die in den beiden Maßnahmen angebotenen Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen zur gerichtlichen Überprüfung.

Die Schwierigkeit des Vergleichsabschlusses bestand darin, die antragsstellenden außenstehenden Aktionäre von der zwischen den Verhandlungsführern ausgehandelten Lösung zu überzeugen. Prof. Dr. v. Jeinsen konnte sich in zahlreichen Gesprächen mit „Schlüsselpersonen“ auf Antragstellerseite verständigen, die dann ihrerseits als Multiplikatoren gegenüber weiteren Antragstellern handelten. Die Parteien beginnen nun Vergleichsverhandlungen in dem zweiten Spruchverfahren über die Höhe der Abfindung im Rahmen des Squeeze-Outs (AZ: 22 AktE 63/09).

Antragsteller u.a.: Karl-Walter Freitag, OMEGA Vermögensverwaltungs GmbH, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Prof. Dr. Ekkehard Wenger.

Vertreter Antragsgegner: Dr. Annette Bödeker, Kaye Scholer LLP, Frankfurt.

Gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Ulrich v. Jeinsen, Göhmann Rechtsanwälte Notare, Hannover.

Kaye Scholer wurde 1917 in New York gegründet und ist mit über 450 Rechtsanwälten eine der führenden internationalen Sozietäten. Die traditionsreiche Kanzlei berät mit insgesamt neun Büros in den wichtigsten Wirtschafts- und Finanzzentren auf dem amerikanischen, dem europäischen und dem asiatischen Kontinent. Das Frankfurter Büro von Kaye Scholer berät mit 26 Anwälten Unternehmen, Finanzinstitute, die öffentliche Hand und Privatpersonen zu nationalen und grenzüberschreitenden Fragestellungen und Transaktionen, insbesondere in den Praxisbereichen Corporate/M&A, Finance, Kartellrecht, Pharma / Biotech, IP / Patent Litigation & Design Protection, Labor / Restructuring & Business Reorganisation, Compliance, Tax und Litigation / Dispute Resolution

Spruchverfahren Squeeze-out bei der Salamander AG: Landgericht Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem seit neun Jahren laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Salamander AG, Kornwestheim, eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 16. Oktober 2012, Az. 32 AktE 8/03 KfH). Der ursprünglich von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 22,71 war durch einen gerichtlichen Vergleich vom 20. Dezember 2002 (vor Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) auf EUR 26,- je Salamander-Aktie erhöht worden. Der gerichtlich bestellte Sachverständige Ulrich Fritzlen kam auf einen Wert von EUR 25,13 je Aktie.
___

22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bongen, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Andreae-Noris Zahn AG: Squeeze-out - Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf EUR 29,02 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Hauptaktionärin der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft ( ISIN DE0005047005, WKN 504 700), die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, hat dem Vorstand der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 29,02 je nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat, und damit ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung bestätigt und konkretisiert.

Über den Squeeze-out soll in der außerordentlichen Hauptversammlung der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft am 18. Dezember 2012 Beschluss gefasst werden.

Der Vorstand

Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069/79203-124
e-mail: thomas.graf@anzag.de

Graphit Kropfmühl AG: Handelsregister trägt Squeeze-out und Verschmelzung ein

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Kropfmühl, Deutschland, 19. Oktober 2012 --- Nachdem das Handelsregister des Amtsgerichts München am 17. Oktober 2012 den Vermerk über den Beschluss der Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft (DEUTSCHE BOERSE: 'GKR') vom 27. August 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft
(Minderheitsaktionäre) in Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf die AMG Mining AG, München (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 31,92 je Aktie und die Verschmelzung auf die AMG Mining AG in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen hat, ist am heutigen Tag die Verschmelzung der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin durch Eintragung in das Handelsregister der AMG
Mining AG wirksam geworden.

Die Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft ist damit erloschen. Der Name und die Marke bleiben über die 100 %ige Tochtergesellschaft GK Graphit Kropfmühl GmbH erhalten. Mit dieser Handelsregistereintragung ist gleichzeitig der von der Hauptversammlung am 27. August 2012 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 31,92 je Aktie gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG wirksam geworden. Damit sind zugleich alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die AMG Mining AG gesondert veröffentlichen.

Über das Unternehmen
Die Graphit Kropfmühl AG ist Spezialist für die Herstellung von Siliciummetall und ein weltweit führender Anbieter für veredelten Naturgraphit mit Standorten in Europa, Asien und Afrika. Das im Prime Standard notierte Unternehmen (ISIN: DE0005896005) bietet seinen Kunden Siliciummetall und Graphite für vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Siliciummetall wird in der Chemie-, Aluminium-, Halbleiter- und Solarzellenindustrie genutzt. Hochwertige Graphite werden u. a. in Schmierstoffen, als Kohlebürsten in Elektromotoren und in der Chemischen Industrie beispielsweise für Wärmedämmung und Energiesparprogramme eingesetzt.

Derby Cycle AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze out auf EUR 31,56 fest; weitere Anpassung der Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr

09.10.2012

Die Pon Holding Germany GmbH hatte dem Vorstand der Derby Cycle AG (ISIN DE000A1H6HN1, WKN A1H6HN) am 29. Mai 2012 mitgeteilt, dass ihr seit diesem Tag mehr als 95% der Aktien der Derby Cycle AG gehören und sie das Verlangen nach §327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pon Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung beschließen zu lassen.

Am heutigen Tag hat die Pon Holding Germany GmbH ihr Verlangen vom 29. Mai 2012 dahingehend konkretisiert, die Hauptversammlung der Derby Cycle AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pon Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 31,56 je Stückaktie der Derby Cycle AG beschließen zu lassen.

Die Festlegung der Barabfindung erfolgte unter Berücksichtigung einer aktualisierten Unternehmensplanung der Gesellschaft, wonach die für das Geschäftsjahr 2011/12 zu erwartende EBIT-Marge unter der zuletzt veröffentlichten Prognose von voraussichtlich 7 bis 8% liegen und voraussichtlich etwa 6% betragen wird. Ursächlich hierfür ist ein unerwartet schwaches Geschäft in den Monaten August und September, dessen Auswirkungen voraussichtlich auch nicht durch andere Effekte, die im Rahmen der Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses noch mit dem Abschlussprüfer abzustimmen sein werden, kompensiert wird. Eine genauere Schätzung der im Geschäftsjahr 2011/12 erzielten EBIT-Marge ist der Gesellschaft derzeit noch nicht möglich.

Zusatzinformationen:
ISIN: DE000A1H6HN1
WKN: A1H6HN
Marktsegment: Regulierter Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

Derby Cycle AG
Siemensstraße 1-3
49661 Cloppenburg

F. Reichelt Aktiengesellschaft: Squeeze-out-Verlangen der Fedor Holding GmbH

Ad-hoc-Meldung vom 9. Oktober 2012

Die Fedor Holding GmbH, Zossen, hat dem Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und mittelbar insgesamt mindestens 1.080.077 Aktien der Gesellschaft im Sinne von § 327a AktG gehören, also mindestens ca. 96,01% des Grundkapitals der F.Reichelt Aktiengesellschaft. Damit verbunden hat die Fedor Holding GmbH dem Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft heute gemäß § 327a AktG das Verlangen übermittelt, der Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft möge in Übereinstimmung mit den §§ 327a ff. AktG alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der F. Reichelt Aktiengesellschaft auf die Fedor Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. Squeeze-out).

Hamburg, im Oktober 2012
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Vorstand F. Reichelt AG
Tel.: 040 66988411 reichelt-hamburg@t-online.de

Barabfindung für Squeeze-out in Höhe von EUR 20,99 je Stückaktie an der Holcim (Deutschland) AG festgelegt

Ad-hoc-Meldung nach §15WpHG

Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim (Deutschland) AG ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin auf EUR 20,99 je Stückaktie festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 AktG vom 18. Juli 2012 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Sie hat dies zudem mit einem Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verbunden. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden, die für den 29. November 2012 geplant ist.

Hamburg, den 15. Oktober 2012

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.de

Württembergische Leinenindustrie AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft am 28. August 2012 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer von der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 425,00 je Aktie der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG (sog. Squeeze-Out-Beschluss) wurde am 11. Oktober 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm eingetragen.

Die Eintragung ist mit dem Vermerk versehen, dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erst mit Eintragung der Verschmelzung der Gesellschaft auf die VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers, d.h. in das Handelsregister der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Potsdam, wirksam wird. Nach Kenntnis des Vorstands hat das Amtsgericht Potsdam die Verschmelzung noch nicht in das Handelsregister der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft eingetragen. Sobald der Vorstand von einer solchen Eintragung Kenntnis erlangt, wird eine gesonderte Bekanntmachung erfolgen.

Blaubeuren, den 12. Oktober 2012

Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Der Vorstand

CinemaxX AG: Squeeze-out-Antrag nach § 39a WpÜG der Vue Beteiligungs AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Vue Beteiligungs AG hat uns am 13. Oktober 2012 mitgeteilt, dass sie am 12. Oktober 2012 beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag nach § 39a WpÜG auf Durchführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-out eingereicht hat. Der Antrag zielt auf den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Abfindung. Das Landgericht hat den Antrag nach § 39b Abs. 2 WpÜG in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Für weitere Informationen verweisen wir auf die bevorstehende Bekanntmachung des Landgerichts Frankfurt am Main.

CinemaxX AG
Valentinskamp 18-20 20354 Hamburg Deutschland
Telefon: +49 (0)40 45068-0 Fax: +49 (0)40 45068-201
E-Mail: presse@cinemaxx.de
Internet: www.cinemaxx.de
ISIN: DE0005085708 WKN: 508570
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Hamburg; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart