von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der DIBAG Industriebau AG hat das Landgericht München I eine Erhöhung der Abfindung abgelehnt (Beschluss vom 10. Dezember 2010, Az. 5 HK O 11403/09). Die Doblinger Beteiligungs GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 28,04 je Stückaktie angeboten. Das Landgericht stellt auf den Börsenkurs ab und folgt nunmehr hinsichtlich des Referenzzeitraums der neuen BGH-Rechtsprechung (Beschluss vom 19. Juli 2010, Az. II ZB 18/09 - "Stollwerck"), d. h. es hält einen Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme für maßgeblich. Angesichts der während des Spruchverfahrens geänderten Rechtsprechung legt das Landgericht die Kosten der Antragsteller der Antragsgegnerin auf.
Sonntag, 19. Dezember 2010
Mittwoch, 15. Dezember 2010
INTERNOLIX AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung
Pflichtmitteilung nach § 15 WpHG
Seligenstadt, 14. Dezember 2010
Die INTERNOLIX AG hat am heutigen Tag - entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2010 - bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 39 Abs. 2 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt gestellt.
Bei Rückfragen: INTERNOLIX AG,
Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0,
E-mail: jh@internolix.de,
Internet: http://www.internolix.de
Seligenstadt, 14. Dezember 2010
Die INTERNOLIX AG hat am heutigen Tag - entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2010 - bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 39 Abs. 2 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt gestellt.
Bei Rückfragen: INTERNOLIX AG,
Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0,
E-mail: jh@internolix.de,
Internet: http://www.internolix.de
Squeeze-out Brau und Brunnen AG: Landgericht Dortmund erhöht Abfindung auf EUR 120,40
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund die Abfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, soll demnach EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann noch Beschwerde eingelegt werden.
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund die Abfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, soll demnach EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann noch Beschwerde eingelegt werden.
Freitag, 10. Dezember 2010
INTERSEROH SE: Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG beabsichtigt Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
10.12.2010 - Der Vorstand der INTERSEROH SE hat heute die Mitteilung erhalten, dass die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG als herrschendes Unternehmen beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Absatz 1 Aktiengesetz mit der INTERSEROH SE abzuschließen.
Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG hält als Mehrheitsaktionärin der INTERSEROH SE 75,003 Prozent der Anteile und damit der Stimmrechte. Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG ist ein Unternehmen der Recyclinggruppe ALBA mit Sitz in Berlin.
Rückfragehinweis:
Ute Christoph Telefon: +49(0)2203 9147 1241
E-Mail: ute.christoph@interseroh.com
10.12.2010 - Der Vorstand der INTERSEROH SE hat heute die Mitteilung erhalten, dass die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG als herrschendes Unternehmen beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Absatz 1 Aktiengesetz mit der INTERSEROH SE abzuschließen.
Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG hält als Mehrheitsaktionärin der INTERSEROH SE 75,003 Prozent der Anteile und damit der Stimmrechte. Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG ist ein Unternehmen der Recyclinggruppe ALBA mit Sitz in Berlin.
Rückfragehinweis:
Ute Christoph Telefon: +49(0)2203 9147 1241
E-Mail: ute.christoph@interseroh.com
Sonntag, 5. Dezember 2010
Odeon Film AG: Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft gibt ein bindendes Angebot zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Odeon Film AG ab
Ad-hoc-Meldung vom 3. Dezember 2010
München, 3. Dezember 2010 - Der Odeon Film AG wurde heute mitgeteilt, dass die Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft sich gestern mit dem besten Angebot gegen Mitbewerber zum Erwerb von insgesamt 5.303.826 Aktien (ca. 66,94% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG sowie von insgesamt 706.076 Aktien (ca. 8,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der WEKAH Consult GmbH durchgesetzt hat. Das Angebot ist bindend, die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG und die WEKAH Consult GmbH haben die Möglichkeit, es bis zum Ablauf des 31. Dezember 2010 anzunehmen.
Die Tele München Gruppe ist ein integrierter Medienkonzern, der alle audio-visuellen Auswertungsstufen unter einem Dach vereint. Zu den Beteiligungen zählen u.a. Clasart Film, CineMedia Film, Concorde Filmverleih, Cinemaxx, Tele 5 und ATV.
München, 3. Dezember 2010 - Der Odeon Film AG wurde heute mitgeteilt, dass die Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft sich gestern mit dem besten Angebot gegen Mitbewerber zum Erwerb von insgesamt 5.303.826 Aktien (ca. 66,94% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG sowie von insgesamt 706.076 Aktien (ca. 8,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der WEKAH Consult GmbH durchgesetzt hat. Das Angebot ist bindend, die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG und die WEKAH Consult GmbH haben die Möglichkeit, es bis zum Ablauf des 31. Dezember 2010 anzunehmen.
Die Tele München Gruppe ist ein integrierter Medienkonzern, der alle audio-visuellen Auswertungsstufen unter einem Dach vereint. Zu den Beteiligungen zählen u.a. Clasart Film, CineMedia Film, Concorde Filmverleih, Cinemaxx, Tele 5 und ATV.
Samstag, 27. November 2010
Interhyp AG: Squeeze-out-Verlangen der ING Direct N.V.
Ad-hoc-Meldung vom 26. November 2010
München - Die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, hat heute schriftlich von dem Vorstand der Interhyp AG gemäß § 327a Absatz 1 Aktiengesetz verlangt, dass die Hauptversammlung der Interhyp AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG auf die ING Direct N.V. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die ING Direct N.V. hält 6.568.656 Aktien der Interhyp AG und damit ca. 99,62 Prozent der Aktien der Interhyp AG. Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG gefasst werden.
Kontakt:
Interhyp AG
Christian Kraus, Leiter Unternehmenskommunikation
Marcel-Breuer-Straße 18, 80807 München
Telefon: (089) 20 30 7 13 01
Fax: (089) 20 30 75 13 01
E-Mail: christian.kraus@interhyp.de
München - Die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, hat heute schriftlich von dem Vorstand der Interhyp AG gemäß § 327a Absatz 1 Aktiengesetz verlangt, dass die Hauptversammlung der Interhyp AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG auf die ING Direct N.V. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die ING Direct N.V. hält 6.568.656 Aktien der Interhyp AG und damit ca. 99,62 Prozent der Aktien der Interhyp AG. Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG gefasst werden.
Kontakt:
Interhyp AG
Christian Kraus, Leiter Unternehmenskommunikation
Marcel-Breuer-Straße 18, 80807 München
Telefon: (089) 20 30 7 13 01
Fax: (089) 20 30 75 13 01
E-Mail: christian.kraus@interhyp.de
Dienstag, 16. November 2010
TAG Immobilien AG will Colonia Real Estate AG übernehmen
TAG Immobilien AG kündigt ein freiwilliges Übernahmeangebot zur vollständigen Übernahme der Aktien der Colonia Real Estate AG und dessen Finanzierung durch eine Barkapitalerhöhung und die Begebung einer Wandelschuldverschreibung an
Ad-hoc-Mitteilung vom 15. November 2010
Der Vorstand der TAG Immobilien AG, Hamburg (nachstehend auch „TAG“ genannt) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, den Aktionären der Colonia Real Estate AG, Köln, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29, 34 WpÜG zu unterbreiten. Gegenstand des Angebotes werden die auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN: DE0006338007 an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) gehandelten Stückaktien der Colonia Real Estate AG (nachstehend auch „CRE“ genannt). Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien wird die TAG den Aktionären der CRE anbieten, diese zu einem Preis von EUR 5,55 zu erwerben. Dieses Angebot beinhaltet eine Prämie von 30 Prozent je CRE Aktie, berechnet auf der Basis des umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses (Xetra-Schlusskurs) im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß Bloomberg vor Bekanntmachung der Übernahmeabsicht. Die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebotes hat die TAG Immobilien AG durch gesonderte Mitteilung entsprechend dem WpÜG heute parallel zu dieser Bekanntmachung veröffentlicht.
Zur Finanzierung dieser Übernahme hat der Vorstand heute ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Barkapitalerhöhung beschlossen, die in Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals die Begebung von bis zu circa 11,6 Mio. neuen Stückaktien umfasst. Die neuen Aktien sollen nur den Aktionären in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten werden. Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Ein Wertpapierprospekt wird für das Angebot der Aktien nicht erstellt. Die neuen Aktien werden voraussichtlich spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Bookbuilding-Verfahrens wird auch der endgültige Bezugspreis marktnah festgelegt und spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht. Die neuen Aktien sollen zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen werden und ab dem 01.01.2010 gewinnberechtigt sein. Für Zwecke der Börsenzulassung wird die Gesellschaft vorher einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Prospekt veröffentlichen.
Weiterhin hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 70 Mio. zu begeben.
Die Wandlungsrechte beziehen sich auf Inhaberaktien, die aus dem von der Hauptversammlung der TAG am 25. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapital zur Verfügung gestellt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden nur den Aktionären der TAG in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten. Ein börslicher Bezugsrechtehandel wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Schuldverschreibungen sollen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert werden. Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen dieses Bezugsangebots bezogen werden, sollen institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten werden. Die Schuldverschreibungen sollen dazu
im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Verfahrens werden auch die endgültigen Konditionen festgelegt, insbesondere Verzinsung, Wandlungspreis und Ausgabekurs.
Die Veröffentlichung der Bezugsangebote für die Barkapitalerhöhung und die Wandelschuldverschreibungen, denen die weiteren Einzelheiten zu entnehmen sind, ist im November 2010 vorgesehen. Die Bezugsfristen werden jeweils zwei Wochen betragen.
Die aus diesen Maßnahmen erwarteten Geldmittel sollen der Finanzierung des Angebotes zur Übernahme der CRE Aktien dienen. Die TAG strebt den Ausbau ihrer derzeitigen, sich auf mehr als 21,4 Prozent belaufenden, strategischen Beteiligung an der CRE an, um die gemeinsamen Geschäftsfelder der Gesellschaften im Bereich der Wohnimmobilien und des Asset Managements zusammenzuführen und dadurch Synergien zu heben. Es ist geplant, dass das Übernahmeangebot nach Abschluss der vorgenannten Kapitalmaßnahmen Mitte Dezember 2010 auf der Grundlage einer von der BaFin gestatteten Angebotsunterlage veröffentlicht wird.
Die TAG wird heute eine gesonderte Presseerklärung veröffentlichen. Die Presseerklärung und die später nachfolgende Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werden im Internet unter www.tag-ag.com veröffentlicht.
Die Kapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen werden von Kempen & Co. N.V., Amsterdam, als Sole Global Coordinator und gemeinsam mit der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main als Joint Lead Managers und Joint Bookrunners begleitet.
Ad-hoc-Mitteilung vom 15. November 2010
Der Vorstand der TAG Immobilien AG, Hamburg (nachstehend auch „TAG“ genannt) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, den Aktionären der Colonia Real Estate AG, Köln, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29, 34 WpÜG zu unterbreiten. Gegenstand des Angebotes werden die auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN: DE0006338007 an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) gehandelten Stückaktien der Colonia Real Estate AG (nachstehend auch „CRE“ genannt). Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien wird die TAG den Aktionären der CRE anbieten, diese zu einem Preis von EUR 5,55 zu erwerben. Dieses Angebot beinhaltet eine Prämie von 30 Prozent je CRE Aktie, berechnet auf der Basis des umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses (Xetra-Schlusskurs) im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß Bloomberg vor Bekanntmachung der Übernahmeabsicht. Die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebotes hat die TAG Immobilien AG durch gesonderte Mitteilung entsprechend dem WpÜG heute parallel zu dieser Bekanntmachung veröffentlicht.
Zur Finanzierung dieser Übernahme hat der Vorstand heute ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Barkapitalerhöhung beschlossen, die in Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals die Begebung von bis zu circa 11,6 Mio. neuen Stückaktien umfasst. Die neuen Aktien sollen nur den Aktionären in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten werden. Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Ein Wertpapierprospekt wird für das Angebot der Aktien nicht erstellt. Die neuen Aktien werden voraussichtlich spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Bookbuilding-Verfahrens wird auch der endgültige Bezugspreis marktnah festgelegt und spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht. Die neuen Aktien sollen zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen werden und ab dem 01.01.2010 gewinnberechtigt sein. Für Zwecke der Börsenzulassung wird die Gesellschaft vorher einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Prospekt veröffentlichen.
Weiterhin hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 70 Mio. zu begeben.
Die Wandlungsrechte beziehen sich auf Inhaberaktien, die aus dem von der Hauptversammlung der TAG am 25. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapital zur Verfügung gestellt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden nur den Aktionären der TAG in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten. Ein börslicher Bezugsrechtehandel wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Schuldverschreibungen sollen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert werden. Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen dieses Bezugsangebots bezogen werden, sollen institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten werden. Die Schuldverschreibungen sollen dazu
im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Verfahrens werden auch die endgültigen Konditionen festgelegt, insbesondere Verzinsung, Wandlungspreis und Ausgabekurs.
Die Veröffentlichung der Bezugsangebote für die Barkapitalerhöhung und die Wandelschuldverschreibungen, denen die weiteren Einzelheiten zu entnehmen sind, ist im November 2010 vorgesehen. Die Bezugsfristen werden jeweils zwei Wochen betragen.
Die aus diesen Maßnahmen erwarteten Geldmittel sollen der Finanzierung des Angebotes zur Übernahme der CRE Aktien dienen. Die TAG strebt den Ausbau ihrer derzeitigen, sich auf mehr als 21,4 Prozent belaufenden, strategischen Beteiligung an der CRE an, um die gemeinsamen Geschäftsfelder der Gesellschaften im Bereich der Wohnimmobilien und des Asset Managements zusammenzuführen und dadurch Synergien zu heben. Es ist geplant, dass das Übernahmeangebot nach Abschluss der vorgenannten Kapitalmaßnahmen Mitte Dezember 2010 auf der Grundlage einer von der BaFin gestatteten Angebotsunterlage veröffentlicht wird.
Die TAG wird heute eine gesonderte Presseerklärung veröffentlichen. Die Presseerklärung und die später nachfolgende Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werden im Internet unter www.tag-ag.com veröffentlicht.
Die Kapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen werden von Kempen & Co. N.V., Amsterdam, als Sole Global Coordinator und gemeinsam mit der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main als Joint Lead Managers und Joint Bookrunners begleitet.
Außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG beschließt Beherrschungsvertrag und Squeeze-out
- Hauptversammlungsbeschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 14,60 EUR
- Hauptversammlungsbeschluss zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH
Regensburg, 12. November 2010 - Die Hauptversammlung der GENEART AG hat heute die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie beschlossen. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH wird erst mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wirksam.
Außerdem hat die heutige Hauptversammlung der GENEART AG dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Die Gesellschaften haben den Beherrschungsvertrag am 27.09.2010 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Applied Biosystems Deutschland GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrages bereits am 27. September 2010 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre einen garantierten jährlichen Gewinnanteil in Höhe von 0,99 EUR brutto je GENEART-Aktie vor. Gleichzeitig hat sich die Applied Biosystems Deutschland GmbH in diesem Vertrag verpflichtet, Aktien von außenstehenden Aktionären von GENEART gegen Gewährung einer Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie auf deren Verlangen hin zu erwerben. Auch der Beherrschungsvertrag wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Kontakt für weitere Informationen:
Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66
info@better-orange.de www.better-orange.de
- Hauptversammlungsbeschluss zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH
Regensburg, 12. November 2010 - Die Hauptversammlung der GENEART AG hat heute die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie beschlossen. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH wird erst mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wirksam.
Außerdem hat die heutige Hauptversammlung der GENEART AG dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Die Gesellschaften haben den Beherrschungsvertrag am 27.09.2010 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Applied Biosystems Deutschland GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrages bereits am 27. September 2010 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre einen garantierten jährlichen Gewinnanteil in Höhe von 0,99 EUR brutto je GENEART-Aktie vor. Gleichzeitig hat sich die Applied Biosystems Deutschland GmbH in diesem Vertrag verpflichtet, Aktien von außenstehenden Aktionären von GENEART gegen Gewährung einer Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie auf deren Verlangen hin zu erwerben. Auch der Beherrschungsvertrag wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Kontakt für weitere Informationen:
Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66
info@better-orange.de www.better-orange.de
Samstag, 6. November 2010
Trüb AG legt Barabfindung für Winter AG-Minderheitsaktionäre auf 1,20 Euro je Aktie fest
Die Trüb AG, Aarau/Schweiz, Hauptaktionärin der Winter AG, hat dem Vorstand der Winter AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Winter AG auf EUR 1,20 je Stückaktie festgelegt hat.
Die Trüb AG hält 95,12 Prozent der Anteile an der Winter AG. Das heutige konkretisierte Übertragungsverlangen an den Vorstand der Winter AG ist darauf gerichtet, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Winter AG auf die Trüb AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2010 geplant.
Winter AG
Der Vorstand
Unterschleißheim, 05. November 2010
Die Trüb AG hält 95,12 Prozent der Anteile an der Winter AG. Das heutige konkretisierte Übertragungsverlangen an den Vorstand der Winter AG ist darauf gerichtet, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Winter AG auf die Trüb AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2010 geplant.
Winter AG
Der Vorstand
Unterschleißheim, 05. November 2010
Dienstag, 2. November 2010
Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG: Barabfindung im Rahmen von Squeeze out und Gewinnabführungsvertrag auf EUR 7,15 je Aktie festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung vom 1. November 2010
Die Landesbank Berlin AG, Berlin, hat dem Vorstand der Berlin Hyp heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp auf die Landesbank Berlin AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 7,15 je Aktie festgelegt hat.
Ferner haben die Vorstände der Landesbank Berlin AG und der Berlin Hyp heute jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre der Berlin Hyp ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 7,15 je Aktie vor. Der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG ist in Höhe von brutto EUR 0,32 je Aktie für ein volles Geschäftsjahr vereinbart worden; das entspricht nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses einem jährlichen Nettoausgleich von EUR 0,27.
Der Squeeze out und der Gewinnabführungsvertrag bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Berlin Hyp. Hierüber soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Dezember 2010 Beschluss gefasst werden. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf ferner noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Landesbank Berlin AG.
Der Vorstand
Die Landesbank Berlin AG, Berlin, hat dem Vorstand der Berlin Hyp heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp auf die Landesbank Berlin AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 7,15 je Aktie festgelegt hat.
Ferner haben die Vorstände der Landesbank Berlin AG und der Berlin Hyp heute jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre der Berlin Hyp ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 7,15 je Aktie vor. Der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG ist in Höhe von brutto EUR 0,32 je Aktie für ein volles Geschäftsjahr vereinbart worden; das entspricht nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses einem jährlichen Nettoausgleich von EUR 0,27.
Der Squeeze out und der Gewinnabführungsvertrag bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Berlin Hyp. Hierüber soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Dezember 2010 Beschluss gefasst werden. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf ferner noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Landesbank Berlin AG.
Der Vorstand
Montag, 25. Oktober 2010
ANZAG-Vorstand begrüßt die Mehrheitsübernahme durch britischen Gesundheitsdienstleister Alliance Boots
Alliance Boots hat ANZAG-Anteile von Sanacorp, Celesio und Phoenix übernommen
Frankfurt, 19. Oktober 2010 – Am 18. Oktober 2010 wurde bekanntgegeben, dass der britische Pharma-Händler Alliance Boots die ANZAG-Anteile der Celesio, der Phoenix und der Sanacorp übernimmt und damit 81,64 % der Anteile halten wird – vorbehaltlich der Zustimmung durch die Kartellbehörden. Des Weiteren hat Alliance Boots ein Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre angekündigt – zu diesem Angebot ist das Unternehmen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) verpflichtet.
Der Vorstandsvorsitzende der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG), Dr. Thomas Trümper, sagt dazu:
„Der Vorstand der Andreae-Noris Zahn AG begrüßt die Übernahme der mehr als 80prozentigen Aktienmehrheit an unserem Unternehmen durch den britischen Gesundheitsdienstleister und Pharmagroßhändler Alliance Boots. Die langjährige Zusammenarbeit mit Vertretern des Unternehmens im Aufsichtsrat der ANZAG und Gespräche mit der Unternehmensleitung führen uns zu der Überzeugung, dass der neue Mehrheitsaktionär die bisherige Strategie der ANZAG und ihr Handeln im Markt unterstützt. Nach wie vor steht die intensive Zusammenarbeit mit der inhabergeführten selbstständigen Apotheke im Fokus der Unternehmenspolitik.
Wir sehen als große Vorteile dieser Mehrheitsübernahme den Zugewinn an Know-How und die Möglichkeiten der internationalen Vernetzung und Zusammenarbeit.“
Über die ANZAG:
Mit insgesamt rund 3.600 Mitarbeitern (inklusive Ausland), drei Auslandsbeteiligungen sowie einem Umsatz von 4,0 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2009 gehört die Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) zu den führenden deutschen Pharmagroßhändlern. Die ANZAG verfügt mit 24 Niederlassungen über das dichteste Auslieferungsnetz in Deutschland, sie unterstützt die selbstständigen Apotheken unter anderem mit dem Kooperationskonzept vivesco bei der Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit unter sich verändernden Marktbedingungen. Die Andreae-Noris Zahn AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die ISIN lautet DE0005047005, das Börsenkürzel „ANZ".
Pressekontakt:
Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf
Leiter Unternehmenskommunikation & Pressesprecher
Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Tel. (069) 7 92 03-124
Fax (069) 7 92 03-429
E-Mail: thomas.graf@anzag.de
Frankfurt, 19. Oktober 2010 – Am 18. Oktober 2010 wurde bekanntgegeben, dass der britische Pharma-Händler Alliance Boots die ANZAG-Anteile der Celesio, der Phoenix und der Sanacorp übernimmt und damit 81,64 % der Anteile halten wird – vorbehaltlich der Zustimmung durch die Kartellbehörden. Des Weiteren hat Alliance Boots ein Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre angekündigt – zu diesem Angebot ist das Unternehmen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) verpflichtet.
Der Vorstandsvorsitzende der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG), Dr. Thomas Trümper, sagt dazu:
„Der Vorstand der Andreae-Noris Zahn AG begrüßt die Übernahme der mehr als 80prozentigen Aktienmehrheit an unserem Unternehmen durch den britischen Gesundheitsdienstleister und Pharmagroßhändler Alliance Boots. Die langjährige Zusammenarbeit mit Vertretern des Unternehmens im Aufsichtsrat der ANZAG und Gespräche mit der Unternehmensleitung führen uns zu der Überzeugung, dass der neue Mehrheitsaktionär die bisherige Strategie der ANZAG und ihr Handeln im Markt unterstützt. Nach wie vor steht die intensive Zusammenarbeit mit der inhabergeführten selbstständigen Apotheke im Fokus der Unternehmenspolitik.
Wir sehen als große Vorteile dieser Mehrheitsübernahme den Zugewinn an Know-How und die Möglichkeiten der internationalen Vernetzung und Zusammenarbeit.“
Über die ANZAG:
Mit insgesamt rund 3.600 Mitarbeitern (inklusive Ausland), drei Auslandsbeteiligungen sowie einem Umsatz von 4,0 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2009 gehört die Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) zu den führenden deutschen Pharmagroßhändlern. Die ANZAG verfügt mit 24 Niederlassungen über das dichteste Auslieferungsnetz in Deutschland, sie unterstützt die selbstständigen Apotheken unter anderem mit dem Kooperationskonzept vivesco bei der Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit unter sich verändernden Marktbedingungen. Die Andreae-Noris Zahn AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die ISIN lautet DE0005047005, das Börsenkürzel „ANZ".
Pressekontakt:
Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf
Leiter Unternehmenskommunikation & Pressesprecher
Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
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Squeeze-out USU AG: LG Stuttgart lehnt Anhebung des Abfindungsbetrags ab
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das LG Stuttgart hat die Anträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre der USU AG, Möglingen, mit Beschluss vom 18. Oktober 2010 zurückgewiesen (Az. 32 AktE 5/04 KfH). Der von der Hauptaktionärin, der Firma USUS-Software AG (früher: USU-Openshop AG), angebotene Barabfindungsbetrag für den Ende 1003 durchgeführten Squeeze-out sei angemessen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann Beschwerde zum OLG Stuttgart eingereicht werden.
Das LG Stuttgart hat die Anträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre der USU AG, Möglingen, mit Beschluss vom 18. Oktober 2010 zurückgewiesen (Az. 32 AktE 5/04 KfH). Der von der Hauptaktionärin, der Firma USUS-Software AG (früher: USU-Openshop AG), angebotene Barabfindungsbetrag für den Ende 1003 durchgeführten Squeeze-out sei angemessen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann Beschwerde zum OLG Stuttgart eingereicht werden.
Samstag, 23. Oktober 2010
Raupach & Wollert-Elmendorff: Squeeze-out bei TA Triumph-Adler AG – KYOCERA MITA nun Alleinaktionär
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 13. Oktober 2010 hält der japanische KYOCERA MITA Konzern, einer der führenden Hersteller für Laserdrucker und digitale Kopiergeräte, nun sämtliche Aktien an dem deutschen Traditionsunternehmen TA Triumph-Adler AG.
Damit ist der Spezialist im Document Management nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der KYOCERA MITA Corporation. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Abfindung von 1,90 Euro je Aktie.
Lediglich eine Aktionärin hatte gegen den am 20. April 2010 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionärin auf die KYOCERA MITA Corporation geklagt. Nach Durchführung eines erfolgreichen Freigabeverfahren vor dem OLG Nürnberg konnte der Squeeze-out bereits vor Abschluss des Anfechtungsverfahrens abgeschlossen werden.
Berater KYOCERA MITA
Raupach & Wollert-Elmendorff (Düsseldorf): Dr. Michael Bäumker (Federführung), Niko Jakovou, Dirk Hänisch (alle Gesellschaftsrecht/M&A)
Berater TA Triumph-Adler AG
CMS Hasche Sigle (München): Alexander Ballmann, Dr. Tilmann Weichert
Hintergrund: In Deutschland wird KYOCERA MITA regelmäßig von Raupach & Wollert-Elmendorff rechtlich beraten.
Dr. Michael Bäumker hat die KYOCERA MITA Corporation bereits im Jahr 2009 bei der erfolgreichen Übernahme der TA-Triumph-Adler AG mit beraten. Mit der Übernahme gelang es KYOCERA MITA damals bereits 93,84 % der Stimmrechte an TA zu erwerben.
Raupach & Wollert-Elmendorff ist mit über 90 Rechtsanwälten an sieben Standorten in Deutschland vertreten und eingebunden in ein internationales Netzwerk kooperierender Wirtschaftskanzleien in über 30 Ländern und mit mehr als 3.000 Rechtsanwälten weltweit.
Ihr Ansprechpartner für weitere Information:
Dr. Michael Bäumker
Tel.: 0211 - 87 72-04
Email: mbaeumker@raupach.de
Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Damit ist der Spezialist im Document Management nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der KYOCERA MITA Corporation. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Abfindung von 1,90 Euro je Aktie.
Lediglich eine Aktionärin hatte gegen den am 20. April 2010 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionärin auf die KYOCERA MITA Corporation geklagt. Nach Durchführung eines erfolgreichen Freigabeverfahren vor dem OLG Nürnberg konnte der Squeeze-out bereits vor Abschluss des Anfechtungsverfahrens abgeschlossen werden.
Berater KYOCERA MITA
Raupach & Wollert-Elmendorff (Düsseldorf): Dr. Michael Bäumker (Federführung), Niko Jakovou, Dirk Hänisch (alle Gesellschaftsrecht/M&A)
Berater TA Triumph-Adler AG
CMS Hasche Sigle (München): Alexander Ballmann, Dr. Tilmann Weichert
Hintergrund: In Deutschland wird KYOCERA MITA regelmäßig von Raupach & Wollert-Elmendorff rechtlich beraten.
Dr. Michael Bäumker hat die KYOCERA MITA Corporation bereits im Jahr 2009 bei der erfolgreichen Übernahme der TA-Triumph-Adler AG mit beraten. Mit der Übernahme gelang es KYOCERA MITA damals bereits 93,84 % der Stimmrechte an TA zu erwerben.
Raupach & Wollert-Elmendorff ist mit über 90 Rechtsanwälten an sieben Standorten in Deutschland vertreten und eingebunden in ein internationales Netzwerk kooperierender Wirtschaftskanzleien in über 30 Ländern und mit mehr als 3.000 Rechtsanwälten weltweit.
Ihr Ansprechpartner für weitere Information:
Dr. Michael Bäumker
Tel.: 0211 - 87 72-04
Email: mbaeumker@raupach.de
Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Donnerstag, 21. Oktober 2010
Actris AG: Eintragung Übertragungsbeschluss
Ad-hoc-Mitteilung der Actris AG vom 13. Oktober 2010
Die Hauptversammlung der Actris AG (WKN 610700 und 610702, ISIN DE0006107006) hat am 30. August 2010 u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Actris AG auf die Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist heute in das Handelsregister der Actris AG beim Amtsgericht Mannheim (HRB 9147) eingetragen worden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG übergegangen. Die Börsennotierung der an der zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassenen Actris-Aktien (WKN 610700) wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur noch ein Handel mit Barabfin-dungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie wird die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gesondert veröffentlichen. Die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Der Vorstand
Die Hauptversammlung der Actris AG (WKN 610700 und 610702, ISIN DE0006107006) hat am 30. August 2010 u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Actris AG auf die Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist heute in das Handelsregister der Actris AG beim Amtsgericht Mannheim (HRB 9147) eingetragen worden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG übergegangen. Die Börsennotierung der an der zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassenen Actris-Aktien (WKN 610700) wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur noch ein Handel mit Barabfin-dungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie wird die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gesondert veröffentlichen. Die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Der Vorstand
Mittwoch, 20. Oktober 2010
Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart im Spruchverfahren gegen Daimler AG
Der 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart hat unter Vorsitz des Präsidenten des Oberlandesgerichts Eberhard Stilz in einem gestern gefassten Beschluss in letzter Instanz entschieden, dass die Wertrelation, die der Fusion der Daimler Benz AG mit der zwischenzeitlich in Daimler AG umbenannten vormaligen DaimlerChrysler AG im Jahr 1998 zugrunde gelegt worden war, angemessen war.
Die Verschmelzung war Teil des Zusammenschlusses zwischen der Daimler Benz AG und der Chrysler Corporation. Die Hauptversammlungen dieser beiden Unternehmen hatten am 18.09.1998 dem Gesamtvorhaben des Zusammenschlusses zugestimmt.
Nach den zwischen den beteiligten Unternehmen getroffenen Vereinbarungen sollten die Aktionäre der ehemaligen Daimler Benz AG ihre Aktien im Verhältnis 1 zu 1,005 gegen Aktien der DaimlerChrysler AG umtauschen können; für die Aktionäre der Chrysler Corporation sollte ein Umtausch ihrer Aktien gegen solche der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 0,6235 erfolgen. Dem lagen eingehende Verhandlungen und Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern zugrunde.
Ehemalige Aktionäre der Daimler Benz AG hatten beim Landgericht Stuttgart ein Spruchverfahren eingeleitet, um eine bare Zuzahlung zu ihren umgetauschten Aktien zu erhalten. Das Umwandlungsgesetz sieht eine Zuzahlung vor, wenn das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen ist.
Das Landgericht Stuttgart hatte mit Beschluss vom 04.08.2006 eine bare Zuzahlung in Höhe von 22,15 € pro Aktie festgesetzt; daraus errechnete sich ein Gesamtvolumen der zu leistenden Zuzahlungen von ca. 230 Mio. €. Die Kammer des Landgerichts war nach Durchführung einer Beweisaufnahme der Ansicht, dass eine Korrektur der auf der Grundlage der „Ertragswertmethode“ ermittelten Unternehmenswerte erforderlich sei. Der Unternehmenswert der Daimler Benz AG sei höher und derjenige der Chrysler Corporation niedriger in Ansatz zu bringen. Angemessen sei danach eine Umtauschrelation zwischen Aktien der Daimler Benz AG und der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 1,2073, woraus sich der festgesetzte Zuzahlungsbetrag ergebe.
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat jetzt der Beschwerde der Daimler AG, der vormaligen DaimlerChrysler AG, stattgegeben, den Beschluss des Landgerichts aufgehoben und die Anträge auf Festsetzung einer Zuzahlung zurückgewiesen. Der Senat hat zugleich die Beschwerden und Anschlussbeschwerden der Antragsteller abschlägig beschieden, die eine noch höhere Zuzahlung begehrt haben.
Die nach der so genannten „Ertragswertmethode“ vorgenommene Bewertung in dem Gutachten der Gesellschaften, nach welchem die vereinbarte Verschmelzungsrelation als angemessen anzusehen ist, ist nach der Entscheidung des Oberlandesgerichts nicht zu beanstanden.
Nach der allgemein anerkannten „Ertragswertmethode“ wird der Unternehmenswert durch die Diskontierung der künftig den Unternehmenseignern, hier also den Aktionären, zufließenden finanziellen Überschüsse ermittelt. Diese Zukunftserträge werden auf der Grundlage der Ergebnisse der früheren Jahre und der internen Planung des Unternehmens prognostiziert. Dieser Prognose kommt eine hohe Bedeutung für die Unternehmensbewertung zu; sie ist deshalb in vielen Bewertungsverfahren besonders umstritten.
Der Fall zeichnet sich nach Ansicht des Senats durch die Besonderheit aus, dass über den Zusammenschluss zweier zuvor voneinander unabhängiger Konzerne zu entscheiden war, die durch ihre Vorstände nach einer freien und sachkundig unterstützten Verhandlung eine für angemessen erachtete Verschmelzungsrelation vereinbart haben und deren Verhandlungsergebnis durch die Hauptversammlung der Daimler Benz AG mit einer Mehrheit von ca. 99,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde. Derartige Vertragsverhandlungen sind naturgemäß davon geprägt, dass die Interessen aller Aktionäre einer jeden Seite auf ein möglichst günstiges Umtauschverhältnis gerichtet sind. Klein- und Großaktionäre eines Unternehmens haben in einem solchen Fall gleichgerichtete wirtschaftliche Interessen.
Damit unterscheidet sich nach Auffassung des Senats eine solche Verschmelzung unabhängiger Gesellschaften wesentlich von regelmäßig auftretenden Fallgestaltungen in anderen Spruchverfahren, in denen es etwa um Abfindungen für Minderheitsaktionäre geht, die aus Eigeninteresse eines Großaktionärs im Wege des "Squeeze Out" aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. In solchen Verfahren ist es die Funktion des Spruchverfahrens, einen angemessenen Interessenausgleich zwischen den Aktionären einer Gesellschaft herzustellen.
Demgegenüber besteht bei einem vertragsautonom ausgehandelten und von einer großen Aktionärsmehrheit gebilligten Verschmelzungsvertrag eine höhere Gewähr dafür, dass die Vorstände die wirtschaftlichen Interessen der Anteilseigner ihres jeweiligen Unternehmens hinreichend berücksichtigt und durchgesetzt haben. Deshalb ist in solchen Fällen die gerichtliche Prüfung des Umtauschverhältnisses eingeschränkt. Sie hat sich darauf zu konzentrieren, ob die zwischen den unabhängigen Unternehmen geführten Verhandlungen als sorgfaltsgemäß angesehen werden können.
Dagegen ist es grundsätzlich nicht die Aufgabe des Gerichts, im Rahmen der Unternehmensbewertung eigene Wertungen an die Stelle der Wertentscheidungen der Verhandlungsführer zu setzen, wenn diese unternehmerischen Entscheidungen vertretbar sind. Diese Vertretbarkeit hat der Senat nach einer umfangreichen Beweisaufnahme durch Vernehmung zahlreicher Zeugen, eingehender Prüfung der Bewertungsgutachten und des Vortrags der Verfahrensbeteiligten festgestellt.
Auch Überlegungen zur Börsenkurskapitalisierung, einer von der „Ertragswertberechnung“ abweichenden Methode der Feststellung der Verschmelzungsrelation, rechtfertigen keine Zuzahlung. Denn bei einer stichtagsbezogenen Ermittlung ergibt sich kein Börsenwert, der über dem Unternehmenswert aus den Bewertungsgutachten liegt. Die Heranziehung des Börsenkurses erschien dem Senat in diesem Fall zudem aus rechtlichen Erwägungen nicht sachgerecht; dafür sprach u.a., dass einer der beiden Verschmelzungspartner, die vormalige DaimlerChrysler AG, zum maßgeblichen Stichtag nicht börsennotiert war.
Eine weitere Beschwerde gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts ist gem. § 12 Abs. 2 S. 3 SpruchG a. F. ausgeschlossen.
Beschluss vom 14.10.2010
Aktenzeichen 20 W 16/06
Pressemitteilung des OLG Stuttgart vom 15. September 2010
Die Verschmelzung war Teil des Zusammenschlusses zwischen der Daimler Benz AG und der Chrysler Corporation. Die Hauptversammlungen dieser beiden Unternehmen hatten am 18.09.1998 dem Gesamtvorhaben des Zusammenschlusses zugestimmt.
Nach den zwischen den beteiligten Unternehmen getroffenen Vereinbarungen sollten die Aktionäre der ehemaligen Daimler Benz AG ihre Aktien im Verhältnis 1 zu 1,005 gegen Aktien der DaimlerChrysler AG umtauschen können; für die Aktionäre der Chrysler Corporation sollte ein Umtausch ihrer Aktien gegen solche der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 0,6235 erfolgen. Dem lagen eingehende Verhandlungen und Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern zugrunde.
Ehemalige Aktionäre der Daimler Benz AG hatten beim Landgericht Stuttgart ein Spruchverfahren eingeleitet, um eine bare Zuzahlung zu ihren umgetauschten Aktien zu erhalten. Das Umwandlungsgesetz sieht eine Zuzahlung vor, wenn das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen ist.
Das Landgericht Stuttgart hatte mit Beschluss vom 04.08.2006 eine bare Zuzahlung in Höhe von 22,15 € pro Aktie festgesetzt; daraus errechnete sich ein Gesamtvolumen der zu leistenden Zuzahlungen von ca. 230 Mio. €. Die Kammer des Landgerichts war nach Durchführung einer Beweisaufnahme der Ansicht, dass eine Korrektur der auf der Grundlage der „Ertragswertmethode“ ermittelten Unternehmenswerte erforderlich sei. Der Unternehmenswert der Daimler Benz AG sei höher und derjenige der Chrysler Corporation niedriger in Ansatz zu bringen. Angemessen sei danach eine Umtauschrelation zwischen Aktien der Daimler Benz AG und der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 1,2073, woraus sich der festgesetzte Zuzahlungsbetrag ergebe.
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat jetzt der Beschwerde der Daimler AG, der vormaligen DaimlerChrysler AG, stattgegeben, den Beschluss des Landgerichts aufgehoben und die Anträge auf Festsetzung einer Zuzahlung zurückgewiesen. Der Senat hat zugleich die Beschwerden und Anschlussbeschwerden der Antragsteller abschlägig beschieden, die eine noch höhere Zuzahlung begehrt haben.
Die nach der so genannten „Ertragswertmethode“ vorgenommene Bewertung in dem Gutachten der Gesellschaften, nach welchem die vereinbarte Verschmelzungsrelation als angemessen anzusehen ist, ist nach der Entscheidung des Oberlandesgerichts nicht zu beanstanden.
Nach der allgemein anerkannten „Ertragswertmethode“ wird der Unternehmenswert durch die Diskontierung der künftig den Unternehmenseignern, hier also den Aktionären, zufließenden finanziellen Überschüsse ermittelt. Diese Zukunftserträge werden auf der Grundlage der Ergebnisse der früheren Jahre und der internen Planung des Unternehmens prognostiziert. Dieser Prognose kommt eine hohe Bedeutung für die Unternehmensbewertung zu; sie ist deshalb in vielen Bewertungsverfahren besonders umstritten.
Der Fall zeichnet sich nach Ansicht des Senats durch die Besonderheit aus, dass über den Zusammenschluss zweier zuvor voneinander unabhängiger Konzerne zu entscheiden war, die durch ihre Vorstände nach einer freien und sachkundig unterstützten Verhandlung eine für angemessen erachtete Verschmelzungsrelation vereinbart haben und deren Verhandlungsergebnis durch die Hauptversammlung der Daimler Benz AG mit einer Mehrheit von ca. 99,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde. Derartige Vertragsverhandlungen sind naturgemäß davon geprägt, dass die Interessen aller Aktionäre einer jeden Seite auf ein möglichst günstiges Umtauschverhältnis gerichtet sind. Klein- und Großaktionäre eines Unternehmens haben in einem solchen Fall gleichgerichtete wirtschaftliche Interessen.
Damit unterscheidet sich nach Auffassung des Senats eine solche Verschmelzung unabhängiger Gesellschaften wesentlich von regelmäßig auftretenden Fallgestaltungen in anderen Spruchverfahren, in denen es etwa um Abfindungen für Minderheitsaktionäre geht, die aus Eigeninteresse eines Großaktionärs im Wege des "Squeeze Out" aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. In solchen Verfahren ist es die Funktion des Spruchverfahrens, einen angemessenen Interessenausgleich zwischen den Aktionären einer Gesellschaft herzustellen.
Demgegenüber besteht bei einem vertragsautonom ausgehandelten und von einer großen Aktionärsmehrheit gebilligten Verschmelzungsvertrag eine höhere Gewähr dafür, dass die Vorstände die wirtschaftlichen Interessen der Anteilseigner ihres jeweiligen Unternehmens hinreichend berücksichtigt und durchgesetzt haben. Deshalb ist in solchen Fällen die gerichtliche Prüfung des Umtauschverhältnisses eingeschränkt. Sie hat sich darauf zu konzentrieren, ob die zwischen den unabhängigen Unternehmen geführten Verhandlungen als sorgfaltsgemäß angesehen werden können.
Dagegen ist es grundsätzlich nicht die Aufgabe des Gerichts, im Rahmen der Unternehmensbewertung eigene Wertungen an die Stelle der Wertentscheidungen der Verhandlungsführer zu setzen, wenn diese unternehmerischen Entscheidungen vertretbar sind. Diese Vertretbarkeit hat der Senat nach einer umfangreichen Beweisaufnahme durch Vernehmung zahlreicher Zeugen, eingehender Prüfung der Bewertungsgutachten und des Vortrags der Verfahrensbeteiligten festgestellt.
Auch Überlegungen zur Börsenkurskapitalisierung, einer von der „Ertragswertberechnung“ abweichenden Methode der Feststellung der Verschmelzungsrelation, rechtfertigen keine Zuzahlung. Denn bei einer stichtagsbezogenen Ermittlung ergibt sich kein Börsenwert, der über dem Unternehmenswert aus den Bewertungsgutachten liegt. Die Heranziehung des Börsenkurses erschien dem Senat in diesem Fall zudem aus rechtlichen Erwägungen nicht sachgerecht; dafür sprach u.a., dass einer der beiden Verschmelzungspartner, die vormalige DaimlerChrysler AG, zum maßgeblichen Stichtag nicht börsennotiert war.
Eine weitere Beschwerde gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts ist gem. § 12 Abs. 2 S. 3 SpruchG a. F. ausgeschlossen.
Beschluss vom 14.10.2010
Aktenzeichen 20 W 16/06
Pressemitteilung des OLG Stuttgart vom 15. September 2010
Dienstag, 19. Oktober 2010
Fusion T-Online: Verfassungsbeschwerde gegen OLG-Beschluss
Nach einem Bericht in der heutigen Ausgabe der Financial Times Deutschland haben elf Antragsteller gegen den Beschluss des OLG Frankfurt am Main Verfassungsbeschwerde eingelegt. Nach dem erstinstanzlichen Beschluss des LG Frankfurt am Main erhielten die ehemaligen T-Online-Aktionäre eine Nachzahlung von EUR 1,15 je Aktie. Dagegen eingelegte Beschwerden hatte das OLG zurückgewiesen.
Bundesgerichtshof zur Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung und einem Spruchverfahren
Die Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG (im Folgenden SNI) wurde 1992 in die Beklagte, die Siemens AG, eingegliedert. Als Abfindung wurden den Aktionären der SNI Aktien der Beklagten in einem Verhältnis von sechs Aktien der SNI gegen eine der Beklagten gewährt. Aktienspitzen sollten mit 156,50 DM (80,02 €) entgolten werden. Mit Beschluss vom 31. Januar 2003 setzte das Oberlandesgericht Düsseldorf im Spruchverfahren das Umtauschverhältnis auf 13 Aktien der SNI zu drei Aktien der Beklagten bei einem Ausgleich für Aktienspitzen von 76,90 € je SNI-Aktie fest. Infolge von zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalmaßnahmen entsprechen einer 50 DM-Aktie von 1992 jetzt 15 nennwertlose aktuelle Stückaktien der Beklagten.
Der Kläger, der Aktionär der eingegliederten Gesellschaft gewesen war, reichte von 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 SNI-Aktien in einzelnen Paketen zu je fünf Aktien ein und erhielt dafür jeweils die entsprechende Barabfindung. An dieser Verfahrensweise will er sich nach Abschluss des Spruchverfahrens nicht festhalten lassen, sondern verlangt nunmehr einen Aktientausch: Mit seiner Klage begehrt er - gegen Rückzahlung der erhaltenen Beträge - für seine eingelieferten 2.330 Aktien nunmehr 8.065 Aktien der Beklagten. Dabei legt er ein Verhältnis von 13 SNI-Aktien zu 45 nennwertlosen aktuellen Stückaktien der Beklagten zugrunde. Mit dem Hilfsantrag zu diesem Klageantrag begehrt er einen Umtausch für jedes Fünfer-Paket, bei 466 Paketen zu je 17 Aktien demnach 7.922 Aktien.
Mit dem zweiten Klageantrag verlangt er außerdem 17 Aktien der Beklagten Zug-um-Zug gegen Übertragung von fünf bisher noch nicht umgetauschten SNI-Aktien, mit dem dritten Klageantrag eine Erhöhung der 1994 für 270 SNI-Aktien erhaltenen 45 50-DM-Stückaktien um 34 neue nennwertlose Stückaktien entsprechend dem von ihm errechneten Umtauschverhältnis, weil die Beklagte nur 225 nennwertlose Stückaktien nachgeliefert, er aber aufgrund des Ergebnisses des Spruchverfahrens 259 zu beanspruchen habe.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Berufungsgericht hat die Beklagte aufgrund des Klageantrags zu 2) unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung des Klägers zur Zahlung von 297,56 € Zug-um-Zug gegen Lieferung von fünf Stück SNI-Aktien verurteilt. Gegen dieses Urteil richtet sich die vom erkennenden Senat zugelassene Revision des Klägers, mit der er seine Übertragungsansprüche weiterverfolgt.
Der II. Zivilsenat hat das Berufungsurteil teilweise aufgehoben. Während der erste Klageantrag auf Leistung von 8.065 bzw. 7.922 Aktien der Beklagten keinen Erfolg hatte, wurde die Beklagte aufgrund des zweiten und dritten Klageantrags zum Umtausch in 15 Aktien bzw. zur Ergänzung um weitere 30 Aktien verurteilt. Zwar kann ein Aktionär bei einem Umtauschverhältnis von 13 zu 3 (entsprechend 4 1/3 zu 1) nicht erst für 13 Aktien, sondern schon für 5 Aktien einen Umtausch in Aktien der Beklagten verlangen. Der Kläger hat sich aber durch die Aufteilung der 2.330 SNI-Aktien in einzelne Pakete zu je fünf Aktien eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen und bleibt an diese Wahl gebunden.
Urteil vom 18. Oktober 2010 - II ZR 270/08
LG Dortmund - Urteil vom 14. November 2007 – 20 O 14/07
OLG Hamm - Urteil vom 3. Dezember 2008 – 8 U 34/08
Karlsruhe, den 18. Oktober 2010
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
Der Kläger, der Aktionär der eingegliederten Gesellschaft gewesen war, reichte von 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 SNI-Aktien in einzelnen Paketen zu je fünf Aktien ein und erhielt dafür jeweils die entsprechende Barabfindung. An dieser Verfahrensweise will er sich nach Abschluss des Spruchverfahrens nicht festhalten lassen, sondern verlangt nunmehr einen Aktientausch: Mit seiner Klage begehrt er - gegen Rückzahlung der erhaltenen Beträge - für seine eingelieferten 2.330 Aktien nunmehr 8.065 Aktien der Beklagten. Dabei legt er ein Verhältnis von 13 SNI-Aktien zu 45 nennwertlosen aktuellen Stückaktien der Beklagten zugrunde. Mit dem Hilfsantrag zu diesem Klageantrag begehrt er einen Umtausch für jedes Fünfer-Paket, bei 466 Paketen zu je 17 Aktien demnach 7.922 Aktien.
Mit dem zweiten Klageantrag verlangt er außerdem 17 Aktien der Beklagten Zug-um-Zug gegen Übertragung von fünf bisher noch nicht umgetauschten SNI-Aktien, mit dem dritten Klageantrag eine Erhöhung der 1994 für 270 SNI-Aktien erhaltenen 45 50-DM-Stückaktien um 34 neue nennwertlose Stückaktien entsprechend dem von ihm errechneten Umtauschverhältnis, weil die Beklagte nur 225 nennwertlose Stückaktien nachgeliefert, er aber aufgrund des Ergebnisses des Spruchverfahrens 259 zu beanspruchen habe.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Berufungsgericht hat die Beklagte aufgrund des Klageantrags zu 2) unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung des Klägers zur Zahlung von 297,56 € Zug-um-Zug gegen Lieferung von fünf Stück SNI-Aktien verurteilt. Gegen dieses Urteil richtet sich die vom erkennenden Senat zugelassene Revision des Klägers, mit der er seine Übertragungsansprüche weiterverfolgt.
Der II. Zivilsenat hat das Berufungsurteil teilweise aufgehoben. Während der erste Klageantrag auf Leistung von 8.065 bzw. 7.922 Aktien der Beklagten keinen Erfolg hatte, wurde die Beklagte aufgrund des zweiten und dritten Klageantrags zum Umtausch in 15 Aktien bzw. zur Ergänzung um weitere 30 Aktien verurteilt. Zwar kann ein Aktionär bei einem Umtauschverhältnis von 13 zu 3 (entsprechend 4 1/3 zu 1) nicht erst für 13 Aktien, sondern schon für 5 Aktien einen Umtausch in Aktien der Beklagten verlangen. Der Kläger hat sich aber durch die Aufteilung der 2.330 SNI-Aktien in einzelne Pakete zu je fünf Aktien eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen und bleibt an diese Wahl gebunden.
Urteil vom 18. Oktober 2010 - II ZR 270/08
LG Dortmund - Urteil vom 14. November 2007 – 20 O 14/07
OLG Hamm - Urteil vom 3. Dezember 2008 – 8 U 34/08
Karlsruhe, den 18. Oktober 2010
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
Scherzer & Co. AG: Nachbesserung T-Online International AG
Die Scherzer & Co. AG hat in diesen Tagen aus dem Spruchverfahren im Nachgang zur Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG eine Nachbesserung in Höhe von rund 137.000 EUR erhalten. Die Nachbesserungsrechte im Umfang von 100.000 T-Online-Aktien standen mit 0 EUR in der Bilanz, so dass der Nachbesserungsbetrag voll als Ertrag gebucht werden kann. Die seinerzeit zur Verschmelzung eingereichten Aktien wurden mit einem Andienungsvolumen außerbilanziell von 0,694 Mio. EUR geführt. Daraus ergibt sich eine Nachbesserung von 19,74% auf das angediente Volumen.
Erträge aus Nachbesserungsrechten können häufig erst nach langjährigen Spruchstellenverfahren generiert werden. Die Scherzer & Co. AG baut ihr Portfolio von Nachbesserungsrechten seit der Hochkapitalisierung der Gesellschaft im Jahre 2005 auf.
Zur Erläuterung: Bei Nachbesserungsrechten (Abfindungsergänzungsansprüchen) handelt es sich um potenzielle Ansprüche, die sich aus der Durchführung von gerichtlichen Spruchstellenverfahren im Nachgang von Strukturmaßnahmen börsennotierter Unternehmen ergeben. Per 18. Oktober 2010 beläuft sich das angediente Gesamtvolumen der Scherzer & Co. AG auf ca. 74,2 Mio. EUR.
Köln, den 18.10.2010
Der Vorstand
Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch eine sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investmentstrategie für ihre Aktionäre einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei soll die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action etabliert werden.
Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein 'natürlicher Floor' bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.
Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch im Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft gerne an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.
Ansprechpartner für Rückfragen:
Dr. Georg Issels
Vorstand der Scherzer & Co. AG,
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Tel. (0221) 82032-15, Fax (0221) 82032-30
E-Mail: georg.issels@scherzer-ag.de
Internet: www.scherzer-ag.de
Erträge aus Nachbesserungsrechten können häufig erst nach langjährigen Spruchstellenverfahren generiert werden. Die Scherzer & Co. AG baut ihr Portfolio von Nachbesserungsrechten seit der Hochkapitalisierung der Gesellschaft im Jahre 2005 auf.
Zur Erläuterung: Bei Nachbesserungsrechten (Abfindungsergänzungsansprüchen) handelt es sich um potenzielle Ansprüche, die sich aus der Durchführung von gerichtlichen Spruchstellenverfahren im Nachgang von Strukturmaßnahmen börsennotierter Unternehmen ergeben. Per 18. Oktober 2010 beläuft sich das angediente Gesamtvolumen der Scherzer & Co. AG auf ca. 74,2 Mio. EUR.
Köln, den 18.10.2010
Der Vorstand
Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch eine sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investmentstrategie für ihre Aktionäre einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei soll die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action etabliert werden.
Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein 'natürlicher Floor' bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.
Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch im Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft gerne an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.
Ansprechpartner für Rückfragen:
Dr. Georg Issels
Vorstand der Scherzer & Co. AG,
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Tel. (0221) 82032-15, Fax (0221) 82032-30
E-Mail: georg.issels@scherzer-ag.de
Internet: www.scherzer-ag.de
Donnerstag, 14. Oktober 2010
Triumph-Adler AG: Die Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister ist erfolgt
Nürnberg, den 13. Oktober 2010 - Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG vom 20.04.2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG auf die Hauptaktionärin Kyocera Mita Corporation gem. § 327a ff. AktG wurde am 13. Oktober 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 1,90 EUR je Aktie auf die Kyocera Mita Corporation übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung werden von der Kyocera Mita Corporation gesondert veröffentlicht.
Kontakt: TA Triumph-Adler AG Südwestpark 23 D - 90449 Nürnberg
Dr. Joachim Fleing Telefon: +49 / 911 / 68 98 - 499
Fax: +49 / 911 / 68 98 - 200 ir@ta.ag
www.triumph-adler.de
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 1,90 EUR je Aktie auf die Kyocera Mita Corporation übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung werden von der Kyocera Mita Corporation gesondert veröffentlicht.
Kontakt: TA Triumph-Adler AG Südwestpark 23 D - 90449 Nürnberg
Dr. Joachim Fleing Telefon: +49 / 911 / 68 98 - 499
Fax: +49 / 911 / 68 98 - 200 ir@ta.ag
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Dienstag, 12. Oktober 2010
burgbad Aktiengesellschaft: Squeeze-out ins Handelsregister eingetragen
Bad Fredeburg, 12.10.2010.
Der Beschluss der Hauptversammlung der burgbad AG vom 11. Mai 2010 wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 19,67 EUR je Aktie auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S. übergegangen. Die Notierung der Aktien der burgbad AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Der Beschluss der Hauptversammlung der burgbad AG vom 11. Mai 2010 wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 19,67 EUR je Aktie auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S. übergegangen. Die Notierung der Aktien der burgbad AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Donnerstag, 7. Oktober 2010
LINTEC Information Technologies AG: Widerruf der Börsenzulassung
Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der LINTEC Information Technologies AG (Otto-Schmidt-Straße 22, 04425 Taucha) beabsichtigt, im Rahmen des laufenden Insolvenzverfahrens (AG Leipzig - AZ: 406 IN 1200 08) einen Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung gemäß §§ 38 Abs. 3 und 4, 53 Abs. 2 Börsengesetz (Delisting innerhalb des eröffneten Insolvenzverfahrens) zu stellen. Der Antrag ist mit sofortiger Wirkung kurzfristig einzureichen, weil das Eigenkapital der LINTEC Information Technologies AG vollständig aufgezehrt ist und Zahlungen hierauf nach § 199 Satz 2 InsO im Insolvenzverfahren nicht zu erwarten sind. Die Börsennotierung wird weder im Rahmen einer Umstrukturierung noch einer Sanierung (im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens) für spätere Kapitalerhöhungen genutzt werden können, so dass klar ist, dass den zum Börsenhandel zugelassenen Aktien unabwendbar keinerlei innerer Wert mehr zukommt.
Zwar schreibt § 39 Abs. 2, Satz 2 Börsengesetz vor, den Anlegerschutz beim Delisting zu wahren, jedoch ist nach ständiger und einhelliger Meinung in Rechtsprechung und Literatur im Rahmen eines Insolvenzverfahrens durch den Insolvenzverwalter keine vorherige Einberufung einer Hauptversammlung und ähnliches vorzunehmen, ebenso greifen nicht die entsprechenden Vorgaben der Börsenordnung zur Unterbreitung eines Pflichtangebots.
Dr. Volkhard Frenzel
- Insolvenzverwalter -
Kontakt: LINTEC Information Technologies AG, Tel. ++49 0 34298-71-607.
E-Mail: verwaltung@lintec.de, Web: www.lintec.de.
Zwar schreibt § 39 Abs. 2, Satz 2 Börsengesetz vor, den Anlegerschutz beim Delisting zu wahren, jedoch ist nach ständiger und einhelliger Meinung in Rechtsprechung und Literatur im Rahmen eines Insolvenzverfahrens durch den Insolvenzverwalter keine vorherige Einberufung einer Hauptversammlung und ähnliches vorzunehmen, ebenso greifen nicht die entsprechenden Vorgaben der Börsenordnung zur Unterbreitung eines Pflichtangebots.
Dr. Volkhard Frenzel
- Insolvenzverwalter -
Kontakt: LINTEC Information Technologies AG, Tel. ++49 0 34298-71-607.
E-Mail: verwaltung@lintec.de, Web: www.lintec.de.
Mittwoch, 6. Oktober 2010
PC-Ware Information Technologies AG: Barabfindung für Squeeze Out auf EURO 22,66 je PC-Ware-Aktie festgelegt
Leipzig, 06. Oktober 2010 - Die "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, hat dem Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PC-Ware Information Technologies AG auf die "PERUNI" Holding GmbH als Hauptaktionärin auf EURO 22,66 je Aktie festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 29. Juli 2010 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG gefasst werden, die voraussichtlich am 25. November 2010 stattfinden wird.
PC-Ware Information Technologies AG
Der Vorstand
Kontakt:
PC-Ware Information Technologies AG
Investor Relations
Blochstraße 1, D-04329 Leipzig
Tel. +49 (0)341 25 68-000
ir@pc-ware.de
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG gefasst werden, die voraussichtlich am 25. November 2010 stattfinden wird.
PC-Ware Information Technologies AG
Der Vorstand
Kontakt:
PC-Ware Information Technologies AG
Investor Relations
Blochstraße 1, D-04329 Leipzig
Tel. +49 (0)341 25 68-000
ir@pc-ware.de
Montag, 4. Oktober 2010
Squeeze-out Texas Instruments Berlin AG: Kammergericht lehnt Erhöhung der Barabfindung ab
Auf Beschwerde der Firma Texas Instruments Inc. hin hat das Kammergericht (das Oberlandesgericht von Berlin) den für die Antragsteller positiven Beschluss des Landgerichts Berlin vom 14. Juli 2008 aufgehoben und damit eine Erhöhung der Barabfindung auf über EUR 12,- bei dem Squeeze-out bei der Firma Texas Instruments Berlin AG (früher: Condat AG) abgelehnt (Beschluss vom 29. September 2009, Az. 2 W 143/08). Das Landgericht Berlin hatte dagegen einen Betrag in Höhe von EUR 15,95 je Stückaktie für angemessen erklärt.
Nach Ansicht des ohne mündliche Verhandlung entscheidenden Kammergerichts genügt es, wenn das Gericht in dem Spruchverfahren zu der Überzeugung gelangt, "dass eine bestimmte konkret vorgenommene Berechnung auf der Grundlage zutreffender Ausgangszahlen zu einem plausiblen Ergebnis" führe. Bei der Marktrisikoprämie seien 5,5% anzusetzen, nicht wie vom Landgericht 3%. Auch ein Wachstumsabschlag von 1,25% sei plausibel. Diese beiden Zahlen zugrunde gelegt ergebe sich ein Barwert pro Aktie unter dem angebotenen Abfindungebetrag von EUR 12,-.
Rechtsanwalt Martin Arendts
Nach Ansicht des ohne mündliche Verhandlung entscheidenden Kammergerichts genügt es, wenn das Gericht in dem Spruchverfahren zu der Überzeugung gelangt, "dass eine bestimmte konkret vorgenommene Berechnung auf der Grundlage zutreffender Ausgangszahlen zu einem plausiblen Ergebnis" führe. Bei der Marktrisikoprämie seien 5,5% anzusetzen, nicht wie vom Landgericht 3%. Auch ein Wachstumsabschlag von 1,25% sei plausibel. Diese beiden Zahlen zugrunde gelegt ergebe sich ein Barwert pro Aktie unter dem angebotenen Abfindungebetrag von EUR 12,-.
Rechtsanwalt Martin Arendts
Sonntag, 3. Oktober 2010
Winter AG: Hauptaktionärin verlangt Squeeze-out
30.09.2010
Die Trüb AG, Aarau/Schweiz, hat an den Vorstand der Winter AG am heutigen Tag das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen ("Squeeze Out").
Die Trüb AG verfügt über eine Beteiligung von 95,12 % an der Winter AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Die Winter AG wird zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen und den verlangten Beschluss auf die Tagesordnung setzen.
Ebenfalls am heutigen Tag wurde ein Kaufvertrag über die Übertragung der von der Trüb AG gehaltenen Anteile an der Winter AG auf die AEM Technologies Holding AG, mit Sitz in St. Gallen (Schweiz), abgeschlossen. Die Übertragung der Anteile von der Trüb AG auf die AEM Technologies Holding AG soll zeitlich nach der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Es wurde ein Kaufpreis im unteren einstelligen Millionenbereich vereinbart.
Der Vorstand
Winter AG
Ad-hoc-Mitteilung
Die Trüb AG, Aarau/Schweiz, hat an den Vorstand der Winter AG am heutigen Tag das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen ("Squeeze Out").
Die Trüb AG verfügt über eine Beteiligung von 95,12 % an der Winter AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Die Winter AG wird zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen und den verlangten Beschluss auf die Tagesordnung setzen.
Ebenfalls am heutigen Tag wurde ein Kaufvertrag über die Übertragung der von der Trüb AG gehaltenen Anteile an der Winter AG auf die AEM Technologies Holding AG, mit Sitz in St. Gallen (Schweiz), abgeschlossen. Die Übertragung der Anteile von der Trüb AG auf die AEM Technologies Holding AG soll zeitlich nach der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Es wurde ein Kaufpreis im unteren einstelligen Millionenbereich vereinbart.
Der Vorstand
Winter AG
Ad-hoc-Mitteilung
Samstag, 2. Oktober 2010
Vorbereitungen auf Ergebnisabführungsvertrag und Squeeze-Out bei Berlin Hyp
Ad-hoc-Meldung vom 1. Oktober 2010
- Vorbereitungen auf Ergebnisabführungsvertrag und Squeeze-Out bei Berlin Hyp
- Berlin Hyp beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von rd. 100 Mio. EUR
Die Berlin Hyp und die Landesbank Berlin AG (LBB) planen, nachdem die Aufsichtsräte beider Gesellschaften dem Vorhaben grundsätzlich zugestimmt haben, den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags.
Darüber hinaus hat die LBB die Berlin Hyp über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze out der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp durchzuführen. Der Squeeze out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LBB, wird dadurch möglich, dass die LBB die bislang von der NordLB an der Berlin Hyp gehaltene Beteiligung erwirbt. Durch diesen Erwerb wird sich die Beteiligung der LBB an der Berlin Hyp auf mehr als 99 % des Grundkapitals erhöhen.
Aufgrund der heutigen positiven Entscheidung der Mehrheitsaktionärin LBB, sich an einer Kapitalerhöhung bei der Berlin Hyp zu beteiligen, hat der Aufsichtsrat der Berlin Hyp dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt, das genehmigte Kapital der Gesellschaft teilweise auszunutzen und eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage durchzuführen. Die Kapitalerhöhung erfolgt zur Erweiterung des Handlungsrahmens für die Neugeschäftsakquisition, zum Ausbau und zur Festigung der Marktposition der Bank sowie im Hinblick auf steigende regulatorische Eigenkapitalanforderungen.
Sie erfolgt durch Ausgabe von 36.786.584 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 2,65 unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts. Die neuen Aktien werden der LBB zur Zeichnung angeboten und von dieser mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 7 : 1 provisionsfrei anzubieten. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
Weitere Einzelheiten zur geplanten Kapitalerhöhung können in Kürze der Homepage der Berlin Hyp (www.berlinhyp.de) sowie dem im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Bezugsangebot entnommen werden.
Der Vorstand
- Vorbereitungen auf Ergebnisabführungsvertrag und Squeeze-Out bei Berlin Hyp
- Berlin Hyp beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von rd. 100 Mio. EUR
Die Berlin Hyp und die Landesbank Berlin AG (LBB) planen, nachdem die Aufsichtsräte beider Gesellschaften dem Vorhaben grundsätzlich zugestimmt haben, den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags.
Darüber hinaus hat die LBB die Berlin Hyp über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze out der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp durchzuführen. Der Squeeze out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LBB, wird dadurch möglich, dass die LBB die bislang von der NordLB an der Berlin Hyp gehaltene Beteiligung erwirbt. Durch diesen Erwerb wird sich die Beteiligung der LBB an der Berlin Hyp auf mehr als 99 % des Grundkapitals erhöhen.
Aufgrund der heutigen positiven Entscheidung der Mehrheitsaktionärin LBB, sich an einer Kapitalerhöhung bei der Berlin Hyp zu beteiligen, hat der Aufsichtsrat der Berlin Hyp dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt, das genehmigte Kapital der Gesellschaft teilweise auszunutzen und eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage durchzuführen. Die Kapitalerhöhung erfolgt zur Erweiterung des Handlungsrahmens für die Neugeschäftsakquisition, zum Ausbau und zur Festigung der Marktposition der Bank sowie im Hinblick auf steigende regulatorische Eigenkapitalanforderungen.
Sie erfolgt durch Ausgabe von 36.786.584 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 2,65 unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts. Die neuen Aktien werden der LBB zur Zeichnung angeboten und von dieser mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 7 : 1 provisionsfrei anzubieten. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
Weitere Einzelheiten zur geplanten Kapitalerhöhung können in Kürze der Homepage der Berlin Hyp (www.berlinhyp.de) sowie dem im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Bezugsangebot entnommen werden.
Der Vorstand
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