Spruchverfahren Jil Sander AG: Landgericht Hamburg erhöht Abfindung nicht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei dem Modekonzern Jil Sander AG hat das Landgericht Hamburg die Anträge der 2008 ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen (Beschluss vom 23. August 2010, Az. 417 O 92/08). Das Landgericht stellte maßgeblich auf den Börsenkurs in dem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme ab. Auf den Umstand, dass die Gesellschaft unmittelbar nach Wirksamwerden des Squeeze-out im Herbst 2008 zu einem Vielfachen des angesetzten und später im Rahmen eines Vergleichs leicht erhöhten Betrags veräußert worden war, kommt es nach Ansicht des Gerichts nicht an. In dem Spruchverfahren war unwidersprochen geblieben, dass der japanische Modekonzern Onwards Holdings nur zwei Jahre nach der über den Squeeze-ot beschließenden Hautversammlung EUR 232 Mio. für Jil Sander gezahlt hatte. Der Wert der Marke Jil Sander ist nach Ansicht des Landgerichts nicht gesondert anzusetzen, sondern nur im Rahmen des Ertrags zu berücksichtigen.

Squeeze-out-Verfahren COMPUTERLINKS AG: Lupardus bietet EUR 0,75 für Nachbesserungsrecht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG ist - wis berichtet - am 20. August 2010 wirksam geworden. Unmittelbar danach hat die Lupardus L.L.P. den ehemaligen Aktionären einen Angebot zum Erwerb von sog. Nachbesserungsrechten unterbreitet. Für eine sich in dem Spruchverfahren möglicherweise ergebende Nachbesserung je Aktie bietet die Firma Lupardus nach Angaben der depotführenden Bank EUR 0,75.

Dewey & LeBoeuf berät Hauptaktionärin beim erfolgreichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG

{Frankfurt a.M., 31. August 2010} – Die internationale Kanzlei Dewey & LeBoeuf hat die Hautaktionärin der Computerlinks AG, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, beim erfolgreichen Squeeze-out der verbliebenen Minderheitsaktionäre beraten. Die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ist eine Akquisitionsgesellschaft, an der mittelbar mehrere durch Barclays Private Equity verwaltete bzw. beratende Fonds beteiligt sind. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen des Squeeze-outs wurde am 20. August 2010 vollzogen.

Mit Vollzug des Squeeze-outs findet ein Verfahren, das mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH im Sommer 2008 begann, nunmehr seinen vollständigen Abschluss. Dewey war maßgeblich an der rechtlichen Strukturierung und Umsetzung des Übernahmekonzepts beteiligt. Dabei hat Dewey die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH insbesondere bei der Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie dem Delisting der Aktien der Computerlinks AG rechtlich betraten.

Dem Team gehörten die Frankfurter Partner Dr. Benedikt von Schorlemer (Gesellschaftsrecht) und Philipp von Ilberg (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) sowie der Counsel Kai Göhring (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) und die Associates Mark Adolphs und Jan Krekeler (beide Gesellschaftsrecht) an.

Pressemitteilung von Dewey & LeBoeuf

Aktuell anstehende Spruchverfahren

ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:

- Altana AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG (Squeeze-out beschlossen)
- COMPUTERLINKS AG (Squeeze-out eingetragen)
- Didier-Werke AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Kali-Chemie AG (Squeeze-out eingetragen)
- Steigenberger Hotels AG (Squeeze-out beschlossen)
- syskoplan AG (Beherrschungsvertrag eingetragen)

Spruchverfahren Schering AG: Laut gerichtlichem Sachverständigen sind Ausgleich und Abfindung deutlich anzuheben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der zum Bayer-Konzern gehördenden Bayer Schering GmbH als herrschender Gesellschaft und der Schering AG (Bayer Schering Pharma AG) liegt nunmehr das Gutachten des gerichtlich bestellten Sacheverständigen, Herrn Witschaftsprüfer Wahlscheidt, vor.

Laut dem Gutachten ergibt sich eine angemessene Abfindung in Höhe von EUR 97,61 je Schering-Aktie. Der Bayer-Konzern hatte zunächst EUR 89,- angeboten und diesen Betrag dann auf EUR 89,36 nachgebessert.

Bei der jährlichen Bruttoausgleichszahlung (vor persönlicher Einkommenssteuer, vor Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) kommt der Gutachter auf einen Betrag von EUR 5,08 je Schering-Aktie. In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag war ein Ausgleich in Höhe von EUR 4,60 je Stückaktie festgelegt worden.

Landgericht Berlin, Az. 102 O 134/06 AktG

Hengeler Mueller berät SKion bei erfolgreichem ALTANA-Squeeze-out

Die SKion GmbH, eine Beteiligungsgesellschaft von Susanne Klatten, hat den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ALTANA AG vollzogen. Die SKion GmbH hält damit 100% der Anteile an der ALTANA AG. Auf Grundlage der Barabfindung im Squeeze-out wird die ALTANA AG insgesamt mit rund EUR 2 Milliarden bewertet.

Hengeler Mueller hat die SKion GmbH bei dem Squeeze-out beraten. Tätig waren die Partner Dr. Torsten Busch und Dr. Joachim Rosengarten (beide Gesellschaftsrecht/M&A) sowie der Associate Nikolaus Hofstetter (alle Frankfurt).

Hengeler Mueller hatte die SKion GmbH bereits bei den Erwerbsangeboten im Jahr 2008 und 2009 sowie bei einem Paketkauf im Jahr 2010 betreut.

Pressemitteilung von Hengeler Mueller

ALTANA AG: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister erfolgt

Der Beschluss der Hauptversammlung der ALTANA AG (WKN 760080, ISIN DE0007600801) vom 30. Juni 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ALTANA AG auf die Hauptaktionärin SKion GmbH gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 27. August 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 15,01 € je Aktie auf die SKion GmbH übergegangen.

Die Börsennotierung der ALTANA Aktien wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

In Folge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister steht den ehemaligen Aktionären der Gesellschaft, die das freiwillige öffentliche Kaufangebot vom 6. November 2009 angenommen haben, die in der Angebotsunterlage angebotene Nachbesserung zu.

Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung sowie der Nachbesserung wird die SKion GmbH gesondert veröffentlichen.

Ad-hoc-Mitteilung der ALTANA AG

Klöckner-Werke AG: Hauptversammlung stimmt Squeeze-out zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Aktionäre der Klöckner-Werke AG, Duisburg, haben auf der Hauptversammlung am 25. August 2010 in Frankfurt am Main der vollständigen Übernahme durch die Salzgitter Mannesmann GmbH zugestimmt. Der Beschluss sieht die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Salzgitter Mannesmann GmbH, eine Tochtergesellschaft der Salzgitter AG, vor (sog. Squeeze-out). Der im MDAX notierte Stahlkonzern übernimmt damit die vollständige Kontrolle über die Klöckner-Werke AG. Für den Squeeze-out hat der Hauptaktionär eine Barabfindung in Höhe von EUR 14,33 pro Klöckner-Aktie angeboten. Diese wird allerdings in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die Klöckner-Aktie notierte zuletzt zwischen EUR 14,80 bis EUR 15,20.

Wella AG: LG Frankfurt erhöht Abfindung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG). Statt je 72,36 Euro muss P&G nach dem Beschluss nun 89,83 je Wella-Vorzugsaktie und 89,32 Euro je Stammaktie zahlen, was eine Erhöhung um fast ein Viertel bedeutet. Der Ausgleich wurde auf EUR 4,56 je Vorzugsaktie und EUR 4,54 je Stammaktie (jeweils zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag) festgesetzt (was angesichts des zwischenzeitlich durchgeführten Squeeze-outs nicht mehr von wesentlicher Bedeutung ist). Gegen die Gerichtsentscheidung kann das Procter & Gamble-Unternehmen Beschwerde zum Oberlandesgericht Frankfurt einlegen (womit zu rechnen ist).

Computerlinks AG: Hengeler Mueller berät bei erfolgreichem Squeeze-out

Am 20. August 2010 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG auf die Hauptaktionärin CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH vollzogen. Mit Tochtergesellschaften in 12 europäischen Ländern ist die Computerlinks AG der in Europa führende Value Added Distributor für marktführende internationale Hersteller in der Informationstechnologie.

Hengeler Mueller war bei der Vorbereitung und Durchführung des Squeeze-out der Computerlinks AG beratend tätig. Dem Team gehörten die Partner Dr. Daniela Favoccia, Dr. Klaus-Dieter Stephan (beide Gesellschaftsrecht/M&A) und Dr. Hermann-Josef Tries (Steuerrecht) sowie die Associates Dr. Andreas Stoll und Dr. Antje Hagena (alle Frankfurt) an.

Hengeler Mueller hatte bereits beim Übernahmeangebot und anschließenden Delisting sowie beim Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beraten.

Pressemitteilung von Hengeler Mueller

COMPUTERLINKS AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2010 gefaßte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) ist bereits jetzt im Handelsregister eingetragen worden. Die von der Hauptaktionärin angebotene Abfindung in Höhe von lediglich EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Derzeit laufen beim Landgericht München I bereits zwei Spruchverfahren, zum einen wegen des Delistings und zum anderen wegen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

ALTANA AG: Squeeze-out-Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet

Die ordentliche Hauptversammlung der ALTANA AG hatte am 30. Juni 2010 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Frau Susanne Klatten (geb. Quant) gehörende Hauptaktionärin, die Beteiligungsgesellschaft SKion GmbH, gegen die Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 15,01 Euro je Aktie zu übertragen (og. Squeeze-out). Da nach Angaben der Gesellschaft zwischenzeitlich keine Anfechtungsklagen mehr gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vorliegen, hat die ALTANA AG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung beim Handelsregister in Duisburg angemeldet. Die ALTANA AG rechnet damit, dass eine Eintragung des Beschlusses in den nächsten Tagen erfolgen wird. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung auf die SKion GmbH über.

INTERNOLIX AG: Delisting-Beschluss der Hauptversammlung und Änderung des Angebots der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären

Seligenstadt, 23. August 2010

1. Zustimmung zum Delistingbeschluss

Die Hauptversammlung hat wie vorgeschlagen den Vorstand ermächtigt, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen. Einzelne Aktionäre haben gegen diesen Beschluss Widerspruch zu Protokoll erklärt.

2. Änderung des Delistingabfindungsangebots

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim bietet hiermit nunmehr in Abänderung der Angebote vom 13. Juli 2010 und vom 16. Juli 2010 den Aktionären der INTERNOLIX Aktiengesellschaft an, die INTERNOLIX-Aktien zu einem gestaffelten Kaufpreis je Aktie zu erwerben. Der Angebotspreis ist abhängig von der vom jeweiligen Aktionär insgesamt während der Annahmefrist aus einem Depot angebotenen Stückzahl und lautet für die gesamte jeweils angebotene Stückzahl nunmehr wie folgt:

Bis 1.000 Aktien EUR 2,10 1.001 bis 10.000 Aktien 1,90 EUR, 10.001 bis 50.000 Aktien 1,75 EUR ab 50.001 Aktien 1,60 EUR. Die beiden Preisstufen ab 125.001 bzw. 200.001 Aktien fallen damit weg.

Bei Rückfragen:
INTERNOLIX AG, Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0
E-mail: jh@internolix.de
Internet: http://www.internolix.de

Squeeze-out-Verfahren Dom-Brauerei AG: Hauptaktionärin beantragt Insolvenzverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptaktionärin der Dom-Brauerei AG, die Vertriebsgesellschaft deutscher Brauerein mbH, hat fast unmittelbar nach Durchführung des Squeeze-out im Juni 2010 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt. Das Amtsgericht Karlsruhe hat daraufhin einen vorläufigen Insolvenzverwalter für die Hauptaktionärin bestellt (Az. G1 IN 730/10).

Bei dem im März 2010 durchgeführten Squeeze-out hatten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1,20 je Dom-Brauerei-Aktie erhalten, ein Betrag weit unterhalb der Börsenkurse.

Das nunmehrige Insolvenzverfahren zeigt erneut, dass die derzeitige Regelung der erforderlichen Bankgarantie für die Beantragung eines Squeeze-out unzureichend ist. Absichert wird nur der von dem Hauptaktionär angebotene Betrag, während die enteigneten Minderheitsaktionäre keine Sicherheit für Nachbesserungen erhalten (die es bei einer deutlichen Mehrheit der in der Regel sehr langwierigen Spruchverfahren gibt). Problematisch war dies bereits in dem Fall Edscha.

Didier-Werke Aktiengesellschaft: Vollzug des Squeeze-out kurzfristig erwartet

Barabfindung im Vergleichswege auf 94,50 EUR angehoben

Das Klageverfahren gegen den auf der Hauptversammlung der Didier-Werke Aktiengesellschaft vom 29. August 2008 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die RHI AG, Wien, Österreich, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) ist heute beendet worden. Sämtliche Kläger haben ihre Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss zurückgenommen. Die Verfahrens-beendigung erfolgte im Rahmen eines Prozessvergleichs, in dem gleichzeitig eine Erhöhung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung von 91,11 EUR um 3,39 EUR auf 94,50 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft vereinbart wurde.

Die Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister der Gesellschaft wird kurzfristig erwartet. Mit der Eintragung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die RHI AG über, die dann alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der auf 94,50 EUR erhöhten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre werden von der RHI AG nach Eintragung gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung erfolgen.

Sofern die Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister, wie derzeit erwartet, kurzfristig vollzogen wird, wird die Gesellschaft die für den 26. August 2010 einberufene ordentliche Hauptversammlung absagen. Diese erfolgt gegebenenfalls nach gesonderter Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung.

Nach Eintragung des Squeeze-out würde zudem auch die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft kurzfristig eingestellt werden. Ein nach Eintragung des Squeeze-out bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Kali-Chemie Aktiengesellschaft: Erwarteter Widerruf der Börsenzulassung nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister

Der Beschluss der Hauptversammlung der Kali-Chemie Aktiengesellschaft vom 18. Juni 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kali-Chemie Aktiengesellschaft auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH in Hannover als Hauptaktionärin gemäß §§ 327 a ff. AktG wurde am 05. August 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH übergegangen; die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft verbriefen nunmehr lediglich den Anspruch auf die Barabfindung.

Die Börsennotierung der Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden.

GENEART AG: Squeeze-out geplant

Applied Biosystems Deutschland GmbH hält 95 % der GENEART-Aktien

Regensburg, 3. August 2010 - Die Hauptaktionärin der GENEART AG, Regensburg, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, Darmstadt ("ABD"), hält nach deren Angaben unmittelbar mehr als 95% der Aktien der GENEART AG. ABD hat dies dem Vorstand der GENEART AG mit Schreiben vom 3. August 2010 mitgeteilt.

ABD hat der GENEART AG mit diesem Schreiben ferner ihr Verlangen mitgeteilt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ABD gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (§ 327a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes, AktG, sog. Squeeze-Out).

Der Vorstand der GENEART AG beabsichtigt, diesem Verlangen zu entsprechen und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese wird voraussichtlich im letzten Quartal des Jahres 2010 stattfinden.

Die GENEART AG und ABD beabsichtigen zudem nach wie vor den Abschluss eines Beherrschungsvertrags (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschter und ABD als herrschender Gesellschaft. Der Beherrschungsvertrag soll dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.

Kontakt für weitere Informationen:

Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
ir@geneart.com www.geneart.com

Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66
info@better-orange.de www.better-orange.de

syskoplan AG: Eintragung Beherrschungsvertrag mit Reply S.p.A. am 02. August 2010

Gütersloh, 03.08.2010 - Die syskoplan AG (nachfolgend auch 'syskoplan' genannt) gibt bekannt, dass der am 25. Juni 2010 geschlossene Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen der Reply S.p.A. als herrschendem Unternehmen und der syskoplan als abhängigem Unternehmen (nachfolgend auch 'Beherrschungsvertrag' genannt) mit der Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh am 02. August 2010 wirksam geworden ist.

Dem Beherrschungsvertrag hatte die ordentliche Hauptversammlung der syskoplan am 28. Mai 2010 zugestimmt. Während der Klagefrist wurden keine Klagen eingereicht, was zur Eintragung ins Handelsregister geführt hat.

Die verbleibenden Minderheitsaktionäre haben nunmehr einen Abfindungsanspruch zu dem festgelegten Preis von EUR 8,19 pro Aktie. Die Details über die Durchführung des Barabfindungsangebots werden in Kürze veröffentlicht.

Der Vorstand

Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:
syskoplan AG
Michael Lückenkötter Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de

Möbel Walther AG: Freigabebeschluss bezüglich Eintrag des Squeeze-outs

Das Oberlandesgericht Brandenburg hat durch am Wochenende mitgeteilte Beschluss entschieden, dass die Klagen, die gegen in der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2007 gefassten Squeeze-Out-Beschluss (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Kurt Krieger gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 18,08 EUR pro Aktie) erhoben wurden, der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen.

Die Gesellschaft wird nun die Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister veranlassen. Mit der Eintragung gehen sämtliche Aktien der Minderheitsgesellschafter auf Herrn Kurt Krieger über.

PC-Ware Information Technologies AG: Squeeze Out-Verlangen der "PERUNI" Holding GmbH

Die "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, hat dem Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG, Leipzig, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die "PERUNI" Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (so genannter "Squeeze Out"). Der "PERUNI" Holding GmbH gehören - bei Abzug der von der PC-Ware Information Technologies AG gehaltenen eigenen Aktien - Aktien, die einem Anteil von mehr als 95% am Grundkapital der PC-Ware Information Technologies AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im November dieses Jahres stattfinden wird.

Barabfindung nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre: Stichtag für den dreimonatigen Referenzzeitraum ist grundsätzlich die Bekanntgabe der Maßnahme

Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs Nr. 157/2010

Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.4.2003 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung für den Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär 95 % der Anteile hält. Er kann gegen Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 6.4.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.4.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 2.5.2005 bekannt gemacht.

Die Antragsteller halten die im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung für zu gering und haben im sog. Spruchverfahren beantragt, gemäß § 327 f. AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Antragsgegnerin zu erhöhen.

Für die Bemessung der Barabfindung kommt es darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der von der Hauptversammlung zu beschließenden Maßnahme zugrunde zu legen. Damit weicht das Beschwerdegericht von der Senatsentscheidung vom 12. März 2001 ab (BGHZ 147, 108 - DAT/ALTANA). Der erkennende Senat hatte auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt. 

Das Beschwerdegericht hat die Sache dem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat gemäß § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § 28 Abs. 2 und 3 FGG a. F. zur Entscheidung vorgelegt. Der Senat hat seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben: Der Börsenwert ist nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum ist besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum.

Wenn – wie hier – zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung allerdings ein längerer Zeitraum – 9 Monate – liegt, besteht die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden und der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert wird, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. Dies kann dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird. Zur Ermittlung des maßgebenden Börsenwertes hat der II. Zivilsenat die Sache dem Oberlandesgericht zur weiteren Sachaufklärung und eigenen Sachentscheidung zurückgegeben.

Beschluss vom 19. Juli 2010 – II ZB 18/09 – "STOLLWERCK"
LG Köln – 82 O 126/05 – Entscheidung vom 10. März 2006
OLG Düsseldorf – I-26 W 13/06 AktE – Entscheidung vom 09. September 2009

Karlsruhe, den 27. Juli 2010

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe

INTERNOLIX AG: Angebot der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.

Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Actris AG: Barabfindung für Actris-Aktien auf 4,14 EUR je Aktie festgelegt

Die Gesellschaft Actris AG wurde von ihrer Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, darüber informiert, dass die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG, über welche in der nächsten, noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Actris AG gemäß § 327a AktG beschlossen werden soll, auf 4,14 EUR je Akte festgelegt hat.

INTERNOLIX AG: Antrag auf Delisting

In der Tagesordnung für die kommende Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.

Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:

bis 1.000 Aktien EUR 2,10

1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90

10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75

50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60

125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40

ab 200.001 Aktien EUR 1,25

Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.

Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.

Actris AG: Bewertungsgutachter beziffert den Wert einer Aktie der Actris AG vorläufig mit 4,14 EUR

Die Aktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat im Zusammenhang mit dem in ihrem Schreiben vom 24. Februar 2010 geäußerten Verlangen, eine Hauptversammlung der Actris AG einzuberufen, um auf dieser gemäß § 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG zu beschließen, Houlihan Lokey (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt, als Bewertungsgutachter mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der Actris AG als Entscheidungsgrundlage für die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327 b Abs. (1) Satz 1 AktG beauftragt. Der Bewertungsgutachter hat dem Vorstand der Actris AG am 9. Juli 2010 das vorläufige Ergebnis der Bewertungsarbeiten erläutert. Danach beträgt der objektivierte Unternehmenswert 60,5 Mio. EUR. Dies entspricht einem Wert von 4,14 EUR je Aktie der Actris AG.

Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.