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Mittwoch, 12. Februar 2020

Übernahmeangebot für Aktien der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
SIMBLION GmbH
Martin-Buber-Straße 10, 14163 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 205254 B

Zielgesellschaft:

TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Ordensmeisterstraße 15-16, 12099 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 60781 B
ISIN: DE0007454902; WKN: 745490

Angaben der Bieterin:


Am 5. Februar 2020 hat die SIMBLION GmbH (die 'Bieterin') die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien (die 'Zielgesellschaft') erlangt.

Die Bieterin hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Die Erlangung der Kontrolle folgt aus einer Zurechnung der Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft, welche der Bieterin gem. § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund einer bestehenden Poolvereinbarung vom 31. Januar 2020 zugerechnet werden. Infolge der bestehenden Poolvereinbarung werden der Bieterin die Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft zugerechnet, welche die weiteren Poolmitglieder Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH auf Grundlage eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrags vom 5. Februar 2020 von dem Großaktionär der Zielgesellschaft erworben haben.

Am 31. Januar 2020 hat die Bieterin eine Poolvereinbarung mit der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, mit der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie mit Herrn Dr. Christian Schmitz, Herrn Wolfgang Schulz und Frau Wietje Riemer (die 'Poolmitglieder') abgeschlossen, mit der dauerhaft eine einheitliche
Stimmrechtsausübung mit Blick auf die TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien bezweckt wird (die 'Poolvereinbarung').

Die Bieterin ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Team CSB GmbH, deren Alleingesellschafter Herr Dr. Christian Schmitz ist. Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum durch ihre Alleingesellschafterin Frau Wietje Riemer kontrolliert wird. Herr Wolfgang Schulz ist alleiniger Gesellschafter der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Poolvereinbarung hielt Herr Wolfgang Schulz bereits unmittelbar 300 Aktien an der Zielgesellschaft. Am 5. Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH mit dem Großaktionär der Zielgesellschaft einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über den außerbörslichen Verkauf und die Übertragung von insgesamt 12.913.121 Aktien an der Zielgesellschaft abgeschlossen (der 'Aktienkaufvertrag'). Mit Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. Februar 2020 haben die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft und die TRONTEC SOLUTIONS GmbH unmittelbar das Eigentum an 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft erlangt.

Der Bieterin werden aufgrund der Poolvereinbarung 300 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum von Herrn Wolfgang Schulz, 6.456.561 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie 6.456.560 Stimmrechte aus den Aktien im Eigentum der TRONTEC SOLUTIONS GmbH und damit insgesamt 12.913.421 Stimmrechte aus den auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Bei einem Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 23.304.676,00, welches in 23.304.676 Stückaktien eingeteilt ist, entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte und des Grundkapitals.

Damit hat die Bieterin die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das 'Pflichtangebot') an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Im Rahmen des Pflichtangebots beabsichtigt die Bieterin den übrigen Aktionären der Zielgesellschaft anzubieten, ihre Aktien an der Zielgesellschaft gegen Zahlung einer Bargeldleistung je Aktie der Zielgesellschaft in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag, wie er von der BaFin ermittelt wird, zu erwerben. Im Übrigen wird das Pflichtangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen ergehen. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zum Pflichtangebot werden im Internet unter


veröffentlicht.

Mit dem vorgenannten Erwerb der Aktien haben neben der Bieterin auch die nachfolgend aufgeführten Poolmitglieder aufgrund einer Stimmrechtszurechnung die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (die 'Weiteren Kontrollerwerber'):

1. Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 81687 B, und mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH hält selbst direkt 6.456.561 Aktien der Gesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Dirado Vermögensverwaltungs GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

2. TRONTEC SOLUTIONS GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 152480 B, und mit Geschäftsanschrift unter Geisbergstraße 16, 10777 Berlin.

Die TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält selbst direkt 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der bestehenden Poolvereinbarung werden der Gesellschaft die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 %
der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die TRONTEC SOLUTIONS GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

3. Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., Wedemark.

Die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft, jedoch 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS GmbH. Aufgrund der Poolvereinbarung werden der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Wolfgang Schulz sowie aus 6.456.561 Aktien der Dirado
Vermögensverwaltungs GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH
i.G. am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

4. Team CSB GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165729 B und Geschäftsanschrift unter Belziger Straße 25, 2. Hof, Aufgang 8, 1. OG links, 10823 Berlin.

Die Team CSB GmbH hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH der Team CSB GmbH gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von
ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch die Team CSB GmbH am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

5. Dr. Christian Schmitz, geboren am 24. Mai 1968, wohnhaft in Berlin.

Herr Schmitz hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Aufgrund der Poolvereinbarung werden die Stimmrechte aus insgesamt 12.913.421 Aktien der Poolmitglieder Herr Wolfgang Schulz, Dirado Vermögensverwaltungs GmbH und TRONTEC SOLUTIONS GmbH Herrn Schmitz gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Herr Schmitz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

6. Herr Wolfgang Schulz, geboren am 29. August 1964, wohnhaft in Berlin.

Herr Schulz hält selbst unmittelbar 300 Aktien der Zielgesellschaft und 100 % der Geschäftsanteile an der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH. Herrn Schulz werden die Stimmrechte der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH aus 6.456.561 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG sowie gem. § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte der TRONTEC
SOLUTIONS GmbH aus 6.456.560 Aktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Somit hat auch Herr Schulz am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

7. Frau Wietje Riemer, geboren am 30. Oktober 2001, wohnhaft in Wedemark.

Frau Wietje Riemer hält selbst unmittelbar keine Aktien der Zielgesellschaft. Frau Wietje Riemer hält jedoch direkt 100 % der Geschäftsanteile an der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G., welche wiederum unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der TRONTEC SOLUTIONS GmbH hält. Frau Riemer werden die Stimmrechte aus 6.456.561 Aktien der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH sowie die Stimmrechte aus 300 Aktien des Herrn Schulz nach § 30 Abs. 2 WpÜG und die Stimmrechte aus 6.456.560 Aktien der TRONTEC SOLUTIONS GmbH gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG und § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt entspricht dies einem Anteil von ca. 55,41 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Somit hat auch Frau Riemer am 5. Februar 2020 die Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2, § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und § 30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der Dirado Vermögensverwaltungs GmbH, der TRONTEC SOLUTIONS GmbH, der Team CSB GmbH, der Tomorrowland Vermögensverwaltung GmbH i.G. sowie des Herrn Dr. Christian Schmitz, des Herrn Wolfgang Schulz und der Frau Wietje Riemer.

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus § 35 Abs. 2 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Die Weiteren Kontrollerwerber werden daher kein gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft
veröffentlichen.

Berlin, den 10. Februar 2020

SIMBLION GmbH

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