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Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

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Mittwoch, 31. Mai 2017

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Landgericht Köln will Musterklageverfahren gegen die Deutsche Bank zum Pflichtangebot abwarten - 60% mehr für ehemalige Postbank-Aktionäre?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln die Beteiligten mit Beschluss vom 17. Mai 2017 darauf hingewiesen, voraussichtlich zunächst das Musterklageverfahren im Zusammenhang mit dem nach Auffassung der dortigen Kläger erforderlichen Pflichtangebot durch die Deutsche Bank abzuwarten.

Nach der Argumentation der Kläger hätte die Deutsche Bank im Zusammenhang mit der Übernahme der Postbank ein Pflichtangebot gem. § 35 Abs. 2 WpÜG auf der Grundlage von ca. EUR 57,- unterbreiten müssen. Eine Verpflichtung der Hauptaktionärin zur Vorlage eines Pflichtangebots würde sich auf den Anspruch auf eine angemessene Barabfindung nach § 327a AktG auswirken.

Die Deutsche Bank hatte dagegen argumentiert, dass nach der BKN-Entscheidung des BGH (Az. II ZR 80/12) ein Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Vorlage eines Pflichtangebots bzw. auf Zahlung eines sich daraus ergebenden Betrags nicht bestehe. Mangels eines einklagbaren Anspruchs könne dieser Betrag nicht für die Barabfindung relevant sein.

Dagegen weist das Gericht darauf hin, dass es durchaus dazu tendiere, ein etwaiges Pflichtangebot in die Angemessenheitsprüfung einzubeziehen. Die Minderheitsaktionäre sollten nicht völlig schutzlos gestellt werden. Eine Verstoß gegen die gesetzliche Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 WpÜG bliebe bezüglich der Minderheitsaktionäre, die das freiwillige Übernahmeangebot aus dem Jahr 2010 nicht angenommen hätten, sonst sanktionslos. Nach der EG-Übernahmerichtlinie müsse das Sanktionssystem wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Falls das Sanktionssystem des WpÜG nicht greife, sei eine Berücksichtigung von versäumten Pflichtangeboten bei der Bemessung der Barabfindung geboten.

Der Squeeze-out-Beschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von EUR 35,05 je Postbank-Aktie vor. Eine Anhebung auf ca. EUR 57,- würde einer Erhöhung um mehr als 60% entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Bank AG:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (RA´in Dr. Daniela Favoccia)

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