Empfohlener Beitrag

Spruchverfahren WMF AG: Deutliche Nachbesserung zu erwarten?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Dienstag, 20. September 2016

VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

VBH Holding Aktiengesellschaft (vormals: TLF Holding AG)
Frankfurt am Main 

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen
ISIN: DE000A161002, WKN: A16100

Am 15. Juni 2016 haben die TLF Holding AG, Frankfurt am Main (seit 14. September 2016 firmierend als VBH Holding Aktiengesellschaft, nachfolgend auch die "Gesellschaft") und die VBH Holding Aktiengesellschaft, Korntal-Münchingen, einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die VBH Holding Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr.

Der Verschmelzungsvertrag enthält u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft vom 25. Juli 2016 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. September 2016 mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft im Handelsregister am Sitz der Gesellschaft wirksam wird, in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding Aktiengesellschaft (Amtsgericht Stuttgart unter HRB 203096) eingetragen. Die Verschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die Gesellschaft wurde am 14. September 2016 in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft (Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 104597) eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der VBH Holding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft vom 25. Juli 2016 erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre von der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 2,36 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VBH Holding Aktiengesellschaft (ISIN DE000A161002). Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der VBH Holding Aktiengesellschaft an, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft, ist die Barabfindung mit jährlich 5 (fünf) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Stuttgart bestellten sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung (ggf. nebst Zinsen) sind bei der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am Markt 14-16, Bremen zentralisiert.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag der Minderheitsaktionäre durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der VBH Holding Aktiengesellschaft über die jeweilige Depotbank. Von den Aktionären ist insoweit nichts zu veranlassen. Erstattungen von Seiten der Gesellschaft für von Depotbanken etwaig erhobene Gebühren sind nicht vorgesehen.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der VBH Holding Aktiengesellschaft gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung von Übertragungsbeschluss und Verschmelzung auf die Gesellschaft übergegangen sind.

Der Handel der Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wurde am 15. September 2016 ausgesetzt und am 16. September 2016 wurde die Notierung eingestellt.

VBH Holding Aktiengesellschaft
(vormals: TLF Holding AG)
Der Vorstand

Keine Kommentare: