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von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE Das Landgericht Stuttgart hat gestern den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem ...

Freitag, 8. April 2016

Bevorstehender Beherrschungsvertrag mit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft

Diebold, Incorporated

North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika


Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA

Eschborn


Bekanntmachung über die Absicht,
einen Beherrschungsvertrag und ggf. einen Gewinnabführungsvertrag
mit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft abzuschließen


DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Diebold, Incorporated mit Sitz in North Canton, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika, („Diebold, Inc.“) hat am 5. Februar 2016 die Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft mit Sitz in Paderborn („Wincor Nixdorf“) veröffentlicht („Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 22. März 2016. Mit Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes teilte die Diebold, Inc. mit, dass abgesehen von der noch ausstehenden Bedingung unter Ziffer 11.1.1 (Kartellrechtliche Freigaben) der Angebotsunterlage, sämtliche Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Insbesondere hat die Diebold, Inc. die Mindestannahmequote von ca. 67,6 % aller im Zeitpunkt der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) existierender Wincor Nixdorf-Aktien (was unter Herausrechnung von eigenen Aktien der Wincor Nixdorf einer Schwelle von mehr als 75 % der Stimmrechte an Wincor Nixdorf entspricht) nach Ziffer 11.1.3 der Angebotsunterlage erreicht. Rücktrittsrechte sind zum Ende der Annahmefrist erloschen. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes begann am 30. März 2016 und wird am 12. April 2016 enden. Ordnungsgemäß eingereichte Wincor Nixdorf-Aktien werden zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage unmittelbar von den andienenden Aktionären der Wincor Nixdorf auf die Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Eschborn, Deutschland, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Diebold, Inc. („Diebold KGaA“), übertragen.

Diebold, Inc. und die Diebold KGaA beabsichtigen, nach Vollzug des Übernahmeangebots den Abschluss eines Beherrschungsvertrags und ggf. eines Gewinnabführungsvertrags, jeweils im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz, zwischen der Wincor Nixdorf als beherrschter und ggf. gewinnabführender Gesellschaft und der Diebold KGaA als herrschender und ggf. gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer Hauptversammlung der Wincor Nixdorf dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Die Diebold, Inc. soll nicht Partei dieses Unternehmensvertrags werden.

North Canton, den 8. April 2016

Diebold, Incorporated      Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA


WICHTIGE INFORMATIONEN FÜR INVESTOREN UND AKTIONÄRE
Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss hat die Diebold, Inc. bei der U.S. Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC“) unter Verwendung des Formulars S-4 ein Registrierungsformular eingereicht, das einen Wertpapierprospekt der Diebold im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot beinhaltet und von der SEC am 5. Februar 2016 für wirksam erklärt wurde. Darüber hinaus hat die BaFin am 4. Februar 2016 die Veröffentlichung einer Angebotsunterlage in deutscher Sprache im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot gestattet. Diebold hat die deutsche Angebotsunterlage am 5. Februar 2016 veröffentlicht. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf Basis dieser Dokumente. Die Annahmefrist für das Angebot ist mit Ende des 22. März 2016 (Mitteleuropäischer Zeit) abgelaufen und eine gesetzliche weitere Annahmefrist hat am 30. März 2016 begonnen und wird am 12. April 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit) enden.

INVESTOREN UND AKTIONÄRE WERDEN AUSDRÜCKLICH DARAUF HINGEWIESEN, DEN WERTPAPIERPROSPEKT, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND WEITERE DOKUMENTE ZU LESEN, DIE IN ZUSAMMENHANG MIT DEM GEPLANTEN UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DEM ANGEBOT BEI DER SEC ODER DER BAFIN EINGEREICHT WURDEN UND WERDEN ODER AUF DER HOMEPAGE DER DIEBOLD (www.diebold.com) UNTER DER RUBRIK INVESTOR RELATIONS VERÖFFENTLICHT WURDEN UND WERDEN, WEIL DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. Sie können eine Kopie des Wertpapierprospekts, eine englischsprachige Übersetzung der Angebotsunterlage und weitere damit zusammenhängende Dokumente, die Diebold bei der SEC eingereicht hat, auf der Webseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos herunterladen. Den Wertpapierprospekt und weitere damit zusammenhängende Dokumente können Sie auch auf der Webseite von Diebold unter www.diebold.com unter der Rubrik „Investor Relations“ kostenlos herunterladen. Ferner können Sie eine Kopie der Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de und zusammen mit einer englischsprachigen Übersetzung der Angebotsunterlage auf der Webseite von Diebold unter www.diebold.com unter der Rubrik „Investor Relations“ kostenlos herunterladen. Des Weiteren können Sie eine kostenlose Kopie der Angebotsunterlage auf Anfrage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, erhalten (auch erhältlich per E-Mail an Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dct.tender-offers@db.com oder per Fax an +49 69 910 38794).

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wincor Nixdorf- oder Diebold-Aktien dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der am 5. Februar 2016 veröffentlichten Angebotsunterlage und in weiteren bei der SEC eingereichten Dokumenten mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wincor Nixdorf-Aktien oder von Instrumenten, die zum direkten oder indirekten Erwerb von Wincor Nixdorf-Aktien berechtigen, wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot stehenden Dokumente zu lesen, weil diese Dokumente wichtige Informationen enthalten.

Außer im Wege eines Wertpapierprospekts, der die Anforderungen des Abschnitt 10 des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung erfüllt sowie einer deutschen Angebotsunterlage nach Maßgabe der anwendbaren europäischen Vorschriften, einschließlich des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des deutschen Wertpapierprospektgesetzes, wird kein öffentliches Angebot von Wertpapieren vorgenommen werden. Abgesehen von Ausnahmen, die von den jeweiligen zuständigen Aufsichtsbehörden genehmigt werden müssen, oder bestimmten festzustellenden Tatsachen wird das öffentliche Angebot weder direkt noch indirekt in oder innerhalb irgendeiner Rechtsordnung, in der dies einen Verstoß gegen die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen würde, noch durch den Einsatz von Postsendungen oder durch irgendein anderes Mittel oder Instrument (einschließlich, ohne Einschränkung, Faxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels, noch durch irgendwelche Einrichtungen einer inländischen Wertpapierbörse der jeweiligen Rechtsordnung, durchgeführt.

WARNHINWEISE ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN
Bei bestimmten in diesem Dokument enthaltenen Aussagen über Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind, handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen (wie sie im Private Securities Litigation Reform Act von 1995 definiert sind). Dazu gehören Aussagen über die Absichten, Pläne, Ansichten, Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung, einschließlich des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses mit Wincor Nixdorf und des Übernahmeangebots. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Erwartungen von Diebold und sind mit Risiken und Unsicherheiten behaftet; daher können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit ausgeführten Ergebnissen abweichen. Es kann sich hierbei um Aussagen über den Unternehmenszusammenschluss und das Übernahmeangebot, über die Wahrscheinlichkeit der Durchführung der Transaktion und über die Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Finanzlage von Diebold oder Wincor Nixdorf, einschließlich Synergien, Pro-Forma-Umsätzen, angestrebten operativen Margen, des Verhältnisses von Nettoverschuldung zu EBITDA, Gewinnzuwächsen und sonstiger Finanz- und operativer Kennzahlen, handeln. Zukunftsgerichtete Aussagen sind ihrem Wesen nach mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, weil sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, deren zukünftiger Eintritt ungewiss ist. Zukunftsgerichtete Aussagen garantieren keine zukünftigen unternehmerischen Leistungen, und tatsächliche Betriebsergebnisse, Finanzlage und Liquidität wie auch die Entwicklung innerhalb der Branchen, in denen Diebold und Wincor Nixdorf tätig sind, können sich wesentlich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dieses Dokuments angegeben oder in Aussicht gestellt werden. Außerdem betreffen die Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss von Diebold und Wincor Nixdorf unter anderem auch den voraussichtlichen Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des geplanten Unternehmenszusammenschlusses einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts sowie der Bedingungen ggf. erforderlicher behördlicher und kartellrechtlicher Genehmigungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses. Dies könnte die prognostizierten Vorteile verringern oder die Parteien von dem Vollzug der Transaktion abhalten oder dazu bewegen, diese ganz aufzugeben. Ebenso betreffen die Risiken und Unsicherheiten die Möglichkeit einer erfolgreichen Integration der beiden Unternehmen, den Eintritt von Ereignissen, Veränderungen oder sonstigen Umständen, die zur Beendigung der Grundsatzvereinbarung oder des vorgesehenen Übernahmeangebots führen könnten, das Risiko, dass die Parteien nicht bereit oder in der Lage sind, die Bedingungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses oder Übernahmeangebots rechtzeitig oder überhaupt zu erfüllen, Risiken im Zusammenhang mit Störungen in der Führung der laufenden Geschäfte durch den geplanten Unternehmenszusammenschluss, das Risiko, dass Ankündigungen rund um den geplanten Unternehmenszusammenschluss nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Diebold-Stammaktie haben könnten, und das Risiko, dass die geplante Transaktion oder die potentielle Ankündigung derselben nachteilige Auswirkungen auf die Fähigkeit von Diebold haben könnte, Schlüsselkräfte zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu Lieferanten aufrecht zu erhalten sowie auf die operativen Ergebnisse und das Geschäft im Allgemeinen. Diese Risiken sowie weitere Risiken im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss werden genauer im Prospekt dargelegt, der als Anhang 4 der deutschen Angebotsunterlage beiliegt und bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Risiken und Unsicherheiten sind in Diebolds Berichten, die bei der SEC eingereicht wurden und auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov verfügbar sind, dargelegt. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sind auf dem Stand dieses Dokuments. Sofern durch anwendbares Recht nichts anderes vorgeschrieben ist, übernehmen weder Diebold noch Wincor Nixdorf die Pflicht, aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich abzuändern.

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. April 2016 

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