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Freitag, 19. Juli 2013

Tracom Holding AG i.L.: Prozessvergleich bezüglich Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss

Tracom Holding AG i.L., München

Prozessvergleich zwischen Tracom Holding AG i.L. ./. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH u.a. (Az.: 5 HK O 27790/12)

Die Klägerinnen sind seit vielen Jahren Aktionäre der Tracom Holding AG i. L. mit Sitz in München (nachfolgend auch kurz „Gesellschaft“ genannt).

Auf Antrag der Mehrheitsaktionärin der Tracom Holding AG i. L., der Midas GmbH, ebenfalls mit Sitz in München, erfolgte in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012 mit den Stimmen der Midas GmbH die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tracom Holding AG i. L. auf die Midas GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Squeeze-out). Die Midas GmbH war zu diesem Zeitpunkt mit insgesamt 9.771.826 Stückaktien an der Gesellschaft beteiligt, was einem Anteil von ca. 95,2 % des Grundkapitals entspricht. Gemäß den Feststellungen der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft betrug die angemessene Barabfindung je Stückaktie € 0,51, wobei die Angemessenheit der Barabfindung durch den vom Landgericht München I gemäß § 327 c Abs. 2, Satz 2-4 AktG als Sachverständigenprüfer ausgewählten und bestellten Wirtschaftsprüfer, Steuerberater TREU-UNION München AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und bestätigt wurde.

Mit den Stimmen der Midas GmbH erging in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012 der entsprechende Beschluss mit einer Zustimmungsquote von 99,85%. Die Midas GmbH hatte im Januar 2006 der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der Midas GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört, was auch entsprechend am 30.01.2006 im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Klägerinnen haben gegen den Beschluss gestimmt und Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt.

Gegen die Beschlussfassung zum Squeeze-out unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 29.11.2012 reichten die Klägerinnen beim zuständigen Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 27790/12 Anfechtungsklage ein, wobei insbesondere auch darauf abgestellt wurde, dass die Meldung gemäß § 20 AktG nicht ausreichend sei, da die Euracontact Consulting AG wiederum mehrheitlich an der Midas GmbH beteiligt sei und Mehrheitsaktionärin der Euracontact Consulting AG die Global Challenge Management GmbH & Co. KG wäre, mithin von diesen beiden Gesellschaften ebenfalls eine Zurechnungsmeldung nach § 20 AktG hätte abgegeben werden müssen, so dass die Midas GmbH entsprechend § 20 Abs. 7 AktG zum Zeitpunkt ihres konkreten Verlangens ihre Mitgliedschaftsrechte nicht ausüben hätte können, ebenso wenig ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012.

Auf Vorschlag und Anraten des Gerichtes schließen die Parteien folgenden Vergleich:

1.
Die Beklagte verpflichtet sich gegenüber den Klägerinnen, die Meldung gemäß § 246 Abs. 4, Satz 1 AktG unter Hinweis darauf, dass die Klägerinnen gegen die Beschlussfassung zu TOP 7 der Hauptversammlung vom 29.11.2012 eine Anfechtungsklage beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen: 5 HK O 27790/12 anhängig gemacht und der Termin der ersten mündlichen Verhandlung am 25.04.2013 stattfand, nachzuholen und im Elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

2.
Die Beklagte wird darauf hinwirken, dass die Euracontact Consulting AG und die Global Challenge Management GmbH & Co. KG ihre Mitteilungen nach § 20 AktG unverzüglich nachholen und diese Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger unverzüglich veröffentlichen.

3.
Mit Veröffentlichung dieser Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger erklärt die Klägerin zu 1) die Hauptsache im anhängigen Verfahren für erledigt. Die Klägerin zu 2) nimmt mit Veröffentlichung dieser Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger die Klage zurück. Die Beklagte schließt sich der Erledigungserklärung der Klägerin zu 1) an.

4.
Die Klägerin zu 1) behält sich im Zuge dieser vergleichsweisen Regelung ihre Rechte im Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausdrücklich vor.

5.
Der Streitwert beträgt 100.000 €, der Vergleich hat keinen Mehrwert.

6.
Die Beklagte verpflichtet sich, die der Klägerin zu 1) entstandenen und verbrauchten Gerichtskosten und ebenso die außergerichtlichen Kosten der Klägerin zu 1) zu erstatten und zwar wie folgt: 1,3 Verfahrensgebühr aus einem Streitwert von € 100.000,00 (Nr. 3100 VV-RVG); 1,2 Terminsgebühr aus € 100.000,00 (Nr. 3101 Nr. 2 VV-RVG); 1,0 Einigungsgebühr aus einem Streitwert von 100.000 € (Nr. 1103 VV-RVG) und die Auslagenpauschale (Nr. 7002 VV-RVG) – jeweils zzgl. Umsatzsteuer, da die Klägerin zu 1) als Vermögensverwaltungsgesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Die Erstattung der Kosten ist fällig eine Woche nach Protokollierung des Vergleichs gegen entsprechende Zahlungsaufforderung des Prozessbevollmächtigten der Klägerin zu 1). Die Beklagte verpflichtet sich gegenüber der Klägerin zu 2), keinen Kostenantrag zu stellen.

7.
Dieser Prozessvergleich ist von der Beklagten auf deren Kosten unverzüglich und im Volltext im „Elektronischen Bundesanzeiger“ und ohne Vorbemerkungen als Auszug des Vergleiches mit Hinweis auf den veröffentlichten Volltext im Elektronischen Bundesanzeiger in einem börsentäglich erscheinenden überregionalen Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekanntzumachen.

8.
Mit Erfüllung dieses Vergleiches sind auch alle etwaigen Ansprüche der Klägerinnen aus § 327 Abs. 2, 2. HS AktG ausgeschlossen.

München, im Juli 2013
Der Liquidator

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