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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Samstag, 26. Mai 2007

Höhere Abfindung bei HypoVereinsbank?

Die Financial Times Deutschland (FTD) berichtete wie folgt über die Gerichtsverhandlung bezüglich des Verkaufs der Bank Austria an Unicredit (Ausgabe vom 25. Mai 2007):

"Die HypoVereinsbank (HVB) hat nach Erkenntnissen des Landgerichts München I beim Verkauf ihrer Tochter Bank Austria für 13 Mrd. Euro im vergangenen Herbst wahrscheinlich gegen Bestimmungen des Aktienrechts verstoßen. Dies könnte zur finanziellen Neubewertung des Deals und zu einer höheren Abfindung der HVB-Kleinaktionäre führen.

Sie halten noch fünf Prozent an dem Institut. Der zuständige Richter Helmut Krenek sagte am Donnerstag, zu dem Kaufpreis von 13 Mrd. Euro, den die Unicredit intern für die Bank Austria mit Beteiligungen an die HVB bezahlte, sei möglicherweise eine Summe "in der Größenordnung von 4 bis 5 Mrd. Euro hinzuzurechnen". Er äußerte mehrfach Zweifel dass die HVB-Aktionäre umfassend informiert wurden. Denkbar sei auch eine "extreme Unterbewertung" des Bank-Austria-Pakets zulasten der Kleinaktionäre. (...)

Die HVB hatte erst am Mittwoch den Klägern das umfangreiche Vertragswerk zwischen der HVB und Unicredit zugänglich gemacht. Dort ist genau geregelt, welche Rechte die HVB künftig noch hat. Nach Ansicht von Richter Krenek könnte das Vertragswerk ein "versteckter Beherrschungsvertrag" sein. Es sei praktisch der Fahrplan für die Neupositionierung der HVB als "Geschäftsbank in Deutschland ohne Auslandsgeschäft". Diese Details hätten wahrscheinlich den Aktionären mitgeteilt werden müssen."

Freitag, 25. Mai 2007

Investition in Nebenwerten

Börse online berichtete über die Shareholder Value Beteiligungen AG wie folgt (19.04.2007):

"Ähnlich speziell wie die Investmentphilosophie ist die Geschichte von Shareholder Value Beteiligungen. Das Unternehmen entstand 1980 als Investmentclub. Die gute Performance lockte so viel Geld an, dass ein anderes juristisches Vehikel her musste. Der Club wurde 2001 zu einer börsennotierten Aktiengesellschaft, die heute im Entry Standard vertreten ist.

Die größten Positionen des Portfolios sind Allianz Leben, die Medizintechnikfirma Pulsion, der Bauzulieferer Sto, der Bioanalytiker Stratec sowie der Besteck- und Kaffeeautomatenhersteller WMF. Allianz Leben und WMF zählen zu den Abfindungsspekulationen, ebenso wie Gerling, Lindner, Oelmühle Hamburg, Renk, Rosenthal oder Württ. Leben. Bei den herkömmlichen Nebenwerten mag Fischer vor allem Titel, bei denen die laufenden Mittelzuflüsse Abo-Charakter haben, also kontinuierlich wiederkehrend in die Kasse strömen. Wie bei Pulsion oder Stratec."

Shareholder Value schlägt Reinhild Keitel für WMF-Aufsichtsrat vor

SdK-Vorstandsmitglied soll Interessen aller Aktionäre wahren

Die Shareholder Value Management AG schlägt der am 12. Juni 2007 stattfindenden Hauptversammlung der WMF AG (Stämme WKN 780300, Vorzüge WKN 780303) vor, Reinhild Keitel als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der WMF AG zu wählen. Frau Keitel ist seit vielen Jahren Mitglied des Vorstands der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK). Frank Fischer, Chief Investment Officer der Shareholder Value Management AG, erklärt: „Wir freuen uns, dass Frau Keitel für den Aufsichtsrat der WMF AG zur Verfügung steht: Als Expertin im Aktien- und Kapitalmarktrecht bietet sie Gewähr, dass bei WMF die Interessen aller Aktionäre gewahrt bleiben.“ Bisher werden bei WMF die Interessen der Streubesitzaktionäre nicht in ausreichendem Maße berücksichtigt. Beispielsweise wurden wesentliche kursbeeinflussende Tatsachen wie eine Gewinnverdreifachung im ersten Quartal 2007 nicht per Ad-hoc-Meldung verbreitet.

Die Shareholder Value Management AG wird an der Hauptversammlung der WMF AG teilnehmen und dort über 5% des Grundkapitals vertreten. Die Shareholder Value Management AG ist Portfolioberater der im Entry Standard notierten Shareholder Value Beteiligungen AG (WKN 605 996), ein Spezialist für Investments in Nebenwerte und Sondersituationen.

Angesichts des Wechsels der Großaktionäre der WMF AG ist es nach Auffassung von Shareholder Value dringend geboten, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen, das auch der Wahrung der Interessen der Streubesitzaktionäre verpflichtet ist. Diese bringen aufgrund des großen Anteils an Vorzugsaktien einen wesentlichen Anteil am WMF-Kapital (rund 130 Mio. Euro) auf. Dies gilt umso mehr, als der derzeitige WMF-Großaktionär Capvis Equity Partners AG im Zuge des öffentlichen Kaufangebots in 2006 bereits die Möglichkeit von Strukturmaßnahmen (wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting, Squeeze Out) angekündigt hat. Die Höhe der in solchen Fällen zu zahlenden Abfindung hängt wesentlich von der Einschätzung der künftigen Ertragsaussichten der Gesellschaft ab. Frank Fischer erläutert: „Es ist daher im Interesse des Streubesitzes geboten, dass bei der Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands durch den Aufsichtsrat auch ein unabhängiges, außen stehendes Mitglied mitwirkt. Dies ist umso dringlicher, als der Vorstand trotz hervorragender aktueller Ergebnisse stets trübe Zukunftsaussichten verkündet.“

Pressemitteilung der Shareholder Value AG vom 25. Mai 2007

Shareholder Value Beteiligungen AG bei Gerling erfolgreich - Zusätzliche Barabfindung von 3,03 Euro je Aktie

Die Shareholder Value Beteiligungen AG (WKN 605 996), ein Spezialist für Investments in Nebenwerte und Sondersituationen, profitiert von dem Vergleich im Rahmen des Squeeze-Out beim Gerling-Konzern Allgemeine (GKA) Versicherungs-AG (WKN 841 892). Die Hauptaktionärin der GKA, die Gerling Beteiligungs-GmbH, hat sich verpflichtet, zu der von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung von 5,47 Euro je Aktie für Aktien, die vor dem 1. März 2007 erworben wurden, eine zusätzliche Barabfindung von 3,03 Euro je Aktie zu zahlen. Damit fließen der Shareholder Value Beteiligungen AG 8,50 Euro je Gerling-Aktie und insgesamt 1,06 Mio. Euro zu (entsprechend ihrem Besitz von 125.000 Gerling-Aktien). Hinzu können noch weitere Nachbesserungen im Rahmen des Spruchstellenverfahrens kommen.

„Das Beispiel Gerling zeigt, dass sich unsere Strategie, auf Nebenwerte und Sondersituationen zu setzen und dabei Aktionärsrechte aktiv zu verfolgen, für unsere Aktionäre lohnt“, erläutert Reiner Sachs, Vorstand der Shareholder Value Beteiligungen AG. „So hat sich der innere Wert unserer Aktie von 26,58 Euro Ende 2006 auf 31,44 Euro Ende April 2007 deutlich erhöht.“

Zum Hintergrund des Vergleichs bei Gerling: Die Shareholder Value Management AG als Portfolio Berater der Shareholder Value Beteiligungen AG hatte beim Landgericht Köln Anfechtungsklage gegen den Gerling-Konzern Allgemeine (GKA) Versicherungs-Aktiengesellschaft eingereicht. Gegenstand der Klage war der Squeeze-Out Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. September 2006. Die Klage war gemeinsam mit anderen Klägern erhoben worden.

Zum Unternehmen

Die Shareholder Value Beteiligungen AG legt eigene Mittel in börsennotierte Aktiengesellschaften an, spezialisiertist sie auf deutsche Nebenwerte. Kurssteigerungen und vereinnahmte Dividenden sollen zu einem möglichst hohen Wertzuwachs des Portfolios beitragen. Dieser Wertzuwachs zeigt sich in der Entwicklung des inneren Werts pro Aktie. Der innere Wert pro Aktie ergibt sich aus dem Verkehrswert des Gesellschaftsvermögens, vermindert um Verbindlichkeiten und Rückstellungen für zukünftige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, dividiert durch die Anzahl der Aktien. Die Aktie der Shareholder Value Beteiligungen AG wird seit Oktober 2001 an der Frankfurter Wertpapierbörse im Open Market gehandelt (ISIN DE0006059967,WKN 605996). Seit Juli 2006 notiert die Aktie im Entry Standard. Weitere Informationen zur Shareholder Value Beteiligungen AG finden Sie unter www.shareholdervalue.de.

Pressemitteilung der Shareholder Value AG vom 15. Mai 2007

Mittwoch, 23. Mai 2007

DGAG Deutsche Grundvermögen AG: Hauptversammlung beschließt Squeeze-out / Hauptaktionär bietet freiwillige Zuzahlung von 10 Euro je Aktie an

Die heutige Hauptversammlung der DGAG Deutsche Grundvermögen AG hat sämtliche Beschlüsse ihrer Tagesordnung, einschließlich des Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (Squeeze-out gem. § 327 a AktG), mit einer Mehrheit von mehr als 99,9 % des vertretenen Grundkapitals gefasst.

Die TIGOTAN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH als Hauptaktionärin der DGAG Deutsche Grundvermögen AG hat dabei den Aktionären angeboten, ihnen zusätzlich zu der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 28,00 Euro je Aktie einen weiteren Betrag in Höhe von 10 Euro je Aktie als freiwillige Zuzahlung zu zahlen.

Die freiwillige Zuzahlung wird mit Eintragung des Squeeze-out ins Handelsregister fällig. Sie ist nur dann zahlbar, wenn die gegen die Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung der DGAG eingelegten Widersprüche bis zum 30. Mai 2007 zurückgenommen werden und gegen den Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin keine Klagen erhoben werden.

Ad-hoc-Meldung DGAG vom 16. Mai 2007

Dienstag, 22. Mai 2007

EUWAX und boerse-stuttgart Holding GmbH schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. ('Vereinigung') und die EUWAX AG haben am heutigen Tag entschieden, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der EUWAX AG einerseits und der boerse-stuttgart Holding GmbH als Obergesellschaft andererseits zu schließen. Bei der boerse-stuttgart Holding GmbH handelt es sich um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Vereinigung, in die die Vereinigung ihren gesamten Bestand an Aktien an der EUWAX AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung einbringen möchte.

Der Vertrag, der zum 01.01.2008 in Kraft treten soll, bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der EUWAX AG. Hierüber soll die Hauptversammlung am 29.06.2007 Beschluss fassen.

Die boerse-stuttgart Holding GmbH gewährt den Aktionären der EUWAX AG zu den vertraglich vereinbarten Bedingungen als angemessenen Ausgleich eine Garantiedividende in Höhe von brutto EUR 3,85 je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr, erstmalig für das Geschäftsjahr 2008. Die boerse-stuttgart Holding GmbH verpflichtet sich ferner, den Aktionären alternativ eine Barabfindung von EUR 40,82 je Stückaktie zu gewähren.

Harald Schnabel, Vorstandsvorsitzender der EUWAX AG, scheidet zum Jahresende aus privaten Gründen aus dem Tagesgeschäft des Unternehmens aus, wird aber der EUWAX AG auch weiterhin als Berater zur Verfügung stehen. Schnabel übernimmt bis zum 31.12.07, als Geschäftsführer der boerse-stuttgart Holding GmbH den Dienstleistungsbereich sowie die Emittentenbetreuung. Die oben genannten Aufgabenbereiche wird Ralph Danielski ab dem 01.01.08 übernehmen.

Ad-hoc-Meldung EUWAX vom 16. Mai 2007

Sonntag, 20. Mai 2007

b.i.s. börsen-informations-systeme AG: Vergleich wirksam zustande gekommen, Kapitalerhöhung geplant

Wie das Landgericht Nürnberg-Fürth am heutigen Tage, dem 18.05.2007, mitgeteilt hat, ist der am 14.05.2007 mit den Klägern in den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7393/06 verbunden wurden, sowie mit den Antragsgegnern in dem Freigabeverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem Aktenzeichen 1 HK O 9832/06 geschlossene Widerrufsvergleich nicht widerrufen worden. Die zwei Kläger, denen eine Widerrufsmöglichkeit bis zum 16.05.2007 eingeräumt worden war, haben von ihrem Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht. Der Vergleich ist damit wirksam zustande gekommen.

Der Vorstand der b.i.s. börsen-informations-systeme AG geht nach Rücksprache mit der Geschäftsführung der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH davon aus, dass im zweiten Halbjahr des Jahres 2007 nach Eintragung der Verschmelzung der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH auf die b.i.s börsen-informations-systeme AG bei der b.i.s. börsen-informations-systeme AG (dann vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG) eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für alle Aktionäre der b.i.s. börsen-informations-systeme AG zur Umsetzung der weiteren Expansion der vwd group erfolgen wird.

b.i.s. börsen-informations-systeme AG: Widerrufsvergleich im Rahmen der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, Übernahmeangebot angekündigt zu EUR 4,82

Rimpar, 14.05.2007. Die b.i.s. börsen-informations-systeme AG (im Folgenden "b.i.s. AG") hat am heutigen Tage vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit den Klägern in den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, die zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 7393/06 verbunden wurden sowie mit den Antragsgegnern in dem Freigabeverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth mit dem Aktenzeichen 1 HK O 9832/06 einen Widerrufsvergleich zur Beendigung der Verfahren geschlossen. Beteiligt an diesem Widerrufsvergleich sind im Weiteren die vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste GmbH (im Folgenden "vwd GmbH") sowie deren Gesellschafter. Der Vergleich beinhaltet insbesondere folgende wesentlichen Regelungen:

1. Den Aktionären der b.i.s. AG wird innerhalb von 6 Wochen ab Wirksamwerden des Vergleiches ein Angebot nach dem WpÜG auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von Euro 4,82 unterbreitet.

2. Die Eintragung der Verschmelzung wird erst nach Beendigung des Angebotes nach dem WpÜG beim Handelsregister durch die b.i.s. AG sowie die vwd GmbH veranlasst.

3. Nach Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister der b.i.s. AG steht den Klägern, die das Angebot nach dem WpÜG nicht, und zwar auch nicht zum Teil, angenommen haben, die Möglichkeit offen, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in einem Spruchverfahren bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth entsprechend der Regelungen der § 15 Abs. 1 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG überprüfen zu lassen. Sofern dies nach Auffassung des Landgerichts Nürnberg-Fürth nicht statthaft ist, soll das Verfahren vor einem Schiedsgericht durchgeführt werden. Die Entscheidung im Spruchverfahren bzw. im Schiedsverfahren wirkt zwischen der b.i.s. AG und allen Aktionären der b.i.s. AG. Unabhängig von dem Ausgang des Spruchverfahrens bzw. Schiedsverfahrens haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH
gesamtschuldnerisch verpflichtet, bei rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens bzw. des Schiedsverfahrens, den Aktionären der b.i.s. AG (mit Ausnahme der Gesellschafter der vwd GmbH) eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 0,25 pro Aktie, die sie im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der b.i.s. AG nachweislich gehalten haben, zu zahlen. Für den Fall, dass der im Spruchverfahren bzw. im Schiedsverfahren festgestellte Anspruch auf bare Zuzahlung über EUR 0,25 hinausgeht, haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH verpflichtet, den Aktionären der b.i.s. AG (mit Ausnahme der Gesellschafter der vwd GmbH) bei rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens bzw. Schiedsverfahrens, den dann festgestellten Betrag der baren Zuzahlung, der über EUR 0,25 hinausgeht, zusätzlich pro Aktie, die sie im Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der b.i.s. AG nachweislich gehalten haben, zu zahlen. Im Falle einer baren Zuzahlung sind Zinsen zu entrichten entsprechend der Regelung in § 15 Abs. 2 UmwG.

4. Die Gesellschafter der vwd GmbH haben auf die Durchführung eines Spruchverfahrens in Bezug auf die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses verzichtet.

5. Ferner haben sich die Gesellschafter der vwd GmbH für einen Zeitraum von zwei Jahren ab Wirksamwerden der Verschmelzung verpflichtet, gegen einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der b.i.s. AG im Rahmen einer Hauptversammlung der b.i.s. AG zu stimmen und/oder kein Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu stellen.

6. Die Kläger und die b.i.s. AG haben übereinstimmend die Erledigung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen im verbundenen Verfahren sowie die Erledigung des Freigabeverfahrens erklärt.

7. Die b.i.s. AG hat sich verpflichtet, den Klägern außergerichtliche Kosten zu erstatten und die Gerichtskosten der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sowie des Freigabeverfahrens zu tragen.

8. Die b.i.s. AG und die vwd GmbH haben sich gemeinsam bereit erklärt, insgesamt einen Betrag in Höhe von Euro 30.000 für gemeinnützige Zwecke zu spenden.

9. Gemäß § 248a AktG i.V.m. § 149 Abs. 2 AktG wird der Vergleich bekannt gemacht.

Der Vergleich kann von zwei Klägern durch Einreichung eines Schriftsatzes zum Landgericht Nürnberg-Fürth bis zum 16. Mai 2007 widerrufen werden.

Ad-hoc Meldung b.i.s. börsen-informations-systeme AG

Freitag, 18. Mai 2007

Squeeze-out bei HypoVereinsbank

Bei der Hauptversammlung der Hypovereinbank am 26. Juni 2007 wird unter TOP 8 über den Squeeue-out entschieden.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, auf die UniCredito Italiano Società per Azioni, Genua, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem mehr als 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die UniCredito Italiano Società per Azioni (im Folgenden auch "UniCredito Italiano S.p.A." oder "UniCredit"), Via Dante 1, 16121 Genua, Italien, eingetragen im Unternehmensregister beim Amtsgericht Genua (Tribunale di Genova) unter der Steuer- und Umsatzsteuer-ID-Nr. 00348170101, hält direkt insgesamt 714.164.183 nennwertlose Aktien der HVB AG, hiervon 699.610.583 auf den Inhaber lautende Stammaktien und 14.553.600 auf den Namen lautende Vorzugsaktien,und weitere ihr gemäß § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnende 51.684.532 auf den Inhaber lautende Stammaktien über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. mit Sitz in Mailand, Italien. Der UniCredit gehören damit als Hauptaktionär im Sinne des § 327a AktG Aktien in Höhe von rund 95,45 % des Grundkapitals der HVB AG.

Die UniCredit hat das schriftliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der HVB AG gerichtet, die Hauptversammlung der HVB AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HVB AG auf die UniCredit gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von Euro 38,26 je Stückaktie der HVB AG beschließen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat der HVB AG schlagen vor, auf Verlangen der UniCredit folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft mit Sitz in München werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung von Euro 38,26 je Stückaktie der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft auf den Hauptaktionär, die UniCredito Italiano Società per Azioni mit Sitz in Genua, übertragen.

Montag, 14. Mai 2007

DAB bank AG: HVB weist Spekulation um Squeeze-Out zurück

Die zum Unicredit-Konzern gehörende HypoVereinsbank (HVB) will den Minderheitsaktionären ihres Online-Brokers DAB bank AG kein Übernahmeangebot unterbreiten. "Für Spekulationen über ein Squeeze-Out bei der DAB gibt es keine Grundlage", sagte eine HVB-Sprecherin zur Nachrichtenagentur Dow Jones. Damit widersprach die HVB einem Medienbericht, der von Plänen berichtet hatte, nach denen die DAB bank von der Börse genommen werden solle.

Auch ein Sprecher der DAB Bank sagte, dass das Unternehmen keine Kenntnis von solchen Plänen habe. In den vergangenen Monaten waren an der Börse bereits immer wieder Anzeige vage Spekulationen aufgekommen, wonach die HVB eine Übernahme der DAB durchführen könnte. Die HVB hält 76,4% an der DAB bank AG, die restlichen Anteile befinden sich im Streubesitz.

Dienstag, 8. Mai 2007

Kölnische Rück: Gen Re zahlt 148,90 EUR Squeeze-out-Abfindung

Durch die geplante vollständische Übernahme der Kölnischen Rück durch die zur Berkshire Hathaway Inc gehörende US-Muttergesellschaft General Reinsurance Corp (Gen re) sei "keine wesentliche Änderung des Geschäftsmodells zu erwarten", teilte die Kölnische Rück mit. Die Erfahrung der letzten Jahre habe gezeigt, dass das Geschäftsmodell in den wichtigsten Märkten akzeptiert und von den Kunden anerkannt werde.

Die Gen Re will den Minderheitsaktionären der Kölnischen Rück im Rahmen des geplanten Squeeze-out eine Barabfindung von 148,90 EUR je Aktie zahlen. Über den Squeeze Out soll die ordentliche Hauptversammlung der Kölnische Rück am 26. Juni 2007 beschließen. Gen Re hält insgesamt 95,217% unmittelbar bzw. über ihre Tochter GRD Corp mittelbar am Grundkapital der Kölnischen Rück.

Quelle: Dow Jones Newswires

Donnerstag, 3. Mai 2007

Squeeze-out bei Kölnischer Rück

Die kommende Hauptversammlung der Kölnischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG soll am 26. Juni 2007 die Zwangsabfindung (Squeeze-out) der Kleinaktionäre und die Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär, den US-Rückversicherer General Re, beschließen. General Re hält 95,2 Prozent des Aktienkapitals von 53,5 Millionen Euro, in Streubesitz sind die restlichen 4,8 Prozent. Die Abfindung soll 148,90 Euro betragen. Das Aktienkapital ist in 20 925 000 Aktien eingeteilt. Demnach würde die Kölnische Rück mit 3,11 Milliarden Euro bewertet. Das ist weniger als die Marktkapitalisierung, die Ende 2006 3,53 Milliarden Euro betrug.

Heinrich Industrie AG: Abfindung nachgebessert

Der auf der Hauptversammlung der Heinrich Industrie AG am 12. Mai 2005 beschlossene Beherrschungsvertrag sowie das ebenfalls beschlossene Squeeze out sahen eine Abfindungszahlung an die Minderheitsaktionäre in Höhe von 24,69 Euro vor. Die SdK, die diese Abfindung als zu gering erachtete, leitete daraufhin vor dem LG Dortmund ein Spruchstellenverfahren in Bezug auf die Abfindungszahlung ein. Dieses wurde nun durch einen gerichtlichen Vergleich erfolgreich abgeschlossen und die SdK konnte für die betroffenen Aktionäre eine Aufbesserung der Abfindungszahlung in Höhe von 32% erzielen. Die Abfindung erhöht sich demnach auf 32,50 Euro. 

 Anspruchsberechtigt aus diesem Vergleich sind alle Minderheitsaktionäre der Heinrich Industrie AG, die gegen die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Unternehmensvertrages oder aufgrund des Squeeze out aus der AG ausgeschieden sind. Nicht anspruchsberechtigt sind die Minderheitsaktionäre, die sich mittels einer Verzichtserklärung einem am 22. September 2005 geschlossenen Vergleich unterworfen haben und sich darin bereiterklärt haben, auf eine in dem jeweiligen Spruchverfahren gerichtlich festgesetzte Abfindung zu verzichten. Diese Aktionäre erhielten dafür eine Barabfindung in Höhe von 28 Euro. 

Mitteilung der SdK

Kolbenschmidt Pierburg AG: Weitere Festlegungen für Squeeze-Out und Gewinnabführungsvertrag

Die Hauptaktionärin der Kolbenschmidt Pierburg AG, die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, hat dem Vorstand der Kolbenschmidt Pierburg AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kolbenschmidt Pierburg AG auf die Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH als Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG (sog. Squeeze-Out) auf EUR 36,76 je Stückaktie der Kolbenschmidt Pierburg AG festgelegt hat.

Des Weiteren hat die Geschäftsführung der Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, sich heute mit dem Vorstand der Kolbenschmidt Pierburg AG auf den Inhalt eines Gewinnabführungsvertrags verständigt, wie er zwischen den Parteien in Kürze abgeschlossen werden soll. Für die außenstehenden Aktionäre der Kolbenschmidt Pierburg AG ist eine Abfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 36,76 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto vor Körperschaftssteuer EUR
1,62 (netto nach Körperschaftssteuer EUR 1,35) je Stückaktie vorgesehen. Die Zahlungsverpflichtungen sollen durch eine Patronatserklärung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, zusätzlich gesichert werden. Die Gesellschafterversammlung der Rheinmetall Verwaltungsgesellschaft mbH hat einem künftigen Vertragsabschluss heute bereits zugestimmt. Der Vertragsabschluss steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat der Kolbenschmidt Pierburg AG.

Der Gewinnabführungsvertrag und der Squeeze-Out bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Kolbenschmidt Pierburg AG. Hierüber soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 26. Juni 2007 stattfinden wird. Der Aufsichtsrat der Kolbenschmidt Pierburg AG entscheidet über die Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags in seiner Sitzung am 3. Mai 2007.

Ad-hoc-Meldung vom 27. April 2007

Montag, 23. April 2007

Bank Austria Creditanstalt AG: Barabfindung für Squeeze-out beträgt EUR 129,40

Im Zuge des beabsichtigten Gesellschafterausschlusses haben die UniCredito Italiano S.p.A. ('UniCredit') und der Vorstand der Bank Austria Creditanstalt AG ('BA-CA')die zu zahlende angemessene Barabfindung für jede der 7,374.016 ausgegebenen Inhaberaktien, welche in etwa 3,65% des gesamten Grundkapitals repräsentieren, mit EUR 129,4 festgelegt; dies entspricht einer Barabfindung in der Höhe von insgesamt circa EUR 950 Millionen.

Die Barabfindung für den Gesellschafterausschluss wurde auf der Grundlage eines von der Deloitte Valuation Services GmbH, Wien, Österreich, unter Anwendung des Fachgutachten KFS BW1 erstellten gutachterlichen Berichts festgelegt. Es wird erwartet, dass der vom zuständigen Handelsgericht Wien bestellte unabhängige sachverständige Prüfer TPA Horwath Wirtschaftsprüfung GmbH seinen Bericht zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bis Ende der Woche ausfertigen wird.

Die Hauptversammlung der BA-CA wird voraussichtlich am 3. Mai 2007 über den geplanten Gesellschafterausschluss beschließen.

Ad-hoc-Meldung BA-CA

Gerling-Konzern Allgemeine Versicherungs-AG: Erhöhung der Abfindung auf 8 Euro?

Die Hauptaktionärin GBG, die zum Talanx-Konzern gehört, ist nach einem Bericht der Kölnischen Rundschau bereit, die Abfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre von 5,47 Euro je Aktie um 2,53 Euro auf 8 Euro aufzustocken. Diese Zusage ist in einem beim Landgericht Köln protokollierten Vergleich mit Klägern enthalten, die den Squeeze-out-Beschluss der GKA-Hauptversammlung vom 20. September 2006 angefochten hatten. Es ist allerdings nur ein Teilvergleich mit 40 von insgesamt 48 Klägern.

Bedingung der GBG für die zusätzliche Abfindung von 2,53 Euro ist, dass der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Kleinaktionäre auf die GBG bis zum 15. Mai 2007 ins Handelsregister eingetragen und wirksam wird. Wird dieser Termin verpasst, soll die Zusatzabfindung auf 1,89 Euro und die ganze Abfindung auf 7,36 Euro begrenzt werden.

Die Kleinaktionäre sind mit 4,52 Prozent am GKA-Grundkapital von 224,79 Millionen Euro beteiligt. Sie halten 10 159 677 Aktien. Die Abfindung zum ursprünglichen Betrag von 5,47 Euro würde GBG/Talanx 55,5 Millionen Euro kosten. Durch die Aufstockung der Abfindung kommen 19,2 Millionen (1,89 Euro) bzw. 25,7 Millionen (2,53 Euro) hinzu.

Als nach dem Squeeze-out 100-prozentige GBG-Tochter soll GKA durch Fusion in Talanx integriert werden. Eine Verzögerung muss laut Talanx teuer bezahlt werden, weil der Kostenabbau blockiert werde.

Quelle: Kölnische Rundschau

Sonntag, 22. April 2007

Pixelpark AG: Verschmelzung mit Elephant Seven AG

Der im Februar 2007 mehrheitlich übernommene E-Business-Dienstleister Elephant Seven AG wird auf die Pixelpark AG verschmolzen. Dies gaben beide Unternehmen bekannt. Vorstände und Aufsichtsräte von Pixelpark und Elephant Seven erklärten, eine Verschmelzung sei der geeignete Schritt, um eine zügige Integration von Elephant Seven in den Pixelpark-Konzern zu gewährleisten. Auf diesem Wege können Synergie- und Kosteneinsparungspotenziale optimal genutzt werden. Elephant Seven werde dabei im operativen Geschäft weiter als eigenständige Marke agieren.

"Die operativen Einheiten Pixelpark Agentur und Elephant Seven ergänzen sich in der inhaltlichen Ausrichtung optimal", so Horst Wagner, Vorstand der Pixelpark AG. "Während Pixelpark Agentur für die hervorragende Umsetzung technisch anspruchvollster Applikationen und Portale bekannt ist, fokussiert Elephant Seven mit seiner kreativen Exzellenz weiterhin das Geschäft des digitalen Marketings."

Durch die Verschmelzung entsteht ein Unternehmen, welches bereits den größten konzernunabhängigen Medien- und Technologiedienstleister darstellt. Beide Einzelunternehmen belegen im heute veröffentlichten New Media Service Ranking 2007 aufgrund der letztmalig getrennt ausgewiesenen Umsätze die Plätze drei und neun. "Das New Media Service Ranking 2007 spiegelt aufgrund der gemeldeten Einzelumsätze die Situation des Jahres 2006. Will man jedoch einen Überblick der aktuellen Marktsituation erhalten, müssen beide Honorarumsätze addiert werden. Mit einem gemeldeten Umsatz von 37,1 Mio. EUR rückt das Gesamtunternehmen demnach stärker an den Marktführer T-Systems MMS heran", erklärt Michael Riese, Vorstandsvorsitzender der Pixelpark AG, anlässlich der Veröffentlichung des Rankings. "Pixelpark hat aus zusätzlichen Technologie-Dienstleistungen weitere signifikante Erlöse erzielt. So beträgt das Umsatzwachstum der Pixelpark AG im Jahr 2006 rund 40%, und nicht wie im Ranking ausgewiesen, 26%."

Im vergangenen Geschäftsjahr steigerte Pixelpark seinen Gesamtumsatz auf rund 34 Mio. EUR und erzielte dabei einen operativen Gewinn von rund 2 Mio. EUR. Beschäftigte Pixelpark im Jahr 2004 lediglich 125 Mitarbeiter, ist das Unternehmen nicht zuletzt durch die mehrheitliche Übernahme von Elephant Seven heute mit insgesamt 430 Angestellten personell für weiteres Wachstum gerüstet. Auf operativer Ebene arbeiten beide Unternehmen bereits eng zusammen. So setzten Elephant Seven und Pixelpark bereits gemeinsam Kundenprojekte im Bereich Web 2.0 wie auch Neukundenakquisen gemeinsam um. Die weitere Planung zur Verschmelzung werden die Unternehmen ihren Aktionären zügig vorstellen.

RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG: Salzgitter Mannesmann GmbH kündigt Anteilserwerb und Squeeze-out an

Die zum Konzern der Salzgitter AG gehörende Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) mit Schreiben vom 17. April 2007 mitgeteilt, dass sie im Rahmen eines am 17. April 2007 abgeschlossenen Anteilskaufvertrages mit Herrn Michael C. Frege als dem Insolvenzverwalter der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft i. Ins. den Erwerb von rund 70,67% des Grundkapitals der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG vereinbart hat.

Weiterhin hat die Salzgitter Mannesmann GmbH dem Vorstand der RSE mitgeteilt, dass sie über einen weiteren Anteilskaufvertrag vom 17. April 2007 den Erwerb von rund 77,80 % des Grundkapitals der Klöckner-Werke AG vereinbart hat, die ihrerseits rund 26,60 % des Grundkapitals der RSE hält. Die Salzgitter Mannesmann GmbH hat dem Vorstand der RSE weiterhin mitgeteilt, dass sie nach Vollzug des Anteilskaufvertrags, mit dem noch für die erste Hälfte des Kalenderjahres 2007 gerechnet wird und über den sie teilweise direkt und teilweise indirekt eine Beteiligung in Höhe von mehr als 95 vom Hundert des Grundkapitals der RSE zu erwerben beabsichtigt, gemäß § 327a Abs. 1 AktG verlangen wird, die Hauptversammlung der RSE möge die Übertragung der Aktien ihrer übrigen Aktionäre auf die Salzgitter Mannesmann GmbH beschließen.

Donnerstag, 12. April 2007

SinnLeffers AG: Erhöhung der Barabfindung durch Vergleich

In dem Spruchstellenverfahren hat sich die Antragsgegnerin, die Firma Karstadt GmbH, zu folgender Erhöhung der Abfindung verpflichtet (Auszug aus dem gerichtlichen Vergleich vom 29. März 2007 vor dem Landgericht Dortmund):

"Die Barabfindung gemäß § 327 b AktG wird auf € 7,50 je Stückaktie von SinnLeffers festgesetzt. Den Minderheitsaktionären von SinnLeffers, deren Aktien mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses durch Eintragung in das Handelsregister gemäß § 327 e Abs. 3 AktG auf M + T übergegangen sind, wird die Antragsgegnerin die Differenz (€ 1,20 je Stückaktie von SinnLeffers) zuzüglich Zinsen gemäß § 327 b Abs. 2 AktG seit dem 20. Dezember 2004 nachzahlen. Damit und mit der Kostenregulierung unter D. sind auch etwaige Ansprüche gemäß § 327 b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten."

Samstag, 7. April 2007

Squeeze-out: Maßgeblichkeit des durchschnittlichen Börsenkurses drei Monate vor der Hauptversammlung („EURAG“)

Landgericht Mannheim, Beschluss vom 27. Januar 2007 – 24 AktE 15/04

Leitsätze:

1. Untergrenze der Barabfindung ist der auf den Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung bezogene durchschnittliche Börsenkurs. Der hierfür maßgebliche Referenzzeitraum ist aus verfassungsrechtlichen Gründen der Zeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung und nicht der Zeitraum vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme, da einem Missbrauch beider Seiten zu begegnen ist.

2. Auch wenn in dem Referenzzeitraum nur an sieben Handelstagen ein Börsenhandel stattgefunden hat, ist der durchschnittliche Kurs anzusetzen. Bei der Berechnung sind außergewöhnliche Tagesausschläge (hier: Kursanstieg um 35% oder mehr) als nicht repräsentativ herauszunehmen. Schwankungen um rund 5% liegen dagegen im Bereich normaler Tagesausschläge.


Anm.: Vgl. hierzu das beim BGH anhängige Vorlageverfahren zu Az. II ZB 7/07. Das OLG Stuttgart hatte mit Beschluss vom 16. Februar 2007, Az. 20 W 6/06, zur Klärung des maßgeblichen Referenzzeitraums bei einem Squeeze-out sofortige Beschwerden mehrerer Antragsteller dem BGH zur Entscheidung vorgelegt.

Donnerstag, 5. April 2007

IBS AG: Übernahmeangebot der Siemens AG

Die Siemens AG hat dem Vorstand der IBS AG heute mitgeteilt, dass sich die Siemens AG dazu entschieden hat, für die Aktien der IBS AG ein öffentliches Übernahmeangebot abzugeben. Im Laufe der nächsten Wochen wird die Siemens AG hierzu ein konkretes Angebot unterbreiten. Die Siemens AG hat angekündigt, dass der Angebotspreis 5,00 EUR je Aktie betragen wird. Die Mitglieder der Familie Schröder, die gemeinsam rund 43% der Aktien der IBS AG halten, haben der Siemens AG verbindlich zugesagt, das Angebot zu diesem Preis anzunehmen.

Darüber hinaus teilte die Siemens AG mit, dass das Übernahmeangebot unter der Bedingung einer Mindestannahmeschwelle von 75% des Grundkapitals und weiteren üblichen Bedingungen stehen wird. Diese Bedingungen werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der IBS AG stehen dem beabsichtigten Übernahmeangebot der Siemens AG grundsätzlich positiv gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat der IBS AG werden aber erst nach Veröffentlichung des vollständigen Angebots eine ausführliche Stellungnahme abgeben.

Die Siemens AG teilte dem Vorstand der Gesellschaft des weiteren mit, dass der Geschäftsbereich Siemens Automation & Drives (A&D) und dessen Geschäftsgebiet Automation Systems (AS) die IBS AG als strategischen Partner sehen. Die Softwarelösungen und Dienstleistungen der IBS AG stellten demnach eine Ergänzung zu dem Manufacturing Execution System (MES) Portfolio der Siemens AG dar.

Kässbohrer Geländefahrzeug AG: Delisting

Widerruf der Börsenzulassung zum 5. Juli 2007

Die Deutsche Börse AG, Frankfurter Wertpapierbörse, hat dem Unternehmen heute mitgeteilt, dass der Widerruf der Börsenzulassung mit Wirkung zum 5. Juli 2007 verfügt wurde.

Dienstag, 3. April 2007

DIS Deutscher Industrie Service AG: Gericht ändert einstweilige Verfügung bezüglich Delisting

Das Landgericht Düsseldorf hat heute die einstweilige Verfügung gegen die DIS Deutscher Industrie Service AG (DIS AG) abgeändert. Danach kann die DIS AG das Verfahren zum Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der DIS AG derzeit nicht weiter betreiben, soweit dies auf den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 8./9. Juni 2006 beruht. Die Entscheidung des Landgerichts Düsseldorf ist nicht rechtskräftig. Die DIS AG erwägt, der kommenden Hauptversammlung den Beschluss der Hauptversammlung vom 8./9. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 10 (Delisting) zur Bestätigung vorzulegen.

Quelle: Pressemeldung DIS