Siltronic und GlobalWafers vereinbaren Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zu einem führenden Waferproduzenten

Pressemitteilung vom 9. Dezember 2020

- GlobalWafers und Siltronic haben eine Zusammenschlussvereinbarung getroffen, auf deren Basis GlobalWafers ein Übernahmeangebot an die Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von EUR 125 pro Aktie in bar abgeben wird

- Durch den Zusammenschluss der beiden Unternehmen entsteht ein technologisch führendes Unternehmen mit einem umfassenden Produktportfolio im globalen Wafermarkt

- Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic begrüßen den geplanten Zusammenschluss mit GlobalWafers sowie das Übernahmeangebot

- Die Wacker Chemie AG hat sich vertraglich verpflichtet, ihren Anteil von ca. 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien in das Angebot einzuliefern

- Bis Ende 2024 sind deutsche Siltronic-Standorte vor Schließungen und Mitarbeiter in Deutschland vor betriebsbedingten Kündigungen nach der Zusammenschlussvereinbarung geschützt

Die Siltronic AG („Siltronic“) mit Sitz in München, und GlobalWafers Co., Ltd. („GlobalWafers“) aus Taiwan haben heute eine vertragliche Vereinbarung über den Zusammenschluss zu einem führenden Waferproduzenten geschlossen.

Exzellente Positionierung nach Zusammenschluss dank komplementärer Stärken

Durch den Zusammenschluss von Siltronic als einem der Technologieführer im Waferbereich und GlobalWafers mit ihrem exzellenten Supply-Chain-Management und ihrer kompetitiven Kostenstruktur entsteht ein „best-in-class“ Waferproduzent, der im globalen Halbleitermarkt der Zukunft erfolgreich agieren wird. Das Produktportfolio beider Unternehmen ergänzt sich in vielen Bereichen und bildet eine starke Basis, um von den langfristigen Wachstumstreibern in der Waferindustrie zu profitieren.

„Dieser Zusammenschluss ist eine große Chance für Siltronic und GlobalWafers, gemeinsam ein Unternehmen zu bilden, das sowohl technologisch wie auch effizienzseitig an der Weltspitze agiert,“ so Dr. Christoph von Plotho, CEO Siltronic.

„Der Aufsichtsrat begrüßt den geplanten Zusammenschluss beider Unternehmen und dankt dem Vorstand für seine Verdienste, Siltronic als Technologieführer in der globalen Waferindustrie zu etablieren“, sagt Dr. Tobias Ohler, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Siltronic.

Umfangreiche Zusagen für Standorte, Mitarbeiter, F&E-Aktivitäten und Marke

Die von Siltronic und GlobalWafers unterzeichnete Vereinbarung respektiert Siltronics technologische Errungenschaften und die wichtige Rolle, die ihre Mitarbeiter/-innen in dem gemeinsamen Unternehmen spielen werden. Daher enthält die Zusammenschlussvereinbarung umfangreiche Zusagen für Siltronic-Standorte sowie für die Mitarbeiter/-innen. Sie beinhaltet insbesondere eine Standortgarantie für die deutschen Standorte sowie einen Schutz vor betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter-/innen an den deutschen Standorten bis Ende 2024. An der Sozialpartnerschaft mit den deutschen Arbeitnehmervertretern sowie an den bestehenden Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen wird ebenfalls festgehalten. Der Standort Burghausen wird auch künftig das Technologie- und F&E-Zentrum von Siltronic bleiben. Investitionskapital wird grundsätzlich in angemessenem Umfang sichergestellt, um bestehende Produktionskapazitäten zu erhalten und fortzuentwickeln. Die etablierte Marke Siltronic wird auch im kombinierten Unternehmen weiter bestehen bleiben.

„Dieser Zusammenschluss zeigt, wie attraktiv das Siltronic-Team und seine leading-edge-Lösungen in diesem Markt sind. GlobalWafers hat uns wichtige Zusicherungen für eine erfolgreiche Zukunft von Siltronic im GlobalWafers-Konzern gegeben. Hier waren uns vor allem die Zusagen für die Standorte und die Belegschaft sehr wichtig, aber auch der Erhalt der starken Marke Siltronic unter dem Dach von GlobalWafers“, so von Plotho.

Weiterhin hohe strategische Handlungsfreiheit für Siltronic und Fortführung der erfolgreichen Geschäftsentwicklung

Siltronic wird auch weiterhin mit hoher strategischer Handlungsfreiheit ihr operatives Geschäft führen. Um das Potenzial des Zusammenschlusses ausschöpfen zu können, sollen CEO, CFO und Leiter Technologie der Siltronic AG nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion zusätzlich Managementfunktionen bei GlobalWafers übernehmen. Der Aufsichtsrat der Siltronic AG wird auch künftig mitbestimmt sein und aus 12 Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. GlobalWafers strebt nach dem Vollzug der Transaktion eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von Siltronic an, dem auch künftig drei unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen.

Die allgemeine Dividendenpolitik der Siltronic AG, die eine Ausschüttungsquote von rund 40 Prozent des Jahresüberschusses vorsieht, soll für das Geschäftsjahr 2020 fortgeführt werden. Es ist geplant, eine Dividende von circa 2 Euro pro Aktie vorzuschlagen, die voraussichtlich noch vor Abschluss der Transaktion ausgeschüttet wird. Siltronic Aktionäre sollen damit in gewohnter Weise am Gewinn eines Geschäftsjahres partizipieren.

Übernahmeangebot an die Siltronic-Aktionäre

Im Zuge des Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung hat GlobalWafers ihre Absicht mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) an die Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von 125 Euro pro Aktie in bar abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Siltronic begrüßen das Übernahmeangebot durch GlobalWafers. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und ihrer gesetzlichen Verpflichtungen gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, in ihrer begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Siltronic-Aktionäre, die sich entscheiden, das Übernahmeangebot anzunehmen, erhalten 125 EUR pro Aktie in bar für jede gehaltene Siltronic-Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 48 % auf den volumengewichteten 90-Tage-Durchschnittskurs der Siltronic-Aktie vor der öffentlichen Bekanntgabe der fortgeschrittenen Gespräche zwischen GlobalWafers und Siltronic sowie einem Aufschlag von 10 % auf den Schlusskurs der Siltronic-Aktie am 27. November 2020, dem letzten Handelstag der Siltronic-Aktie vor der öffentlichen Bekanntgabe.

Die Wacker Chemie AG, die derzeit rund 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien hält, hat mit GlobalWafers eine verbindliche Vereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen und wird die von ihr gehaltenen Siltronic-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Mindestannahmequote für das Übernahmeangebot liegt bei 65 Prozent. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich noch im Dezember 2020 beginnen und rund fünf Wochen betragen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmequote sowie dem Erhalt außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen und Kartellfreigaben. Die Parteien erwarten, die Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 vollziehen zu können.

Siltronic wird am 10. Dezember 2020 um 10.00 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz mit Analysten und Investoren in englischer Sprache durchführen. Diese wird über das Internet übertragen. Der Audio-Webcast wird live und als on-demand-Version auf der Webseite von Siltronic verfügbar sein. Um 11.30 Uhr wird ein Pressegespräch stattfinden.

Siltronic AG: Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot von GlobalWafers und empfehlen ihren Aktionären die Annahme des Angebots

Pressemitteilung

München, 22. Dezember 2020. Am 21. Dezember 2020 hat die GlobalWafers GmbH mit Sitz in München ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot über 125,00 Euro je Aktie in bar für alle Anteile an der Siltronic AG veröffentlicht. Die GlobalWafers GmbH ist eine Tochtergesellschaft der GlobalWafers Co., Ltd. aus Taiwan. In ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären von Siltronic die Annahme des Angebots.

In der gemeinsamen Stellungnahme werden ausführlich die zugrundeliegenden finanziellen und nicht-finanziellen Aspekte und die Gesamtumstände dargelegt, die der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Abgabe ihrer Empfehlung an die Siltronic Aktionäre, das Angebot anzunehmen, berücksichtigt haben.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist auf der Homepage der Siltronic AG unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/informationen-zum-uebernahmeangebot-durch-globalwafers.html

veröffentlicht.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Vodafone kauft die Kabel-Deutschland-Aktien von Elliott: Kommt nun ein Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Der Telekommunikationskonzern Vodafone hat sich mit dem Hedgefonds Elliott und den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC auf den Verkauf ihrer Aktien geeinigt. Alle drei halten zusammen 17,1 % an Kabel Deutschland. Für EUR 103,- je Aktie kann Vodafone diesen Anteil nun übernehmen.

Vodafone hat die Übernahme von Kabel Deutschland im Juni 2013 verkündet und im Frühjahr 2014 vollzogen. Vodafone hatte damals EUR 84,53 je Kabel-Deutschland-Aktie geboten. Zu dem danach abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (mit Kabel Deutschland als beherrschten Unternehmen) gibt es ein Spruchverfahren, das derzeit vor dem OLG München anhängig ist, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_23.html 

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde dem Vorstand von Kabel Deutschland eine Wesiung erteilt, gegenüber der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sowie zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen (sogenanntes Delisting): https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/09/kabel-deutschland-holding-ag-weisung.html

  

Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.html

Nach der jüngsten Kaufaktion kommt Vodafone auf 93,8 %. Ein nächster Schritt bei der Intergration von Kabel Deutschland wäre ein Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre, d.h. ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 90 %) oder - nach Zukauf weiterer Aktien - ein aktienrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 95 %). 

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg kürzlich mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller sind gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde gegangen. Über diese wird das OLG Hamburg entscheiden.

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16

Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Covivio Office AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Januar 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 und Bekanntmachung am 24. September 2020 (Fristende: 24. Dezember 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: LG München I schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft hat das LG München I nunmehr mit Verfügung vom 21. Dezember 2020 eine vergleichsweise Beilegung vorgeschlagen. Diese sieht eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 je Sanacorp-Vorzugsaktie bei einer Verzinsung ab dem Tag der Hauptversammlung vor. 

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Auf diesen nachgebesserten Betrag würde der Vergleich eine Anhebung um 10,4 % bedeuten.

Ausgangspunkt für den Vorschlag des Gerichts ist der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,25 % und ein geringerer Aufschlag für die Risiken der Peer Group.

Die Beteiligten können bis zum 20. Januar 2021 zu dem Vorschlag des Gerichts Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: OLG München will ggf. auf den Börsenwert abstellen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_27.html

Da mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten, ist die Sache nunmehr beim OLG München anhängig. In seinem Hinweisbeschluss vom 15. Dezember 2020 weist das OLG darauf hin, dass es erwäge, Abfindung und Ausgleich "rein marktorientiert" anhand des Börsenwerts zu bestimmen (S. 8). Weder nach Verfassungsrecht noch nach einfachem Recht sei eine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vorgeschrieben. Die Ertragswertmethode sei zwar eine grundsätzlich anerkannte Methode. Ihr komme jedoch kein Alleinstellungsmerkmal zu, so dass andere Ansätze, insbesondere auch eine unmittelbare Bestimmung des Anteilswerts allein anhand des Börsenwerts denkbar seien (vgl. BGH, Beschluss vom 15.9.2020 - II ZB 6/20; BGH, Beschluss vom 12.1.2016 - II ZB 25/14M OLG FRankrurt, Beschluss vom 26.1.2017 - 31 W 75/15; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.12.2016 - I-26 W 25/12). Weder die Aktionäre noch die Antragsgegnerin hätten eiuen Anspruch auf die Anwendung einer konkreten Bewertungsmethode oder Beibehaltung der durch die Bewerterin/Prüferin bzw. des Gerichts erster Instanz gewählten Methode. 

Die Beteiligten können auf diesen Hinweisbeschluss bis zum 31. März 2021 Stellung nehmen.

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Weiterer Verhandlungstermin am 4. März 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kommt in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag).

Bei dem auf den 4. März 2021, 10:30 Uhr, angesetzten Verhandlungstermin soll der Sachverständige Prof. Raab zur Erläuterung des schriftlichen Gutachtens geladen und zu seinen Ausführungen angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17

Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Verhandlung am 26. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG (nach Abspaltung/Umstrukturierungen nunmehr Pankl Racing Immobilien AG) hat das Landesgericht Leoben einen Verhandlungstermin auf den 26. Januar 2021, 11:00 Uhr, angesetzt.

Bei diesem Termin soll vor allem eine Vergleichsmöglichkeit besprochen werden. Soweit eine Vergleichsbereitschaft nicht erkennbar ist, will das Gericht einen Sachverständigen beauftragen. Eine Befassung des Gremiums iSd § 225g AktG erscheint dem Gericht bei nicht vorhandener Vergleichsbereitschaft sinnlos.

LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d 

FN 143981 m

gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz

15 Überprüfungsanträge (davon einer unzulässig)

23 Antragsteller (davon eine Antragstellerin mit einem unzulässigen Antrag)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg am 6. November 2017 einen Verhandlungstermin durchgeführt, bei dem die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski, einvernommen werden. Mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 hat das Gericht nunmehr die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Gesellschaft sei nach dem Ertragswertverfahren gemäß IDW S 1 im Rahmen des Tax-CAPM orndnungsgemäß ermittelt worden (S. 12). Die Planungserstellung sei nicht zu beanstanden. Es sei auch nicht erforderlich. jeweils einzeln die Planungen der verschiedenen Portfoliogesellschaft darzustellen (S. 13). Trotz Personenidentät zwischen dem Vorstand der Antragsgegnerin und dem Vorstand der Gesellschaft sei die Unternehmensplanung maßgeblich (S. 14). Hinsichtlich des Standorts Salzgitter verweist das Gericht auf den stetigen Bevölkerungsrückgang und die dortige überdurchschnittlich hohe Arbeitslosenquote (S. 20 f). Auch ansonsten hält die Kammer die Kritikpunkte der Antragsteller für nicht durchgreifend. So akzeptiert sie die von der Auftragsgutachterin mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie (S. 32) und den nur mit 0,75 % angesetzten Wachstumsabschlag (S. 36).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16

Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Verbindungsbeschluss des LG Dortmund

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen blockiert worden, konnte dann aber nach vergleichsweiser Beigelegung der Klagen am 2. Juni 2020 eingetragen werden. Die E.ON Verwaltungs SE wurde gleichzeitig in innogy SE umfirmiert.

Das Landgericht Dortmund hat nunmehr die eingegangenen zulässigen Spruchanträge (mit insgesamt 111 Antragstellern) mit Beschluss vom 30. November 2020 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Gleichzeitig hat es Herr Rechtsanwalt Dr. Weimann zum gemeinsamen Vertreter der nicht selber antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Smeil Award 2020: Abstimmung bis zum 31. Dezember 2020

Unser Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" ist nominiert für den Smeil Award 2020. Über Stimmen für unseren Blog freuen wir uns. Abgestimmt werden kann noch bis zum Jahresende.

Unter den derzeit nominierten 176 Blogs (zzgl. 31 Corporate Blogs) gibt es zahlreiche interessante Angebote, bei denen sich ein Blick lohnt.

EASY SOFTWARE AG: Voraussichtliche Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung 

Mülheim an der Ruhr, 19. Dezember 2020 

Aufgrund der Änderung des Basiszinssatzes von (gerundet) -0,1% auf (gerundet) -0,2% sowie wegen einer verbesserten Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr 2020 aufgrund aktualisierter Erkenntnisse hat die von der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft RSM GmbH mitgeteilt, dass die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen vereinbarte Abfindung nach § 305 AktG voraussichtlich von EUR 11,51 auf EUR 11,81 zu erhöhen ist. Die Ausgleichszahlung nach § 304 AktG soll, wie auch der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Übrigen, unverändert bleiben. 

Da auch der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Herr Michael Wahlscheidt die Einschätzung der RSM GmbH voraussichtlich bestätigen wird, soll eine entsprechende Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgenommen werden. Die Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag samt konsolidierter Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie der Nachtrag zum gemeinsamen Bericht des Vorstands der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG sollen am 21. Dezember 2020 auf der Webseite der EASY SOFTWARE AG veröffentlicht werden. 

Die Änderung der vereinbarten Abfindung nach § 305 AktG wird eine entsprechende Änderung des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 1 der für den 23. Dezember 2020 einberufenen Hauptversammlung zur Folge haben, die ebenfalls am 21. Dezember 2020 auf der Webseite der EASY SOFTWARE AG und spätestens am 22. Dezember 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden soll. 

EASY SOFTWARE AG 

Der Vorstand 

Kaufangebot für Aktien der MK-Kliniken AG zu EUR 10,45

Small & Mid Cap Investmentbank AG

München

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot

der Small & Mid Cap Investmentbank AG

Barer Str. 7, 80333 München, Deutschland

(Amtsgericht München, HRB 193714)

an die Aktionäre der

MK-Kliniken AG

Hauptverwaltung: Sportallee 1, 22335 Hamburg, Deutschland

(Amtsgericht Charlottenburg, HRB 863 29 B)

zum Erwerb von bis zu

Stück 10.000 auf den

Namen lautende Stückaktien

(ISIN: DE000A1TNRR7 /​ WKN A1TNRR)

der MK-Kliniken AG

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld

in Höhe von 10,45 Euro je Aktie

Disclaimer:

Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/​oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel

Die MK-Kliniken AG mit Sitz in Berlin („MK-Kliniken“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 863 29 B eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 37.320.000,00 Euro ist eingeteilt in 13.205.500 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von ca. 2,83 Euro je Aktie. Die Aktien der MK-Kliniken sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 10.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der MK-Kliniken AG mit der ISIN DE000A1TNRR7 und WKN A1TNRR (im Folgenden auch die „MK-Kliniken-Aktien“) durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München (nachfolgend auch „SMC“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen der SMC aber im Auftrag eines Kunden der SMC.

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG erteilt den Inhabern von MK-Kliniken-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt.

Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich, beispielsweise in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 10.000 der auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien der MK-Kliniken AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von ca. 2,83 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE000A1TNRR7 und WKN A1TNRR bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die SMC bietet allen Inhabern von MK-Kliniken-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die MK-Kliniken-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je MK-Kliniken-Aktie beträgt 10,45 EUR (in Worten: zehn Euro fünfundvierzig Eurocent) (Stückpreis).

Der angebotene Kaufpreis für die MK-Kliniken-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5. Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger unter http:/​/​www.bundesanzeiger.de am 8. Dezember 2020 und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 21. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit München).

Die SMC behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die SMC unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter http:/​/​www.bundesanzeiger.de bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

(....)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die MK-Kliniken-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, siehe:

https://veh.de/isin/de000a1tnrr7

Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 vor (+ 60,41 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach, hat das Landgericht Mannheim nunmehr unter Hinweis auf die Wella-Entscheidung des BGH (Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20) eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 angeregt. Dieser Betrag entspricht dem Barwert der Ausgleichzahlungen, der nach Auffassung des BGH eine Untergrenze für eine noch angemessene Barabfindung darstellt.

Zur Wella-Entscheidung: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/wella-entscheidung-des-bgh-zur.html
https://www.slideshare.net/SpruchZ/bgh-wellaentscheidung (Entscheidungsgründe)

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-bei-der-badische-gas-und.html.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Squeeze-out bei der InterComponentWare AG

Auf der Hauptversammlung der InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf, am 10. Dezember 2020 wurde unter TOP 5 eine Squeeze-out zugunsten der Hauptaktionärin xt invest AG beschlossen.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"TOP 5: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der InterComponentWare Aktiengesellschaft auf die xt invest AG, Wels, Österreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327 a AktG

Gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Der xt invest AG, Wels, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgericht Wels, Österreich, unter der Firmenbuchnummer 466696v, gehören 498.286 auf den Inhaber lautende Stückaktien der InterComponentWare Aktiengesellschaft, die ihr Stimmrechte in eben dieser Höhe gewähren. Mithin hält die xt invest AG 99,595 % des Grundkapitals der InterComponentWare Aktiengesellschaft und ist somit Hauptaktionär im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 4. November 2020 hat die xt invest AG das förmliche Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der InterComponentWare AG gerichtet, die Hauptversammlung der InterComponentWare AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die xt invest AG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 41,83 je auf den Inhaber lautender Stückaktie beschließen zu lassen.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen.

Die xt invest AG hat dem Vorstand der InterComponentWare Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Oberbank AG, Untere Donaulände 28, 4020 Linz, Österreich, die über eine Niederlassung in Deutschland verfügt, übermittelt, durch welche die Oberbank AG als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der xt invest AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die xt invest AG hat der Hauptversammlung der InterComponentWare Aktiengesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Dr. Lars Franken von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als dem von dem Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der InterComponentWare Aktiengesellschaft mit Sitz in Walldorf werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von € 41,83 je Stückaktie auf den Hauptaktionär, die xt invest AG, Wels, Österreich, übertragen.“ "

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der PULSION Medical Systems SE

MAQUET Medical Systems AG

Rastatt 

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der 

PULSION Medical Systems SE

Feldkirchen 

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages 

– ISIN DE0005487904 / WKN 548790 – 

Die MAQUET Medical Systems AG, Rastatt, („MAQUET“) und die PULSION Medical Systems SE, Feldkirchen, („PULSION SE“) haben am 03. Juli 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die PULSION SE die Leitung ihrer Gesellschaft der MAQUET unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2015 und folgende Geschäftsjahre an die MAQUET abzuführen. Die MAQUET ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Hauptversammlung der MAQUET hat dem Vertrag am 30. Juli 2014 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der PULSION SE hat dem Vertrag am 14. August 2014 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der PULSION SE beim Amtsgericht München am 2. Oktober 2014 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 3. Oktober 2014 bekannt gemacht. 

Im Vertrag hat sich MAQUET verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der PULSION SE dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der PULSION SE (ISIN DE0005487904) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie („PULSION SE-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von 

Euro 17,03 je PULSION SE-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). 

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 3. Oktober 2014 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der MAQUET zum Erwerb der PULSION SE-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der PULSION SE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Mittwoch, den 3. Dezember 2014. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der PULSION SE, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der PULSION SE. Ihnen garantiert die MAQUET als angemessenen Ausgleich für die das Geschäftsjahr 2014 die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils („Garantiedividende“). Soweit die für das Geschäftsjahr 2014 der PULSION SE gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je PULSION SE-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die MAQUET jedem außenstehenden Aktionär der PULSION SE denentsprechenden Differenzbetrag zwischen der auf die jeweilige(n) PULSION SE-Aktie(n) tatsächlich gezahlten Dividende und der Garantiedividende zahlen. 

Die MAQUET verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der PULSION SE ab dem Geschäftsjahr 2015 der PULSION SE für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. 

Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der PULSION SE für jede PULSION SE-Aktie jeweils brutto Euro 1,02 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dies Vertrages sind vom Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer sowie 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind 0,16 EUR, abzuziehen. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von 0,86 EUR je PULSION SE-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 

Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2014 gewährt. Der Ausgleich wird für das Geschäftsjahr 2015 der PULSION SE und die folgenden Geschäftsjahre für die Dauer des Vertrages gewährt, unabhängig davon, ob die PULSION SE Gewinne erzielt. 

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der MAQUET und den Verwaltungsrat der PULSION SE auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer WEDDING & Cie GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden. 

Die außenstehenden Aktionäre der PULSION SE, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen PULSION SEAktien (WKN 548790) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 17,03 je PULSION-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. 

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 17,03 je PULSION-Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 5 bis 7 Bankarbeitstagen nach Eingang ihrer PULSION-Aktien bei der Commerzbank AG gutgeschrieben. 

Die Veräußerung der PULSION SE-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der PULSION SE kosten- und spesenfrei. 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Garantiedividende bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der PULSION SE, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre PULSION SE-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der PULSION SE gleichgestellt, wenn sich MAQUET gegenüber einem Aktionär der PULSION SE in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung und/oder einer höheren Garantiedividende bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. 

Rastatt, im Oktober 2014 

MAQUET Medical Systems AG

Der Vorstand

_________________

Anmerkung der Redaktion:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3 %). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin eine Anschlussbeschwerde eingelegt.

In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG München kürzlich mit Beschluss vom 3. Dezember 2020 die Anhebung der Barabfindung auf EUR 18,27 bestätigt und die vom Landgericht unverändert gelassene Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") auf EUR 1,04 brutto je Aktie erhöht. Maßgeblich sind die gerichtlich nachgebesserten Beträge.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der innogy SE: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Dortmund

Beschluss

18 O 25/​20 [AktE]

In dem Verfahren nach dem AktG Coriolix Capital GmbH u.a. gegen Innogy SE hat die IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pachur beschlossen:

Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin, wird zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt (§ 6 Abs. 1 SpruchG).

Dortmund, 30.11.2020

18. Zivilkammer - IV. Kammer für Handelssachen

Der Vorsitzende

Pachur, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2020

Bekanntmachung der erstinstanzlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der der Computec Media AG

Marquard Media International AG

Bekanntmachung über die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Computec Media AG („Computec Media“) beschloss am 25. Juli 2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin Marquard Media International AG („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG in Höhe von EUR 8,91 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 1. Oktober 2013 in das Handelsregister eingetragen und am 4. Oktober 2013 bekannt gemacht. Damit wurden alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragen.

Mehrere Minderheitsaktionäre als Antragsteller leiteten ein Spruchverfahren gegen die Hauptaktionärin als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth ein. Mit Beschluss vom 19. November 2020 (Az. 1 HK O 8174/​13) hat das Landgericht Nürnberg-Fürth in erster Instanz sämtliche Anträge als unbegründet abgelehnt.

Die Hauptaktionärin gibt den nunmehr den in erster Instanz ergangenen Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:

"LG Nürnberg-Fürth

Az. 1 HK O 8174/​13

Beschluss

In Sachen

Vogel, E. (als Antragsteller) und weitere Antragsteller

gegen

Marquard Media International AG (als Antragsgegnerin)

beschließt das Landgericht Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Walther, die Handelsrichterin Geyer und den Handelsrichter Fackelmann am 19.11.2020

I. Die Anträge der Antragsteller auf Erhöhung der auf der Hauptversammlung der Computec Media AG vom 25.07.2013 festgesetzten Barabfindung für die auf Verlangender Antragsgegnerin beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin werden abgewiesen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.

III. Die Antragsteller tragen ihre Kosten selbst.

IV. Die Vergütung der gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre wird auf € 5.426,40 incl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer festgesetzt.

V.  Der Geschäftswert wird auf € 200.000 festgesetzt.

VI. Die gesetzlichen Vertreter der Antragsgegnerin haben die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen.“

Baar, Schweiz, im Dezember 2020

Marquard Media International AG

Die Geschäftsleitung

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2020

________________

Anmerkung der Redaktion:

Eine Veröffentlichung ist in der Praxis erst nach dem rechtskräftigen Abschluss des Spruchverfahrens üblich. Vorliegend sind mehrere Antragsteller gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Nürnberg-Fürth (das das Verfahren über vier Jahre nicht bearbeitet hatte) in die Beschwerde gegangen, wie bereits mitgeteilt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021

• Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)

• Covivio Office AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Januar 2021

• Design Hotels AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 und Bekanntmachung am 24. September 2020 (Fristende: 24. Dezember 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

FourWorld Capital Management LLC: Einladung an die Aktionäre der AUDI AG zum Verkauf von Nachbesserungsrechten

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR AT ANY ADDRESS IN THE UNITED STATES OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT

FourWorld Capital Management LLC u.a.

Einladung

an die Aktionäre der AUDI AG, ISIN DE0006757008 / WKN 675700

und ISIN DE0006757024 / WKN 675702

zum Verkauf von Nachbesserungsrechten

Diese Einladung der FourWorld Capital Management LLC mit Geschäftsanschrift 7 World Trade Center, Floor 46, New York, NY 10007 (FWC) bzw. mit dieser verbundene oder gemeinsam handelnde Unternehmen (die "Käufer") richtet sich an alle Aktionäre der Audi AG, deren Aktien gemäß §§ 327aff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 1.551,53 Euro pro Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen werden. 

Hintergrund

Die Hauptversammlung der AUDI AG vom 31. Juli 2020 hat beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der AUDI AG (Minderheitsaktionäre) gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG auf die Hauptaktionärin zu übertragen (aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wurde mit Eintragung in das Handelsregister der AUDI AG beim Amtsgerichts Ingolstadt am 16. November 2020 wirksam. Damit sind die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin übergegangen und erhielten die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf unverzügliche Zahlung der Barabfindung von EUR 1.551,53 je Aktie gegen die Volkswagen AG.

Sollten ehemalige Aktionäre der AUDI AG ein gerichtliches Spruchverfahren zum Zwecke der Überprüfung der Angemessenheit der gewährten Barabfindung einleiten und sollte im Rahmen eines solchen Verfahrens eine höhere Abfindung rechtskräftig festgesetzt oder anderweitig, insbesondere im Rahmen eines Vergleichs, vereinbart werden, hätten alle von dem Squeeze-out betroffenen ehemaligen Aktionäre der AUDI AG Anspruch auf Zahlung einer Nachbesserung. Eine solche Nachbesserung ergäbe sich aus der zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gewährten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf Zahlung dieser Nachbesserung pro im Squeeze-out übergegangener AUDI-Aktie zuzüglich etwaiger Zinsansprüche und etwaiger sonstiger im Zusammenhang mit einem Spruchverfahren erwachsenden Rechten und Ansprüchen im Hinblick auf die im Squeeze-out übergegangenen Aktien wird in dieser Aufforderung als „Nachbesserungsrecht" bezeichnet. Das Nachbesserungsrecht aufgrund rechtskräftiger Gerichtsentscheidung stünde allen im Rahmen des Squeeze-out aus der AUDI AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären zu, unabhängig davon, ob sie sich an dem Spruchverfahren beteiligen oder nicht. Nachbesserungsrechte können auch bei Abschluss eines Vergleichs im Spruchverfahren entstehen. Ob Nachbesserungsrechte im Hinblick auf den Squeeze-out bei der AUDI AG überhaupt entstehen und wenn ja, wann und in welcher Höhe dies der Fall wäre, ist derzeit ungewiss. Dies stünde erst mit Abschluss des Spruchverfahrens fest. Derartige Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre. 

Einladung zum Verkauf

Die Käufer laden alle Minderheitsaktionäre ein, ihnen ihre Nachbesserungsrechte gemäß dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zu verkaufen. Die Käufer möchten die Nachbesserungsrechte zum Preis von EUR 45 für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht erwerben. 

Verfahren und Zeitplan

Zur Teilnahme an dieser Einladung, muss jeder Minderheitsaktionär bis zum Fristende am 31. Januar 2021 24 Uhr den Käufern ein wirksames Angebot unterbreiten (nachfolgend „Verkaufsangebot").

Die Übermittlung eines Verkaufsangebots an den jeweiligen Käufer erfolgt durch Übersendung des vollständig ausgefüllten und unterschiebenen Kauf- und Abtretungsvertrages in zweifacher Ausfertigung (einschließlich aller darin genannten weiteren Dokumente, zusammen die „Angebotsunterlagen") an die CFO AG als Abwicklungsstelle, die diese Angebote an die Käufer weiterleitet. Interessierte Minderheitsaktionäre erhalten die Angebotsunterlagen von der CFO AG (siehe „Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen" unten).

Die Käufer bitten darum, keine Verkaufsangebote für weniger als 100 Nachbesserungsrechte abzugeben, da der abwicklungstechnische Aufwand für kleinere Angebote zu hoch ist. Kleinere Angebote nehmen die Käufer voraussichtlich nicht an.

Die Käufer planen, die ihnen zugegangenen Verkaufsangebote sukzessive jeweils nach Eingang anzunehmen. Die Annahme des Verkaufsangebots des jeweiligen Minderheitsaktionärs erfolgt durch Bezahlung des Kaufpreises. Die Abtretung des Nachbesserungsrechts wird im Anschluss unverzüglich der Volkswagen AG durch Übermittlung einer Abtretungsanzeige des Minderheitsaktionärs über den Käufer als Boten angezeigt.

Ein Anspruch der teilnehmenden Minderheitsaktionäre auf Annahme eines durch sie übermittelten Verkaufsangebots durch die Käufer besteht nicht. Die Käufer entscheiden nach freiem Ermessen über die Annahme von Verkaufsangeboten und über die Aufteilung von Kaufangeboten unter sich. Die Annahme eines Verkaufsangebots setzt voraus, dass die Angebotsunterlagen vollständig übermittelt werden. Die Käufer sind nicht verpflichtet, den teilnehmenden Minderheitsaktionär auf eine etwaige Fehlerhaftigkeit oder Unvollständigkeiten seines Verkaufsangebots hinzuweisen. Sie sind jedoch berechtigt, auch verspätete, fehlerhafte oder unvollständige Angebot anzunehmen. Sollten Minderheitsaktionäre in den ihnen zur Verfügung gestellten Angebotsunterlagen Änderungen vornehmen, werden die Käufer nach eigenem freien Ermessen darüber entscheiden, ob sie derartige Angebote annehmen. Die Käufer sind in diesem Fall nicht verpflichtet, (i) die übrigen Minderheitsaktionäre über solche individuelle Änderungen der Angebotsunterlagen zu informieren oder (i) den Kauf der Nachbesserungsrechte auch mit den übrigen teilnehmenden Minderheitsaktionären zu den ggf. für den jeweiligen Minderheitsaktionär vorteilhafteren geänderten Bedingungen oder Konditionen abzuschließen. 

Veröffentlichungen

Die Käufer planen, etwaige weitere Veröffentlichungen hinsichtlich dieser Einladung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) sowie über DGAP (www.dgap.de) bekanntzumachen. 

Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen

Minderheitsaktionäre, die sich für den Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessieren, können sich zum Erhalt der Angebotsunterlagen und für Nachfragen an die Abwicklungsstelle unter der folgenden Adresse wenden: 

CFO AG

Barer Straße 7, 80333 München

E-Mail an ledebur@cfo-ag.de

Tel: + 49 (89) 54 54 388 16

Wichtige Hinweise

Die Käufer sind ausschließlich am Erwerb der Nachbesserungsrechte interessiert und nicht an einem Erwerb von Aktien der AUDI AG oder der Ansprüche auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53. Hiermit wird kein Angebot für den Erwerb von Aktien der AUDI AG abgegeben oder angekündigt.

Diese Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten fällt nicht unter den Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes oder des Börsengesetzes. Die Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten unterliegt nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.     (...)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für den Squeeze-out bei der AUDI AG angebotenen Barabfindung wird vom LG München I in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren überprüft.

OLG Köln: Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank abgewiesen

Pressemitteilung des OLG Köln vom 16. Dezember 2020

Der 13. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Köln hat am 16. Dezember 2020 eine Entscheidung in den beiden bei ihm anhängigen Sachen zur Postbankübernahme durch die Deutsche Bank verkündet und dabei die Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank in vollem Umfang abgewiesen.

Die Kläger sind weitaus überwiegend ehemalige Aktionäre der Postbank, die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank vom 7.Oktober 2010 in Bezug auf die Aktien zum Preis von 25 Euro je Aktie angenommen haben. Sie verlangen die Zahlung des Differenzpreises zwischen diesem Betrag und dem Betrag, der nach ihrer Auffassung zu einem früheren Zeitpunkt - als der Kurs der Postbankaktie noch signifikant höher war - zu zahlen gewesen wäre. Die Deutsche Bank habe bereits zu einem früheren Zeitpunkt ein Übernahmeangebot machen müssen, weil sie schon vor Oktober 2010 die Kontrolle erlangt habe.

Der Senat hat zur Begründung seiner Entscheidungen ausgeführt, dass unter Würdigung der vorgelegten vertraglichen Vereinbarungen und der Erkenntnisse aus der durchgeführten umfassenden Beweisaufnahme nicht von einem bereits vor dem 7. Oktober 2010 erfolgten Kontrollerwerb durch die Deutsche Bank ausgegangen werden könne. Die Regelungen in den zugrundeliegenden Verträgen seien nicht als kontrollbegründend zu werten und gingen nicht über eine Beschreibung ohnehin bestehender vertraglicher Nebenpflichten hinaus. Auch für die Richtigkeit der Behauptung der Kläger, es habe über die vorgelegten Verträge hinaus weitere informelle Absprachen gegeben, habe die umfangreiche Beweisaufnahme keine hinreichenden Anhaltspunkte erbracht. Die Behauptung der Kläger, die Deutsche Bank und die Post hätten sich - ohne dies in den Verträgen zum Ausdruck zu bringen - unter anderem über die Besetzung von Vorstands- und Aufsichtsratsposten und über eine Kapitalerhöhung bei der Postbank verständigt sowie darauf, dass das Dividendenbezugsrecht schon der Beklagten zustehen sollte, sei nicht erwiesen. Die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs durch die Deutsche Bank und eines daraus resultierenden Schadensersatzanspruches unter dem Gesichtspunkt eines sog. "acting in concert" auf Grundlage des Wertpapierübernahmegesetzes lägen somit nicht vor.

Zum Verfahrensverlauf und weiteren Hintergrund:

Der 13. Zivilsenat des OLG Köln hatte bereits im Jahr 2012 die Berufung einer einzelnen Anlegerin gegen ein die Klage abweisendes Urteil des Landgerichts Köln zurückgewiesen. Der BGH hat diese Entscheidung mit Urteil vom 29. Juli 2014 aufgehoben und die Sache zur weiteren Sachaufklärung zurückverwiesen. Im Mittelpunkt der Entscheidung stand die Rechtsfrage, unter welchen Voraussetzungen die Annahme eines sog. "acting in concert" - darunter versteht man das zurechnungsbegründende Zusammenwirken von Investoren auf informeller Basis zur Erreichung eines gemeinsamen Ziels - gerechtfertigt ist. Der Senat hat in der Folge die Beweisaufnahme fortgesetzt. In einem weiteren, auf die gleichen Vorwürfe gestützten und von einer Reihe weiterer Kläger betriebenen Verfahren hat zudem das Landgericht Köln die Deutsche Bank zur Zahlung von Schadensersatz verurteilt, weil es die Voraussetzungen eines früheren Kontrollerwerbs als gegeben ansah. Dagegen hat die Deutsche Bank Berufung eingelegt. In beiden bei dem Oberlandesgericht anhängigen Verfahren hat der Senat sodann nachfolgend eine umfassend erweiterte Beweisaufnahme durchgeführt und dabei die Vorlage der zugrundeliegenden Verträge angeordnet sowie eine Vielzahl weiterer Zeugen aus dem Bereich des Vorstands und Aufsichtsrats der Post, der Postbank und der Deutschen Bank, aber auch von Beratungsunternehmen und an der Transaktion beteiligter Rechtsanwälte geladen, die sich indes teilweise - nach Auffassung des Senats zulässigerweise - auf ein Zeugnisverweigerungsrecht berufen haben.

Der Senat hat wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Sache die Revision zugelassen. Die Urteile sind demnächst im anonymisierten Volltext unter www.nrwe.de abrufbar.

Urteile des Oberlandesgerichts Köln vom 16.12.2020 - Az. 13 U 166/11 und 13 U 231/17.

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Anmerkung der Redaktion:

Geklagt hatte u.a. die Effecten-Spiegel AG. Das Verfahren dürfte vor dem BGH weitergehen, nachdem das OLG ausdrücklich die Revision zugelassen hatte.

In dem Spruchverfahren zum BuG mit der Postbank hat das LG Köln kürzlich die Barabfindung  und den Ausgleich angehoben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html

Da mehrere Beteiligte in die Beschwerde gegangen sind, geht dieses Verfahren vor dem OLG weiter. 

In dem Anfechtungsklageverfahren gegen den Squeeze-out-Beschluss nahm die Deutsche Bank kürzlich die Berufung zurück:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/deutsche-bank-ag-beendet.html

IVA: Zum Tode von Präsident Mag. Dr. Wilhelm Rasinger

Am Abend des 13. Dezember 2020 ist unser Gründungspräsident Willi Rasinger nach längerer Krankheit im Alter von 72 Jahren von uns gegangen. Die Nachricht aus dem Kreise seiner von ihm innig geliebten Familie hat uns tief getroffen, obwohl wir bereits seit Wochen wussten, dass es nicht gut um ihn steht.

Über 20 Jahre leitete Willi seinen/unseren IVA Interessenverband für Anleger durch alle Höhen und Tiefen, der Börse und des Menschlichen. Ebenso lange stand ihm sein langjähriger Vizepräsident und Freund, Michael Knap, zur Seite, dessen Erinnerungen wir hier wiedergeben möchten:

Wie fing es eigentlich an, mit uns und dem IVA? Wir kannten einander aus zahlreichen Hauptversammlungen von börsennotierten Aktiengesellschaften, die Willi meist als Vertreter der Kleinaktionäre eifrig besuchte, während ich ursprünglich im Auftrag meines ehemaligen Dienstgebers Creditanstalt und dann später als engagierter Privatanleger teilnahm. Im Juni 2001 beschlossen wir eine Zusammenarbeit im damals noch unbekannten IVA.

Populär wurden Willi und der IVA mit der Notierung der AT&S-Aktien an der Wiener Börse und der „Erfindung“ des Stimmrechtsvertreters in Österreich. Willi war es damals gelungen, einen Vertreter des IVA als unabhängigen Stimmrechtsvertreter ins Spiel zu bringen, um streng weisungsgebunden das Stimmrecht von nicht selbst anwesenden Aktionären in der Hauptversammlung auszuüben. Das war die Geburtsstunde einer Erfolgsstory, die bis heute anhält. Dem Beispiel der AT&S folgten bald viele andere. Die vom IVA gestellten Stimmrechtsvertreter begnügten sich aber nicht mit dem bloßen Abstimmungsvorgang, sondern „belebten“ unzählige Hauptversammlungen mit konkreten und nicht zuletzt kritischen Sachfragen. Beides, die verlässlich ausgeübte Stimmrechtsvertretung und die gleichermaßen kritische wie sachkundige Wortmeldung, brachten zweifelsohne eine Aufwertung der Hauptversammlungen mit sich.

In der Folge begründete Willi auch die sogenannten „IVA-Schwerpunktfragen“, die börsennotierten Aktiengesellschaften zur Beantwortung im Vorfeld der HV übermittelt wurden und sich aufgrund ihres hohen Informationsgehaltes großer Beliebtheit erfreuen. Wie viele Fragen Willi selbst von aufgebrachten Anlegern im Zuge der mehr oder weniger bekannten Finanzskandale beantworten musste, kann wohl nur geschätzt werden. Jedenfalls hatte er zu jeder Tages- und Nachtzeit ein offenes Ohr für die Sorgen und Nöte der Kleinanleger.

Willi war es bald ein ehrliches Anliegen, auch jene Kapitalmarktteilnehmer vor den Vorhang zu bitten, die sich um die Förderung der Kapitalmarktkultur in Österreich verdient gemacht haben. So wurde 2006 die trefflich „IVA-David“ genannte Auszeichnung an die Rechtsanwältin Maria Brandstetter für ihre Erfolge vor dem Verfassungsgerichtshof in Sachen Anlegerschutz sowie an den Investor Rupert-Heinrich Staller für dessen Einsatz bei der Kapitalerhöhung der AUA und in diversen Squeeze Out-Verfahren (insbesondere Steyr-Daimler-Puch) verliehen. Die beiden sind bis heute wertvolle und unverzichtbare Mitglieder des IVA-Teams. Auch das ist ein Verdienst von Willi, der stets bemüht war, engagierte Personen für die Sache des Anlegerschutzes zu begeistern.

Im österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance konnte Willi als Mitglied seit dessen Gründung 2002 durch seine gewinnende und ausgleichende Art viel für den Anlegerschutz und den Finanzplatz erreichen. Als Dozent an der Fachhochschule Krems sowie als Universitätslektor an der TU Wien hat er sein umfangreiches Kapitalmarktwissen an jüngere Generationen weitergegeben.

Die Lehrtätigkeit in Krems hat Willi an den seit 2009 für den IVA tätigen Florian Beckermann vor einigen Jahren übergeben und auch dessen Bemühungen, den IVA für junge Kapitalmarktinteressierte zu öffnen, mit dem Projekt Young Shareholders Austria unterstützt.

Der Generationenwechsel im IVA, ein vorausschauendes Anliegen von Willi, wurde von der Generalversammlung im September 2020 vollzogen. Florian wurde zum geschäftsführenden Vorstand ernannt, Willi zog sich auf die Funktion des Vizepräsidenten zurück und Rechtsanwältin Verena Brauner wurde zum neuen Vorstandsmitglied bestellt.

Was waren die schönsten emotionalen Momente mit Willi? Neben der Verabschiedung in Krems oder der Ordensverleihung im Finanzministerium ist mir insbesondere ein gemeinsam mit unseren Ehefrauen absolvierter Aufenthalt in Mailand in Erinnerung. Anfang Oktober 2015 nahmen wir an der Tagung der WFI World Federation of Investors teil. Das Wochenende hängten wir privat an und besuchten spontan in der berühmten Mailänder Scala eine Aufführung der Donizetti-Oper „L´elisir d´amore“. Deren bekannteste Arie ist „Una furtiva lagrima“ – und diese heimlichen Tränen, mein lieber Freund, habe ich heute um Dich vergossen, später im Stephansdom still Deiner gedacht und mich von Dir verabschiedet. Ich werde Dich nie vergessen – Danke für zwanzig gemeinsame Jahre in Deinem/unserem IVA!

Michael Knap

Florian Beckermann, geschäftsführender Vorstand, und Verena Brauner, Vorstand
Maria Brandstetter, Rupert-Heinrich Staller, Claudia Zinner

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Festlegung der Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1.632,-

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

München 

Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 

ISIN DE0007647000/WKN 764700 

Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. 

Die Blitz 11-263 SE, München, hat am 14. Dezember 2020 ihr Übertragungsverlangen vom 07.10.2020 bestätigt und konkretisiert sowie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft auf die Blitz 11-263 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft festgelegt hat. 

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und der Blitz 11-263 SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, ist am 27.11.2020 notariell beurkundet worden. 

Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 24.02.2021 geplant ist. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Blitz 11-263 SE bzw. der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ab. 

München, 15. Dezember 2020 

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Festlegung der Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 813,-

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

München 

Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out 

ISIN DE0007647000/WKN 764700 

Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. 

Die NIAG SE, München, hat am 14. Dezember 2020 ihr Übertragungsverlangen vom 07.10.2020 bestätigt und konkretisiert sowie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft auf die NIAG SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft festgelegt hat. 

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und der NIAG SE als übernehmender Rechtsträger, der zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlich ist, ist am 27.11.2020 notariell beurkundet worden. Der Übertragungsbeschluss soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft gefasst werden, die für den 19.02.2021 geplant ist. 

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der NIAG SE bzw. der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft ab. 

München, 15. Dezember 2020 

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Rückkaufangebot als "Dutch Auction Tender Offer" für Aktien der TLG IMMOBILIEN AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der TLG IMMOBILIEN AG macht die TLG IMMOBILIEN AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: TLG IMMOBILIEN AG 

WKN: A12B8Z 

Art des Angebots: "Dutch Auction Tender Offer"
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG 

Zwischen-WKN: A3H23L 

Abfindungspreis: min. 21,25 EUR und max. 23,25 EUR je Aktie (in Schritten zu 0,25 EUR)

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, maximal bis zu 4.487.334 Aktien zurückzukaufen. Die Aktionäre werden gebeten, einen Preis zwischen 21,25 EUR und 23,25 EUR in Schritten zu 0,25 EUR zu nennen, zu dem sie bereit sind, ihre Aktien zu verkaufen. Die Aktionäre können zudem ohne Preisangabe an dem Angebot teilnehmen. Sie akzeptieren dann den von der Gesellschaft letztendlich festgelegten Preis. Für alle anderen Aktionäre gilt: vorbehaltlich Pro-Rata Zuteilung. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien zurückkaufen. 

Relevante Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden in dem Sinne bevorzugt berücksichtigt, dass sie auch im Falle einer Überzeichnung in vollem Umfang berücksichtigt werden. 

Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (http://www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht. Auch sämtliche zukünftige Informationen bezüglich dieses Angebotes werden von der Gesellschaft auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht.   (...)

Ehemaliger IVA-Vorsitzender Mag. Dr. Wilhelm Rasinger verstorben

Laut Mitteilung auf der IVA-Webseite ist der langjährige Vorsitzende des österreichischen Interessenverbandes für Anleger (IVA), Herr Mag. Dr. Wilhelm Rasinger, am 13. Dezember 2020 im Alter von 72 Jahren verstorben. Anfang November war mitgeteilt worden, dass Rasinger (der den IVA 1999 gegründet hatte) aus gesundheitlichen Gründen mit seinem bisherigen Vize Florian Beckermann die Position tausche.

Rasinger setzte sich über Jahrzehnte für die Interessen von Kleinaktionären bei österreichischen Unternehmen und für eine Verbesserung der Aktionärskultur ein. Der Kapitalmarktexperte saß in mehreren Aufsichtsräten von Agrana bis zu Wienerberger und S-Immo. Zuletzt war er noch im Aufsichtsrat der Erste Group. Rasinger hatte darüber hinaus eine Honorarprofessur für Betriebswirtschaftslehre an der TU Wien.

Webseite des IVA: https://www.iva.or.at/

Prof. Dr. Thomas Keppert verstorben

Pressemitteilung der Prof. Dr. Keppert Stb & WP GmbH

Wien - Nach kurzer schwerer Krankheit ist Prof. Dr. Thomas Keppert, renommierter Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Immobilientreuhänder und Sachverständiger, am Mittwoch, dem 25. November 2020, im Alter von 66 Jahren verstorben.

„Wir sind vom Tod von Prof. Dr. Thomas Keppert zutiefst betroffen“, so eine Sprecherin der Kanzlei. „Mit Prof. Dr. Thomas Keppert verliert die Fachwelt einen geschätzten Kollegen und Fachmann, der sich durch seine hohe Expertise und sein persönliches Engagement ausgezeichnet hat. Er wurde von seinen Klienten, seinen Kolleginnen und Kollegen sowie seinen Auftraggebern im Sachverständigenbereich für sein Engagement und sein Fachwissen zutiefst geschätzt und respektiert. Seine menschlichen Qualitäten haben ihn für viele von uns zu einem persönlichen Vorbild gemacht. Unser Mitgefühl und unsere aufrichtige Anteilnahme gelten nun seiner Familie."

Prof. Dr. Thomas Keppert hat im Rahmen seiner fast 40jährigen Tätigkeit die österreichische Landschaft in Steuerrechtsfragen mitgeprägt. Er war langjähriger Vorsitzender des Fachsenats für Steuerrecht der Kammer der Wirtschaftstreuhänder. Seine fachliche Expertise brachte er im Rahmen mehrerer Steuerreformkommissionen ein. Darüber hinaus war Prof. Dr. Thomas Keppert auch Mitglied des Berufungssenats der Berufungsbehörde in Abgabensachen, Obmann der Fachgruppe „Buchsachverständige“ im Hauptverband der allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen Österreichs – Landesverband für Wien, Niederösterreich und Burgenland, Quality Review-Prüfer des Instituts Österreichischer Wirtschaftsprüfer, Laienrichter am Obersten Gerichtshof in Arbeits- und Sozialrechtssachen , Mitglied des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzungen und verschmelzenden Umwandlungen, Sachverständiger für Rechnungswesen und Immobilienwesen sowie ständiger Autor der SWK – legendär seine jährlichen Steuersparchecklisten.

"Wir werden die von Thomas Keppert Zeit seines Lebens gewählte Richtung zielstrebig weiterverfolgen. Mit unserem bewährten Team in Steuerberatung und Immobilienverwaltung werden wir auch in Zukunft unsere Klienten exzellent betreuen", so Nikolaus Keppert.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlungstermin mit den Parteien am 8. Februar 2021 angesichts der COVID-19-Lage abberaumt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zuletzt am 21. September 2020 - anders als geplant - angesicht der Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie ohne die Parteien.

Da der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider zwischenzeitlich verstorben ist, sollte sein Gutachten bei dem nächsten Verhandlungstermin mit den Parteien am 8. Februar 2021 erörtert werden. Angesichts der aktuellen COVID-19-Lage fällt auch dieser Termin aus. Zur Klärung der weiteren Vorgehensweise soll eine bloß interne Sitzung (ohne Beiziehung der Parteien) abgehalten werden.
 

Prof. Keppert kam in seinen letzten Stellungnahmen zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 eine Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine deutlich höhere Nachbesserung als die zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten. 

Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

TLG IMMOBILIEN AG veröffentlicht Angebotsunterlage zum öffentlichen Rückkaufangebot

NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODERTEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE. 

 - Erwerb von bis zu 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie 

 - Annahmefrist läuft vom 14. Dezember 2020 bis zum 13. Januar 2021 

 - TLG wird nach Ablauf der Annahmefrist den endgültigen Kaufpreis und die zu erwerbende Aktienzahl festlegen

Berlin, 11. Dezember 2020 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") hat heute die Angebotsunterlage zu dem am 7. Dezember 2020 angekündigten öffentlichen Rückkaufangebot für bis zu 4 % des Grundkapitals der TLG auf der Internetseite im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" veröffentlicht. TLG-Aktionäre haben vorbehaltlich einer Verlängerung die Möglichkeit, das Aktienrückkaufangebot während der Annahmefrist, die vom 14. Dezember 2020 bis zum 13. Januar 2021 um 24:00 Uhr (Mitternacht) (MEZ) läuft, anzunehmen.

Im Rahmen des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sollen bis zu 4.487.334 Aktien der TLG (bis zu 4 % des Grundkapitals) gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben werden. TLG-Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil ihrer TLG-Aktien entweder durch Bestimmung eines Kaufpreises innerhalb der Kaufpreisspanne oder ohne Bestimmung eines Kaufpreises annehmen, wobei sie sich in letzterem Fall verpflichten, für diese Aktien das Angebot zum endgültigen Kaufpreis anzunehmen, wie er von der Gesellschaft nach Ablauf der Annahmefrist festgesetzt wird. Der endgültige Kaufpreis je Aktie sowie die endgültige Aktienzahl zu erwerbender TLG-Aktien werden nach Ablauf der Annahmefrist von TLG auf Grundlage der Annahmen der TLG-Aktionäre und der von ihnen in den Annahmeerklärungen bestimmten Kaufpreise festgelegt. Der endgültige Kaufpreis wird für alle zu erwerbenden Aktien dem höchsten Preis entsprechen, der vor dem Hintergrund der erhaltenen Annahmeerklärungen entrichtet werden muss, um die von der TLG festgesetzte Aktienzahl zu erwerben. Wenn TLG-Aktionäre eine Anzahl an TLG-Aktien in Höhe von 3 % oder weniger des Grundkapitals andienen, entspricht der endgültige Kaufpreis dem höchsten von einem TLG-Aktionär bestimmten Preis.

Wenn das Aktienrückkaufprogramm überzeichnet ist, werden relevante Annahmeerklärungen verhältnismäßig behandelt. Eine Überzeichnung liegt vor, wenn die Gesamtzahl an Annahmeerklärungen für TLG-Aktien ohne bestimmten Kaufpreis bzw. zu einem Kaufpreis, der dem endgültigen Kaufpreis entspricht oder diesen unterschreitet, die von der Gesellschaft festgelegte Anzahl an zu erwerbenden TLG-Aktien übersteigt. Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden bevorzugt berücksichtigt.

Der endgültige Kaufpreis und die endgültige Aktienzahl werden nach Ablauf der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft bekanntgegeben. Alle Veröffentlichungen der TLG im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stehen in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung unter https://www.tlg.de im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" zur Verfügung.

TLG IMMOBILIEN AG plant öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Berlin, Deutschland, 7. Dezember 2020 - Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12B8Z4 / WKN A12B8Z) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 beschlossen, bis zu 4.487.334 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu 4 % des Grundkapitals der Gesellschaft) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 21,25 bis EUR 23,25 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zurück zu erwerben. Der endgültige Kaufpreis je Aktie wird nach Ablauf der Annahmefrist von der Gesellschaft nach Maßgabe der Angebotsunterlage festgelegt.

Die Aktionäre der Gesellschaft können das Angebot annehmen, indem sie der Gesellschaft Aktien zu einem Preis innerhalb der Preisspanne andienen. Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien annehmen und dabei einen Preis innerhalb der Kaufpreisspanne festlegen oder auf eine solche Festlegung verzichten, sodass im letztgenannten Fall ein Verkauf zu dem von der Gesellschaft festgelegten endgültigen Angebotspreis erfolgt. Der endgültige Angebotspreis, der für alle angedienten Aktien gleich sein wird, wird auf Grundlage der Gesamtzahl der angedienten Aktien und den Angebotspreisen der Aktionäre nach Maßgabe der Bestimmungen in der Angebotsunterlage ermittelt. Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 4.487.334 Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen im Verhältnis der 4.487.334 Aktien zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den Aktionären eingereichten Aktien berücksichtigt.

Die Angebotsunterlage zu dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot wird voraussichtlich gegen Ende dieser Woche veröffentlicht werden. Die Annahmefrist soll ungefähr vier Wochen betragen. Das Aktienrückkaufangebot kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit verlängert, ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden. Die Gesellschaft behält sich vor, die Kaufpreisspanne zu erhöhen. Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die vor Beginn der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.tlg.de) im Bereich "Investor Relations - "Aktienrückkauf" sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden wird.

BEITEN BURKHARDT vertritt erfolgreich die Marquard Media AG im Spruchverfahren

Pressemitteilung der BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

München, 10. Dezember 2020 - Die internationale Wirtschaftskanzlei BEITEN BURKHARDT hat die Marquard Media AG mit Sitz in Baar in der Schweiz erfolgreich im gerichtlichen Spruchverfahren nach dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG, Fürth, beraten. Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat mit Beschluss vom 19. Dezember sämtliche Anträge der 48 Kläger auf Erhöhung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre abgewiesen. Partner Roland Startz hat mit einem Münchner Team das komplexe Verfahren von der Vorbereitung der Hauptversammlung an umfassend begleitet und die Hauptaktionärin vor Gericht vertreten. Das erstinstanzliche Spruchverfahren stellte angesichts der zahlreichen bekannten Kläger wie Arendts, Freitag, Jaeckel, Reimers, Scheunert, Metropol GmbH und Schüma KG ein vielbeachtetes Verfahren im Markt dar.

Die Marquard Media AG hatte im Jahr 2005 ihre Anteile an dem seit Ende 1998 börsennotierten Fürther Verlag Computec Media AG in mehreren Schritten auf 95,1 Prozent ausgebaut. Computec verlegt namhafte Computer- und Videospielmagazine, veröffentlicht digitale Medien und betreibt Webportale für den deutschsprachigen Raum. Marquardt stärkte damit die verlegerische Präsenz in den Kernmärkten Deutschland, Schweiz sowie Österreich und investierte in die Zukunftssegmente Electronic Entertainment und Multimedia. Am 1. Oktober 2013 übernahm Marquard Media durch ein Squeeze-out die restlichen Aktien, nahm Computec von der Börse und wandelte das Unternehmen in eine GmbH um.

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Anmerkung der Redaktion:

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 19. November 2020, Az. 1 HK O 8174/13

In einem Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit gibt es natürlich keine Kläger, sondern Antragsteller.

Mehrere Antragsteller sind gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Nürnberg-Fürth (das das Verfahren über vier Jahre nicht bearbeitet hatte) in die Beschwerde gegangen, wie bereits mitgeteilt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html