Sanierungsrechtlicher „Squeeze-out“ ohne Abfindung?

Markus Kienle von der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger kritisiert den "Bedenklichen StaRUG-Fall LEONI": 

https://www.goingpublic.de/hv-magazin/restrukturierungsverfahren-bedenklicher-starug-fall-leoni/

Kontron AG, Linz/Österreich, Vollzugsbedingungen für den Erwerb von rund 59 % der Aktien der KATEK SE sind eingetreten

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Linz, 28. Februar 2024 – Sämtliche Vollzugsbedingungen des Aktienkaufvertrages vom 18. Jänner 2024 zwischen der Kontron Acquisition GmbH, Ismaning, und der PRIMEPULSE SE, München, über den Erwerb von 8.587.138 Aktien (das entspricht ca. 59,4%) der im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierten KATEK SE sind heute eingetreten.

Nachdem der dingliche Vollzug voraussichtlich am 29. Februar 2024 erfolgen wird, wird die Kontron Acquisition GmbH entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ihre Kontrollerlangung an der KATEK SE unter gleichzeitiger Ankündigung eines Pflichtangebots veröffentlichen.

Über Kontron

Die Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei, mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Medizin- und Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende Technologien. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse gelistet und beschäftigt rund 4.700 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 20 Ländern weltweit.

aifinyo AG: Beantragung der Beendigung der Börseneinbeziehung in München

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 27. Februar 2024 – Der Vorstand der aifinyo AG, Berlin (WKN: A3EX2X, ISIN: DE000A3EX2X7) ("Gesellschaft"), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats aus strategischen Gründen beschlossen, die Einstellung der Notiz der Aktien der aifinyo AG in dem Segment m:access und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse München zu beantragen. Es ist beabsichtigt, den entsprechenden Antrag bei der Börse München kurzfristig zu stellen.

Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz der Aktien im Segment m:access und der Einbeziehung in den Freiverkehr hängt noch von der Entscheidung der Börse München hierzu ab.

CropEnergies AG: Ende der Börsennotierung von CropEnergies - Delisting der Aktien an Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 28. Februar 2024

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Mannheim (23.02.2024/12:35) - Mannheim, 23. Februar 2024 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der CropEnergies AG, Mannheim, ("CropEnergies") heute mitgeteilt, dass ihrem Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung stattgegeben wurde. Somit wird die CropEnergies Aktie (ISIN: DE000A0LAUP1) mit Ablauf des 28. Februar 2024 nicht mehr im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Dr. Stephan Meeder, CEO und CFO der CropEnergies AG: "Auch nach dem Rückzug aus dem regulierten Aktienmarkt bleibt CropEnergies eine starke und eigenständige Säule innerhalb der Südzucker-Gruppe. Mit unseren Biokraftstoffen für eine nachhaltige Mobilität und der neuen Sparte der biobasierten Chemikalien leisten wir einen wichtigen Beitrag zur Defossilisierung der Produkte unserer Kunden. CropEnergies wird die Umsetzung der Wachstumsstrategie der letzten Jahre fortführen."

Mit der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden auch wesentliche umfangreiche finanzielle Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten.

Die CropEnergies AG

Nachhaltige Produkte aus nachwachsender Biomasse sind das Geschäft von CropEnergies. Im Jahr 2006 in Mannheim gegründet, ist das Mitglied der Südzucker-Gruppe der führende europäische Hersteller von nachhaltig erzeugtem, erneuerbarem Ethanol. Mit einer Produktionskapazität von 1,3 Millionen Kubikmeter Ethanol pro Jahr erzeugt CropEnergies an Standorten in Deutschland, Belgien, Großbritannien und Frankreich Neutral- sowie technischen Alkohol (Ethanol) für eine breite Palette von Anwendungen: von klimaschonendem Kraftstoff, über die Getränkeherstellung oder Kosmetikprodukte bis hin zu pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert Ethanol für Kraftstoffanwendungen den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 Prozent im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Aus der Biomassenutzung werden darüber hinaus jährlich über 1 Million Tonnen hochwertige, eiweißhaltige Lebens- und Futtermittel sowie biogenes Kohlendioxid, das unter anderem in der Getränkeherstellung genutzt wird, gewonnen.

Die CropEnergies AG (ISIN DE000A0LAUP1) ist an der Frankfurter Börse im regulierten Markt (Prime Standard) notiert. Die Notierung wird mit Wirksamkeit des Widerrufs der Börsenzulassung mit Ablauf des 28. Februar 2024 enden.

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München: Munich Re plant Dividende in Höhe von 15 € je Aktie für 2023 und beschließt Aktienrückkauf mit einem Volumen von bis zu 1,5 Mrd.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft plant, der Hauptversammlung eine Dividende für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 15,00 € je Aktie vorzuschlagen (Konsens: 12,49 €). Der Aufsichtsrat wird seine Entscheidung zur Dividendenplanung des Vorstands treffen sobald die endgültigen Geschäftszahlen für das Jahr 2023 vorliegen. Die Dividendenzahlung steht unter dem Vorbehalt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Darüber hinaus hat der Vorstand beschlossen, im Zeitraum vom 26. April 2024 bis spätestens zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025 eigene Aktien im Wert von maximal 1,5 Mrd. € (ohne Nebenkosten) zu erwerben. Die zurückgekauften Aktien sollen eingezogen werden. Der Aktienrückkauf steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrats.

Damit beträgt die Kapitalrückführung von Munich Re 3,5 Mrd. €.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank Aktiengesellschaft: Verhandlung voraussichtlich am 26. November 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der comdirect bank Aktiengesellschaft zugunsten der COMMERZBANK AG hat der Sachverständige Breithaupt dem Landgericht Itzehoe mitgeteilt, seine Stellungnahme zu den Einwendungen der Antragsteller voraussichtlich bis Ende August 2024 fertigzustellen. Das Gericht beabsichtigt, die Sache voraussichtlich am Dienstag, den 26. November 2024, zu verhandeln.

LG Itzehoe, Az. 8 HKO 29/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. COMMERZBANK AG
100 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Hartwin Bungert, RA´in Dr. Petra Mennicke)

clearvise AG: Boè AcquiCo GmbH, einer Holdinggesellschaft des EQT Active Core Infrastructure Fund, gehören mehr als 25 % der Aktien

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Die Boè AcquiCo GmbH hat der clearvise AG heute im Rahmen einer Mitteilung nach § 20 (1) Satz 1 und (3) AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als 25 % aller Aktien der clearvise AG gehören, die teilweise von ihr selbst und teilweise von der Tion Renewables AG als einem von der Boè AcquiCo GmbH kontrollierten Unternehmen gehalten werden und ihre deshalb zuzurechnen sind. Unter Annahme einer Hauptversammlungspräsenz in der Größenordnung derjenigen der Hauptversammlung von 2023 von ca. 46 % würde die Boè AcquiCo GmbH dadurch in Zukunft über eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung der clearvise AG verfügen.

Vitesco Technologies Group AG einigt sich mit Schaeffler AG auf vorläufiges Umtauschverhältnis im Rahmen der beabsichtigten Verschmelzung von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco Technologies-Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Regensburg, 26. Februar 2024 – Die Vitesco Technologies Group AG („Vitesco Technologies“) hat sich mit der Schaeffler AG („Schaeffler“) im Rahmen der angestrebten Verschmelzung von Vitesco Technologies als übertragendem Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger vorläufig auf ein Umtauschverhältnis zwischen Vitesco Technologies-Aktien und Schaeffler-Aktien von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco Technologies-Aktie geeinigt. Die Einigung steht unter dem Vorbehalt, dass der von beiden Parteien bestellte gemeinsame Bewertungsgutachter und der gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüfer das Umtauschverhältnis als angemessen bestätigen. Des Weiteren steht die Einigung auch noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsräte von Vitesco Technologies und Schaeffler.

Der Abschluss des Verschmelzungsvertrags ist für einen Zeitpunkt vor den Einberufungen der ordentlichen Hauptversammlungen von Vitesco Technologies und Schaeffler geplant, die über die Verschmelzung beschließen sollen. Der Verschmelzungsvertrag wird auf die Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlungen von Vitesco Technologies und Schaeffler bedingt sein und mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz von Vitesco Technologies sowie am Sitz von Schaeffler wirksam werden. Vitesco Technologies wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über weitere relevante Entwicklungen im Einklang mit den rechtlichen Bestimmungen informieren.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco Technologies oder Schaeffler dar.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Vitesco Technologies zum Ausdruck. (...)

Vorerst kein Squeeze-out bei der Telefónica Deutschland Holding AG

Der spanische Telekomkonzern Telefónica hat mit dem Angebot der Telefónica Local Services GmbH an die Minderheitsaktionäre der Deutschland-Tochter - wie berichtet - seinen Anteil auf mehr als 94 % erhöht. Der bereits ab 90 % mögliche Squeeze-out der restlichen Aktionäre von Telefónica Deutschland wird derzeit nicht durchgeführt, wie die Börsen-Zeitung berichtet. „Wir sind sehr zufrieden mit dem Ergebnis unseres Angebots. Wir benötigen keinen spezifischen Anteil, um unsere strategischen Ziele in Deutschland zu erreichen. Wir bewahren uns alle Optionen“, erklärte der Vorsitzende von Telefónica, José María Álvarez-Pallete, auf der Präsentation der Jahreszahlen vor Analysten am letzten Donnerstag.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: Sachverständige NPP kommt in "Zweiter ergänzender Stellungnahme“ auf einen Wert in Höhe von EUR 181,59 je Aktie (+ 9,68 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 15 Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG kamen die gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem 2020 vorgelegten Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_76.html

Das LG Köln hatte mit Beschluss vom 6. November 2020 von NPP eine (erste) ergänzende schriftliche Stellungnahme angefordert und um Stellungnahme zu den Ausführungen der Antragsgegnerin (mit einem Privatgutachten von Value Trust) und den Antragstellern gebeten. NPP hat nach Fristverlängerungen Anfang letzten Jahres die angeforderte Stellungnahme vorgelegt, in der nunmehr ein geringerer Wert von EUR 173,43 je Aktie errechnet wird. siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Die Antragsgegnerin, die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter haben gegen diese ergänzende Stellungnahme zahlreiche Einwendungen erhoben. Das Landgericht hatte daher mit Beschluss vom 16. Dezember 2022 der Sachverständigen NPP aufgegeben, zu den Einwänden der Verfahrensbeteiligten ergänzend Stellung zu nehmen. Insbesondere sollte der Frage nachgegangen werden, ob die Anwendung eines Kapitalisierungszinssatzes vor Steuern (Bruttorendite) auf steuerfreie thesaurierte Beträge berechtigt ist, oder ob unter Äquivalenzgesichtspunkten nicht ein Kapitalisierungszinssatz nach Steuern (Nettorendite) maßgeblich sein muss, weil die Renditeforderung des Marktes bei steuerfreien Gewinnen bzw. Erträgen geringer ist als die Renditeforderung bei Erträgen, die der Besteuerung unterliegen.

In der nunmehr vorgelegten „Zweiten ergänzenden Stellungnahme“ kommt die Gutachterin NPP auf einen Wert je Aktie in Höhe von EUR 181,59 (geringfügig niedriger als die in dem Sachverständigengutachten 2020 genannten EUR 182,06 je Aktie).

LG Köln, Az. 82 O 2/09

SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Highlight Communications AG: Sport1 Medien AG verkauft 50 % Geschäftsanteile an der Sport1 GmbH im Rahmen umfassender Kooperation

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäss Artikel 17 MAR

Pratteln, 23. Februar 2024

Sport1 Medien AG, ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der Highlight Communications AG hat heute Nacht mit dem internationalen Medien- und Unterhaltungsunternehmen ACUNMEDYA mit Sitz in Istanbul eine umfassende Kooperation vereinbart, welche den Verkauf von 50 Prozent der Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft Sport1 GmbH zu einem Kaufpreis von 30 Millionen Euro beinhaltet.

ACUNMEDYA hat sich verpflichtet, ihre international erfolgreichen Entertainment- und Sportunterhaltungsprogramme für Sport1 zu produzieren. Highlight Communications AG wird weiterhin Sport1 GmbH in der Rechnungslegung vollkonsolidieren.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt verschiedenen Bedingungen, wie insbesondere medien- und kartellrechtliche Zustimmungsvorbehalte.

Singer/Elliott erhöht Anteil an der HELLA GmbH & Co. KGaA auf 16,10 %

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung der HELLA GmbH & Co. KGaA hat Paul E. Singer und Elliott ihren Anteil zum 16. Februar 2024 von zuletzt 15,01 % auf 16,10 % erhöht, davon 9,99 % direkt über Aktien und 6,11 % über "Instrumente".

Allianz SE: Rückkaufprogramm für eigene Aktien im Volumen von bis zu 1 Milliarde Euro sowie Neufassung der Dividendenpolitik der Allianz SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Allianz SE hat heute ein neues Rückkaufprogramm für eigene Aktien beschlossen. Das Volumen dieses neuen Programms beträgt bis zu 1 Milliarde Euro. Der Rückkauf soll zwischen Anfang März 2024 bis zum 31. Dezember 2024 durchgeführt werden. Die Allianz SE wird die gekauften Aktien einziehen.

Darüber hinaus hat die Allianz SE heute folgende Neufassung der Dividendenpolitik beschlossen:

Die Allianz SE will ihren Aktionären eine attraktive Dividende bieten. Die Ergebnissituation sowie die Sicherstellung einer angemessenen Kapitalausstattung der Allianz Gruppe geben dabei den Rahmen vor.

- Die regelmäßige Ausschüttung wird von 50 % auf 60 % des (auf Anteilseigner entfallenden) Jahresüberschusses des Allianz Konzerns erhöht, bereinigt um außergewöhnliche und volatile Elemente, z.B. Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen, Zinsaufwendungen aus RT1-Anleihen, Gewinne und Verluste aus dem Verkauf von Geschäftsbereichen, sowie nicht-operative Marktbewegungen.

- Im Interesse einer attraktiven Dividendenpolitik strebt die Allianz SE darüber hinaus eine Dividende je Aktie zumindest in Höhe des Vorjahreswerts an.

- Die Dividendenpolitik steht unter der Bedingung einer nachhaltigen Solvency-II-Kapital-Quote von über 150 % (ohne Berücksichtigung von Übergangsmaßnahmen).

- Die Neufassung der Dividendenpolitik gilt bereits für die Dividende für das Geschäftsjahr 2023. Der Vorstand schlägt daher für das Geschäftsjahr 2023 eine gegenüber dem Vorjahr von 11,40 Euro auf 13,80 Euro pro gewinnberechtigte Aktie erhöhte Dividende vor.

Hinweis: Diese Dividendenpolitik spiegelt die gegenwärtige Zielsetzung von Vorstand und Aufsichtsrat wider und kann zukünftig angepasst werden. Darüber hinaus setzt die Dividendenzahlung in jedem Jahr entsprechende Dividendenvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats voraus, wobei jedes dieser Gremien von dieser Dividendenpolitik unter den dann vorherrschenden Umständen abweichen kann. Über die Dividende entscheidet die Hauptversammlung.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, danach Squeeze-out?
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot geplant

• MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG): Übernahmeangebot
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Tele Columbus AG: Einbringung der Beteiligungen in eine luxemburgische Gesellschaft ("Double-LuxCo-Struktur"), ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 93 %, folgt Squeeze-out?
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 29,19 je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

InVision AG: Börsennotierung endet am 22. Februar 2024

P R E S S E I N F O R M A T I O N

Düsseldorf, 22. Februar 2024 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 19. Februar 2024 ihren Beschluss veröffentlicht, die Zulassung der Aktien der InVision AG (ISIN: DE0005859698) zum Handel im regulierten Markt (General Standard) zu widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des heutigen Tages wirksam. Damit endet die Börsennotierung der InVision AG zum 22. Februar 2024.

Über InVision:

Seit 1995 hilft InVision ihren Unternehmenskunden, die Produktivität und Qualität der Arbeit zu steigern und die Kosten zu senken. Zur InVision-Gruppe gehören die Marken injixo, eine Cloud-Software zum Workforce Management für Contactcenter, und The Call Center School, ein Cloud-Learning-Angebot für Contactcenter-Profis. Die InVision AG (IVX) ist im General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Weitere Informationen unter: www.ivx.com

Heidelberg Materials AG: Ad-hoc: Heidelberg Materials beschließt neues Aktienrückkaufprogramm mit einem Gesamtvolumen von bis zu 1,2 Milliarden Euro

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Heidelberg Materials AG hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein neues Aktienrückkaufprogramm mit einem Gesamtvolumen von bis zu 1,2 Milliarden Euro (ohne Erwerbsnebenkosten) und einer Laufzeit bis spätestens Ende 2026 aufzulegen. Das Aktienrückkaufprogramm steht im Einklang mit der Finanzpolitik des Unternehmens und ist im Zusammenhang mit der erfolgreichen Senkung der Nettoverschuldung, der guten Geschäftsentwicklung im vergangenen Geschäftsjahr sowie mit der Teilhabe der Aktionäre am Unternehmenserfolg zu sehen.

Es ist vorgesehen, den Aktienrückkauf in drei Tranchen durchzuführen. Die erste Tranche soll im zweiten Quartal nach der Hauptversammlung 2024 der Heidelberg Materials AG starten. Weitere Einzelheiten werden vor Beginn des Aktienrückkaufs veröffentlicht.

Die Durchführung des Aktienrückkaufs erfolgt über die Börse. Der Vorstand macht dabei von der am 11. Mai 2023 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung Gebrauch, wonach bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 eigene Aktien von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden können.

Die Heidelberg Materials AG behält sich das Recht vor, das Aktienrückkaufprogramm jederzeit zu unterbrechen oder einzustellen.

Die Gesellschaft wird unter Einhaltung der entsprechenden Vorgaben regelmäßig über den Verlauf des Aktienrückkaufprogramms auf ihrer Webseite informieren.

Heidelberg, 21. Februar 2024

Heidelberg Materials AG
Der Vorstand

Mercedes-Benz Group AG beschließt Aktienrückkaufpolitik und weiteres Aktienrückkaufprogramm

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Mercedes-Benz Group AG hat eine Aktienrückkaufpolitik beschlossen. Darauf basierend soll der zukünftige Free Cash Flow des Industriegeschäfts (nach möglichen kleineren M&A-Transaktionen), der über die Dividendenausschüttungsquote von ca. 40 Prozent des Group Net Income hinausgeht, zur Finanzierung von Aktienrückkäufen verwendet werden, mit dem Ziel, diese Aktien einzuziehen.

In diesem Zusammenhang hat die Mercedes-Benz Group AG zudem die Durchführung eines weiteren Aktienrückkaufprogramms beschlossen, über welches eigene Aktien im Wert von bis zu EUR 3 Mrd. (ohne Nebenkosten) über die Börse erworben und anschließend eingezogen werden sollen. Das weitere Aktienrückkaufprogramm basiert auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Mercedes-Benz Group AG vom 8. Juli 2020, wonach der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2025 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals erwerben darf. Es soll unmittelbar nach Abschluss des am 16. Februar 2023 verkündeten und noch laufenden Aktienrückkaufprogramms beginnen und vor Ablauf der vorgenannten Ermächtigung der Hauptversammlung abgeschlossen sein.

Künftige Aktienrückkaufprogramme stehen unter dem Vorbehalt der im Einzelfall erforderlichen Beschlüsse der Organe der Gesellschaft.

Telefónica Deutschland Holding AG: Zuversichtlicher GJ24 Ausblick auf Grundlage guter Geschäftsdynamik und „Accelerated Growth & Efficiency Plan“

MÜNCHEN, 21. Februar 2024

Telefónica Deutschland – Vorläufige Ergebnisse für Januar bis Dezember 2023

- GJ23 Ausblick erfolgreich übertroffen dank robuster kommerzieller Zugkraft, mehr als 1,3 Mio. Mobile Postpaid Nettozugänge durch „Value-over-Volume“ Fokus und niedrige Abwanderung

- Umsatzwachstum von +4,7% ggü. VJ getrieben durch anhaltendes Momentum der Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen sowie Rekordumsätze mit Endgeräten

- OIBDA[1]-Wachstum von +3,1% ggü. VJ infolge kommerziellen Erfolgs und konsequenten Kostenmanagements

- Stetiger Fortschritt beim 5G-Ausbau mit Investitionsquote von 13,2% - ~95% Bevölkerungsabdeckung mit 5G

-Kontinuierliches ESG-Engagement – leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer nachhaltigen digitalen Zukunft

- Zuversichtlicher GJ24 Ausblick auf Grundlage guter Geschäftsdynamik und „Accelerated Growth & Efficiency Plan“ als Fundament zur Stärkung der Resilienz des Geschäftsmodells

- Dividendenvorschlag von 18 EURc pro Aktie and die Hauptversammlung – im Einklang mit der Mindestzusage für 2021-23


Operatives Ergebnis

Telefónica Deutschland verzeichnete über das gesamte GJ23 kontinuierliches Wachstum mit robuster kommerzieller Zugkraft. So auch im letzten Quartal des Jahres, in dem das Unternehmen das 25-jährige Bestehen seines O2-Netzes feierte. Die Handelsdynamik wurde erneut durch die „Value-over-Volume“-Strategie des Unternehmens unterstrichen, einschließlich des Markterfolgs des „O2 Mobile“-Portfolios in Kombination mit der erfolgreichen Rückkehr zu niedrigen Abwanderungsraten.

Telefónica Deutschland machte weiterhin gute Fortschritte beim Ausbau und bei der Verdichtung des 5G-Netzes. Drei Jahre nach der Einführung von 5G erreichte die Bevölkerungsabdeckung zum Jahresende 2023 bereits ~95%. Damit ist das Unternehmen auf dem besten Weg, eine landesweite Abdeckung mit 5G bis spätestens zum Jahresende 2025 zu erreichen. Kontinuierliche Investitionen in die Netzqualität zahlen sich nicht nur durch niedrige Abwanderungsraten aus, sondern spiegeln sich auch in konstant hohen Netztestergebnissen wider. Das renommierte connect-Magazin zeichnete das O2 Netz von Telefónica Deutschland trotz jährlich verschärfter Testkriterien zum vierten Mal in Folge mit der Note „sehr gut“ aus.

Gleichzeitig arbeitet Telefónica Deutschland mit kontinuierlichem ESG-Engagement daran, einen wesentlichen Beitrag zu einer nachhaltigen digitalen Zukunft zu leisten. Das Unternehmen wurde nicht nur als Finalist des „16. Deutschen Nachhaltigkeitspreises“ nominiert, sondern konnte ebenfalls seinen niedrigen „Sustainalytics ESG Risk Score“ weiter verbessern. Laut Systainalytics ist Telefónica Deutschland nun die Nummer 1 unter den Telekommunikationsunternehmen weltweit. Im Rahmen ihrer ESG-Agenda strebt Telefónica Deutschland bis spätestens 2025 an, ihre Scope-1 & 2 Emissionen um 95 % zu reduzieren und Restemissionen zu neutralisieren. Außerdem ergreift das Unternehmen konkrete Maßnahmen, um bis 2040 entlang seiner gesamten Wertschöpfungskette (Scope 3) netto CO2-neutral zu sein.

Mobilfunk

(...)
Infolgedessen wuchs die Zahl der Mobilfunkanschlüsse von Telefónica Deutschland zum 31. Dezember 2023 um +1,7% ggü. VJ auf 45,1 Mio. Dieses Wachstum wurde hauptsächlich durch das starke Wachstum der Postpaid-Mobilfunkanschlüsse (ohne M2M) um +5,1 % ggü. VJ auf 27,7 Mio. (61,4 % der gesamten Mobilfunkanschlüsse, +2,0%-Punkte ggü. VJ) getrieben. Dies basiert auf der Dynamik der Eigenmarke in Kombination mit niedriger Kundenabwanderung und einem soliden Partnerbeitrag. M2M-Anschlüsse wuchsen sogar noch stärker um +9,7% ggü. VJ auf 1,9 Mio., während die Prepaid-Mobilfunkanschlüsse um -4,6% ggü. VJ auf 15,5 Mio. zurückgingen.

Das Wachstum des O2 Postpaid ARPU von +1,9 % ggü. VJ in Q4 23 (+1,4 % ggü. VJ im GJ23) war ähnlich wie im Vorquartal und beruht auf der anhaltenden Kundennachfrage nach hochwertigen Tarifen, die teilweise durch die MTR-Absenkung zum 1. Januar 2023 abgeschwächt wurde. Das bereinigte[3] ARPU-Wachstum war mit +2,5 % ggü. VJ sogar noch stärker (+2,0% ggü. VJ im GJ23).

Festnetz

Festnetz-Breitband verzeichnete +13 Tsd. Nettozugänge in Q4 23 ggü. +18 Tsd. in Q4 22 (+90 Tsd. Nettozugänge im GJ23, fast eine Verdreifachung ggü. VJ) aufgrund der starken Kundennachfrage nach Highspeed-Zugängen innerhalb des technologie-agnostischen O2 Home Portfolios. Die Kundenabwanderung bestätigte das niedrige Niveau von 0,8% sowohl für Q4 23 als auch für GJ23 und verbesserte sich um 0,2 bzw. 0,3%-Punkte.

Die Zahl der Festnetz-Breitbandanschlüsse stieg zum 31. Dezember 2023 um +3,9% ggü. VJ auf 2,4 Mio. Anschlüsse, davon 77,8% VDSL-Anschlüsse, -1,9%-Punkte ggü. VJ, da Kabel und Glasfaser weiter an Bedeutung gewinnen.

Der Festnetz ARPU[4] zeigte kontinuierliches Wachstum, was den stetig zunehmenden Anteil höherwertiger Anschlüsse in der Kundenbasis widerspiegelt, +2,2% ggü. VJ auf 25,9 EUR in Q4 23 (+1,9% ggü. VJ auf 25,6 EUR im GJ23).

Finanzergebnis

Die Umsatzerlöse verzeichneten ein starkes Wachstum von +4,6 % ggü. VJ auf 2.291 Mio. EUR in Q4 23 (+4,7 % ggü. VJ auf 8.614 Mio. EUR im GJ23), was auf das anhaltende Momentum der Umsätze aus Mobilfunkdienstleistungen und ein weiteres Rekordquartal von Hardwareverkäufen zurückzuführen ist.

Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen[5] sanken in Q4 23 um -1,0% ggü. VJ auf 1.501 Mio. EUR (+2,7% ggü. VJ auf 5.895 Mio. EUR im GJ23), hauptsächlich aufgrund eines anspruchsvollen Vorjahresvergleichs infolge eines einmaligen Sondereinflusses von +26 Mio. EUR in Q4 22. Auf bereinigter Basis konnten die MSR die negativen Auswirkungen des MTR-Gleitpfades[6] mehr als ausgleichen und verzeichneten ein Wachstum von +0,7% ggü. VJ. Dieses Wachstum war getrieben von der Dynamik der Eigenmarke, jedoch weiterhin beeinflusst durch den Daten-Boost im MSR aufgrund der Fußballweltmeisterschaft in Q4 22.

Die Umsatzerlöse mit mobilen Endgeräten verzeichneten in Q4 23 ein weiteres Quartal mit einer Rekordwachstumsrate von +24,3% ggü. VJ auf 574 Mio. EUR (+13,3% ggü. VJ auf 1.872 Mio. EUR im GJ23). Dies ist vor allem auf die anhaltende Kundennachfrage nach hochwertigen mobilen Endgeräten, unterstützt durch das „O2 myHandy“-Modell, sowie auf die gestiegene Kundennachfrage nach Zubehör.

Das Wachstum der Umsatzerlöse im Festnetzgeschäft beschleunigte sich in Q4 23 auf +3,7% ggü. VJ auf 211 Mio. EUR (+2,7% ggü. VJ auf 827 Mio. EUR im GJ23), wobei die Umsatzerlöse aus BB-Festnetzdiensten mit +6,2% ggü. VJ in Q4 23 (+5,3% ggü. VJ23) weiterhin noch stärker wuchsen.

(...)

Der operative Cashflow (OIBDA abzüglich CapEx9) stieg im GJ23 um +11,7% ggü. VJ auf 1.468 Mio. EUR, sowohl als Ergebnis der starken operativen und finanziellen Performance als auch der Normalisierung der Investitionen nach erfolgreichem Abschluss des „Investment-for-Growth“-Programms des Unternehmens.

Der Free Cashflow (FCF)[10] belief sich im GJ23 auf 1.304 Mio. EUR (1.093 Mio. EUR im GJ22). Die Leasingzahlungen für Antennenstandorte und Mietleitungen beliefen sich im GJ23 auf 747 Mio. EUR (640 Mio. EUR in GJ22), einschließlich einiger Vorauszahlungen für GJ24. Sie spiegeln zudem eine Kombination aus Netzverdichtung, einschließlich neuer BTS-Standorte zur Abdeckung von weißen Flecken sowie einige erwartete Erhöhungen gegenüber dem Vorjahr wider. Infolgedessen verbesserte sich der FCFaL um +23,0% ggü. VJ auf +557 Mio. EUR im GJ23 (453 Mio. EUR in GJ22). Der FCFaL bereinigt um Ein-/Auszahlungen an assoziierte Unternehmen[11] belief sich auf 572 Mio. EUR, +23,5% ggü. VJ.

(...)

Finanzausblick GJ24

Telefónica Deutschland plant im Geschäftsjahr 2024 ihren anhaltenden Wachstumskurs fortzusetzen. Aufbauend auf dem guten Momentum der vergangenen Jahre und dem dreijährigen (2024-26) „Accelerated Growth & Efficiency Plan“ (Plan für verstärktes Wachstum und höhere Effizienz) fokussiert sich das Unternehmen auf die Stärkung der Resilienz seines Geschäftsmodells.

Unverändert setzt das Unternehmen dabei auf das mehrfach in Folge als „sehr gut“ ausgezeichnete O2-Netz und die Mehrmarken- und Multikanalstrategie als Rückgrat der Vermarktungsstrategie.

Postpaid bleibt der stärkste Wertgenerator des Unternehmens mit der hohen Attraktivität der Marke O2 als Wachtumstreiber, während im Prepaid-Bereich der Pre- zu Postpaid-Migrationstrend anhält. Im technologie-agnostischen O2 Home Portfolio setzen sich High-Speed Kabel- und Glasfaseranschlüsse zunehmend durch.

Telefónica Deutschland geht für das Geschäftsjahr 2024 weiterhin von einem dynamischen, jedoch rationalen Markt aus, mit einem robusten Preisumfeld im Premium- und Discount-Segment.

Weiterhin erwartet Telefónica Deutschland, dass regulatorische Änderungen auch im Geschäftsjahr 2024 eine Belastung für die finanzielle Performance darstellen werden. Die Umsatzerlöse, und in geringerem Maße auch das EBITDA, werden vor allem durch die Senkung des Terminierungsentgelts für Mobilfunkminuten von 0,40 EUR-Cent auf 0,20 EUR-Cent ab dem 1. Januar 2024 beeinträchtigt.

Haupttreiber der Umsatz- und Profitabilitätsentwicklung der Telefónica Deutschland soll der anhaltende Anstieg der Mobilfunkserviceumsätze bleiben, der maßgeblich auf dem Vermarktungserfolg der Marke O2 beruht. Die Umsatzerlöse mit Mobilfunk-Hardware werden dagegen unverändert volatil und insbesondere abhängig von der Marktdynamik sowie von den Markteinführungszyklen und der Verfügbarkeit von neuen Smartphones bleiben. Ebenso unverändert sind die Margen im Endgerätebereich weitgehend EBITDA-neutral.

Festnetzprodukte ergänzen das Tarifportfolio der Telefónica Deutschland und fördern Kundenbindung und -loyalität. Dabei kann das Unternehmen durch seinen technologie-agnostischen Ansatz Kundenbedürfnisse optimal erfüllen und rechnet im Geschäftsjahr 2024 mit weiterem Wachstum.

(...)

Tion Renewables AG: Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung von EUR 29,19 auf EUR 30,33 je Aktie der Tion Renewables AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Grünwald, 21. Februar 2024. Wie von der Tion Renewables AG am 11. Januar 2024 durch Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, hat die Boè AcquiCo GmbH (damals noch firmierend unter: Hopper BidCo GmbH), eine indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp gehaltene Erwerbsgesellschaft, die Tion Renewables AG am selben Tag darüber informiert, dass sie die Barabfindung für den beabsichtigten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 29,19 je Aktie der Tion Renewables AG festgelegt hatte.

Die Boè AcquiCo GmbH hat dem Vorstand der Tion Renewables AG heute mitgeteilt, dass sie sich entschlossen hat, die Barabfindung von EUR 29,19 auf EUR 30,33 je Aktie der Tion Renewables AG zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand der Tion Renewables AG seinen Beschlussvorschlag zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Boè AcquiCo GmbH an die außerordentliche Hauptversammlung der Tion Renewables AG am 22. Februar 2024 entsprechend anpassen.

Grünwald, 21. Februar 2024

Tion Renewables AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG: Sachverständigengutachten soll in der zweiten Jahreshälfte vorgelegt werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hat das Landgericht hinsichtlich des Sachverständigengutachtens Einverständnis mit der Zuziehung ehemaliger und aktiver Mitarbeiter sowie aller weiteren Personen, deren Zuarbeit der gerichtlich bestellte Sachverständige für sachdienlich erachtet, erklärt. Die Antragsgegnerin habe sich mit der per Schreiben des gerichtlich bestellten Sachverständigen vom 7. November 2023 vorgeschlagenen Vorgehensweise für einverstanden erklärt und die Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und deren Mitarbeiter von der Verschwiegenheit entbunden und sie zur Zusammenarbeit ermächtigt. Einer Vorlagen des Gutachtens werde nunmehr in der zweiten Jahreshälfte entgegengesehen.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

124 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter von Woedtke, 40213 Düsseldorf (früher: RA Folker Künzel -aus Altergründen entbunden)

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das 2016 eingeleitete Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG konnte mit einem vom LG Nürnberg-Fürth mit Beschluss vom 20. Februar 2024 festgestellten Vergleich beendet werden. Laut dem Verschmelzungsplan sollten die ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG, die auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hatte, eine Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 erhalten. Dieser Betrag wurde vergleichsweise auf EUR 150,- angehoben.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./. Innocoll Biotherapeutics Holdings Limited (zuvor: Innocoll Holdings PLC
9 Antragsteller
kein gemeinsamer Vertreter
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Dentons Europe (Gemany) GmbH & Co. KG, 60313 Frankfurt am Main (früher: KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH)

Software AG: Delisting wird nach Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 23. Februar 2024 wirksam

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Darmstadt (20.02.2024) - Die Software AG (das "Unternehmen" ISIN DE000A2GS401) ist heute über die Entscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse vom 20 Februar 2024 informiert worden, dass der beantragte Widerruf der Zulassung der Aktien des Unternehmens zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A2GS401 und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) mit Ablauf des 23. Februar 2024 wirksam wird. Das Unternehmen wird zusätzlich bei den Börsen Berlin (im Teilbereich Berlin Second Regulated Market), Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie beim elektronischen Handelssystem Tradegate beantragen, dass die Aktien des Unternehmens nach Möglichkeit mit Ablauf des 23. Februar 2024 oder kurz danach nicht mehr im Freiverkehr an diesen Börsen gehandelt werden und bestehende Notierungen mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt eingestellt werden.

Nach dem 23. Februar 2024 entfallen künftig alle mit einer Notierung im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse verbundenen Transparenzpflichten, wie die Ad-hoc-Publizitätspflicht und die Pflicht zur Erstellung von Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen.

Die Mosel Bidco SE hatte am 26. Januar 2024 ein öffentliches Delisting-Angebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG zum Erwerb aller nicht bereits unmittelbar von Mosel Bidco SE gehaltenen Aktien des Unternehmens gegen Zahlung von EUR 32,00 je Aktie veröffentlicht. Die Annahmefrist des Delisting-Angebots begann mit der Veröffentlichung und läuft bis zum 23. Februar 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Delisting-Angebots hielt die Mosel Bidco SE nach eigenen Angaben 93,33 % der ausgegebenen Aktien des Unternehmens.

Außerdem hat die Mosel Bidco SE dem Vorstand des Unternehmens am 19. Januar 2024 das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre des Unternehmens gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung des Unternehmens auf die Mosel Bidco durch Aufnahme (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung des Unternehmens über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre des Unternehmens an die Mosel Bidco SE beschließen zu lassen.

Darmstadt, 20 Februar 2024

Software AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft geht vor dem OLG Hamburg weiter

on Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren SinnerSchrader AG zugunsten der Accenture Digital Holdings AG hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 3. November 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht hat der von mehreren Antragstellern eingelegte Beschwerde mit Beschluss vom 15. Februar 2024 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Hamburg zur Entscheidung vorgelegt.

OLG Hamburg, Az. 13 W 12/24

LG Hamburg, Beschluss vom 3. November 2023, Az. 403 HKO 90/22
Rolle u.a. ./. Accenture Digital Holding GmbH (zuvor: SinnerSchrader AG, vormals: Accenture Digital Holdings AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrauh, CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

CLIQ Digital AG: CLIQ Digital kündigt an, im Jahr 2024 eine Kapitalrückführung an die Aktionäre im Wege eines Aktienrückkaufprogramms in Höhe von bis zu 13 Millionen € und nicht durch Ausschüttung einer Dividende durchzuführen

Corporate News

- CLIQ Digital hat beschlossen, eigene Aktien mit einem Volumen von bis zu 13 Millionen € so schnell wie möglich zurückzukaufen

- Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, im Jahr 2024 keine Dividende auszuschütten

DÜSSELDORF, 20. Februar 2024 – Vorstand und Aufsichtsrat der CLIQ Digital haben heute beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm zu starten und keine Dividende aus dem Bilanzgewinn des Jahres 2023 auszuschütten.

Durch den Aktienrückkauf erfolgt eine Kapitalrückführung an die Aktionäre von CLIQ Digital in Höhe von bis zu 13 Millionen € (ohne Erwerbsnebenkosten) – dies entspricht 43 % des operativen Cashflows des Konzerns im Jahr 2023. Das Programm soll so schnell wie möglich starten und innerhalb von zwölf Monaten abgeschlossen werden. Gemäß der von der Hauptversammlung am 14. April 2022 erteilten Ermächtigung können bis zu 646.871 Aktien der Gesellschaft über die Börse zurückgekauft werden.

Die zurückgekauften Aktien sollen dazu verwendet werden, das Kapital von CLIQ Digital anschließend durch Einziehung herabzusetzen und/oder die Verpflichtungen von CLIQ Digital aus den Aktienoptionsplänen zu erfüllen.

Begründung

Die Aktien von CLIQ Digital haben zuletzt stark auf Marktschwankungen reagiert und werden von vielen Finanzexperten als deutlich unterbewertet angesehen. Ziel des neuen Ansatzes ist es, den Unternehmenswert zugunsten der Aktionäre zu steigern. Gleichzeitig kann diese Form der Kapitalrückführung für viele Aktionäre steuerlich günstiger sein als eine Dividendenausschüttung. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher der am 4. April 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2023 keine Dividende aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft auszuschütten (2023: Dividende in Höhe von ca. 11,6 Millionen € oder 1,79 € je Aktie). Künftig wird die Gesellschaft jährlich entscheiden, in welchem Umfang und in welcher Form in den Folgejahren Kapital an die Aktionäre zurückgeführt werden soll.

Modus operandi

Der Aktienrückkauf erfolgt über die Börse im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG und wird nach den Safe-Harbour-Regeln des Artikels 5 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung der EU-Kommission (Verordnung (EU) 2016/1052) durchgeführt.

Der Rückkauf wird unabhängig und ohne Einflussnahme von CLIQ Digital durch eine von CLIQ Digital beauftragte Investmentbank durchgeführt, welche über den Zeitpunkt und die Höhe der einzelnen Aufträge entscheiden wird.

Das Aktienrückkaufprogramm kann innerhalb des Erwerbszeitraums jederzeit im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen beendet oder ausgesetzt und wieder aufgenommen werden. CLIQ Digital wird auf seiner Website https://cliqdigital.com/investors regelmäßig über die Fortschritte des Aktienrückkaufprogramms informieren.

Stellungnahme des Vorstands

„Die fortlaufende Rückführung von Kapital an die Aktionäre hat bei CLIQ Digital Priorität und spiegelt unsere finanzielle Disziplin wider. Das Aktienrückkaufprogramm ist ein Beweis für unsere Überzeugung von der operativen Stärke von CLIQ Digital und den Zielen unserer Wachstumsstrategie“, sagte Ben Bos, Mitglied des Vorstands. „Dank unserer starken Bilanz sind wir in der Lage, das Aktienrückkaufprogramm aus der aktuellen Liquidität und dem künftigen operativen Cashflow zu finanzieren.“

Cliq Digital AG: CLIQ Digital beschließt Kapitalrückführung an die Aktionäre im Wege eines Aktienrückkaufprogramms von bis zu 13 Millionen € und nicht durch Ausschüttung einer Dividende im Jahr 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, den 20. Februar 2024. Vorstand und Aufsichtsrat der CLIQ Digital AG (ISIN: DE000A35JS40) haben heute beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von bis zu 13 Millionen € zu starten. Das Programm soll so schnell wie möglich beginnen und innerhalb von zwölf Monaten abgeschlossen werden. Grundlage ist die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. April 2022, die den Erwerb von bis zu 646.871 Aktien der Gesellschaft erlaubt. Die Aktien sollen über die Börse zurückgekauft und dazu verwendet werden, das Kapital von CLIQ Digital durch Einziehung herabzusetzen und/oder die Verpflichtungen von CLIQ Digital aus Aktienoptionsplänen zu erfüllen. Der Rückkauf wird unabhängig und ohne Einflussnahme von CLIQ Digital durch eine von CLIQ Digital beauftragte Investmentbank durchgeführt, die die Entscheidungen über den Zeitpunkt und die Höhe der einzelnen Platzierungen trifft. Alle rechtlich erforderlichen weiteren Veröffentlichungen erfolgen vor dem tatsächlichen Beginn des Aktienrückkaufprogramms.

Gleichzeitig haben Vorstand und Aufsichtsrat der CLIQ Digital beschlossen, der am 4. April 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, im Jahr 2024 keine Dividende an die Aktionäre auszuschütten (2023: Dividende von ca. 11,6 Millionen € bzw. 1,79 € je Aktie).

CLIQ Digital ist der Ansicht, dass ein Aktienrückkaufprogramm im Vergleich zu einer Dividendenausschüttung das vorzugswürdige Mittel ist, um Kapital an seine Aktionäre auszukehren. Darüber hinaus zielt das Programm darauf ab, die Volatilität des Aktienkurses von CLIQ Digital zu verringern und den Unternehmenswert zugunsten der Aktionäre zu steigern. Im Rahmen seiner Kapitalrückführungsstrategie wird CLIQ Digital jährlich entscheiden, in welchem Umfang und auf welche Weise in den kommenden Jahren Kapital an seine Aktionäre ausgekehrt werden soll.