Adler Group S.A. leitet Bestellung von Abschlussprüfer ein

Corporate News

- Verwaltungsrat beruft Hauptversammlung für den 27. November ein

- AVEGA soll zum Prüfer des Konzernabschlusses für die Jahre 2022 und 2023 gewählt werden

- Insgesamt vier Prüfungsgesellschaften in die Prüfung der Adler Group involviert

Luxemburg, 16. Oktober 2023 – Die Adler Group S.A. („Adler Group“) hat ihre Suche nach einem Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 erfolgreich beendet und umgehend die Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung eingeleitet. Der Verwaltungsrat der Adler Group hat heute die Erklärung der Annahme einer entsprechenden Beauftragung der AVEGA Revision S.à.r.l. („AVEGA“) erhalten und die Einberufung einer Hauptversammlung für die Bestellung des Abschlussprüfers voraussichtlich am 27. November 2023 auf den Weg gebracht. Die Einladung zur Hauptversammlung wird voraussichtlich am 27. Oktober veröffentlicht.

Vorbehaltlich der Bestellung durch die Hauptversammlung wird AVEGA für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Adler Group für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 verantwortlich sein. Die Prüfung der konzernrelevanten Teilbereiche („component audit“) werden drei weitere Wirtschaftsprüfungsgesellschaften übernehmen: Rödl & Partner ist bereits für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 der ADLER Real Estate AG gerichtlich bestellt worden. Die Morison Köln AG wurde mit der Teilbereichsprüfung des Teilkonzerns der Consus Real Estate AG beauftragt. Die DOMUS Steuerberatungs-AG · Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird die individuellen Abschlüsse der deutschen Objektgesellschaften der Adler Group prüfen.

„Wir im Verwaltungsrat der Adler Group sind außerordentlich froh, dass wir nach einer Suche von rund 15 Monaten und mehr als hundert Gesprächen endlich eine Lösung zur Prüfung unserer Jahres- und Konzernabschlüsse präsentieren können. Wir danken den beteiligten Gesellschaften, dass sie sich dieser Aufgabe und diesem komplexen Mandat stellen“, sagt Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Damit haben wir erst einmal das im Februar 2022 begonnene Programm zur Aufarbeitung der Vorwürfe eines Leerverkäufers bewältigt. Ich bin zuversichtlich, dass wir nun unsere ‚neue Normalität‘ trotz aller Herausforderungen aus dem politischen und wirtschaftlichen Umfeld leben können“, so Kirsten weiter.

Adler Group S.A.: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erklärt sich zur Prüfung des Einzel- und Konzernjahresabschlusses der Adler Group S.A. für das Geschäftsjahr 2022 bereit

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Luxemburg, 16. Oktober 2023 – Die Adler Group S.A. („Adler Group”) teilt mit, dass die AVEGA Revision S.à r.l. sich heute bereit erklärt hat, eine Bestellung zum Abschlussprüfer für den Einzel- und Konzernjahresabschluss der Adler Group für das Geschäftsjahr 2022 sowie 2023 anzunehmen.

Die Bestellung von AVEGA Revision S.à r.l. soll auf der Hauptversammlung der Adler Group am 27. November 2023 beschlossen werden. Zu dieser Hauptversammlung wird fristgerecht eingeladen.

Elliott verlangt Sonderprüfung bei der Deutschen Wohnen SE

Nach einem heutigen Bloomberg-Bericht hat Elliott Investment Management, ein Fonds des aktivistischen Investors Paul E. Singer, beim Landgericht Berlin eine Sonderprüfung bezüglich eines Milliardenkredits beantragt, den die Deutsche Wohnen SE ihrem Hauptaktionär Vonovia SE gewährt hat. 

Der Aufsichtsrat hätte dem Kreditrahmen von bis zu zwei Milliarden Euro im Januar 2022 kein grünes Licht geben dürfen, da er nicht im besten Interesse der Aktionäre der Deutsche Wohnen sei, behauptet Elliott. Vonovia habe das Geld bei der Rückzahlung einiger Überbrückungskredite geholfen, die der Wohnungskonzern aufgenommen hatte, um die Übernahme der Deutsche Wohnen im Jahre 2021 zu stemmen. Daher sei das Darlehen eine unerlaubte Finanzhilfe gewesen, so Elliott.

Auf der Hauptversammlung im Juni hatte die Deutsche Wohnen erklärt, dass Vonovia bereits über eine ausreichende Finanzierung für die Übernahme verfügte und keine zusätzliche Hilfe benötigte. Das Management der Deutschen Wohnen gab an, Vonovia habe nur 1,45 Milliarden Euro des maximal vereinbarten Kreditrahmens tatsächlich in Anspruch genommen.

Der Kredit wurde von drei Aufsichtsratsmitgliedern der Deutsche Wohnen genehmigt. Drei weitere enthielten sich der Stimme, da sie der Geschäftsführung von Vonovia angehörten. Elliott behauptet in seiner Darstellung jedoch, dass zwei der drei Aufsichtsratsmitglieder, die zugestimmt haben - Simone Schumacher und Peter Hohlbein - ebenfalls mit Vonovia verbunden seien. So fungierte Schumacher zum Zeitpunkt der Abstimmung als Mitglied des Aufsichtsrats der Vonovia Finance B.V., wie aus ihrem LinkedIn-Profil und einer Mitteilung der Deutsche Wohnen hervorgeht. Hohlbein gehörte zu jenen Aufsichtsräten des schwedischen Vermieters Victoria Park, die Vonovia nach der Übernahme von Victoria im Jahr 2019 gewählt hat. Hohlbein verließ den Aufsichtsrat laut Deutsche Wohnen im Jahr 2020 wieder.

Paul E. Singer/Elliott hält nunmehr 14,51 % an der HELLA GmbH & Co. KGaA

Nach einer heutigen Stimmrechtsmitteilung hält Paul E. Singer/Elliott nunmehr 14,51 % an der HELLA GmbH & Co. KGaA, davon 9,92 % in Aktien und den Rest über "Instrumente".

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Sachverständiger legt 3. Ergänzungsgutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html. 

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00.

Nach Anhörung des Sachverständige Dr. Schulte und Übersendung des von ihm vorgelegten "2. Ergänzungsgutachten" sah das Gericht noch weiten Klärungsbedarf. In seinem nunmehr vorgelegten, 54 Seiten plus Anlagen umfassenden 3. Ergänzungsgutachten geht der Sachverständige auf die Fragen des Gerichts und die Kritikpunkte der Antragsgegnerin ein.

Für die Beteiligten besteht Gelegenheit zu Stellungnahme innerhalb von einem Monat. Eine Entscheidung in der I. Instanz dürfte daher wohl erst im nächsten Jahr ergehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Mazars Rechtsanwälte, 10557 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

Uniper SE: Uniper SE beschließt Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zwecks Kapitalherabsetzung nach dem EnSiG und schließt Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag mit dem Bund

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 18. Oktober 2023. Vorstand und Aufsichtsrat der Uniper SE („Gesellschaft“; ISIN DE000UNSE018 / DE000UNSE1N3) haben heute entschieden, am 8. Dezember 2023 eine außerordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen und der Hauptversammlung vorzuschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals von derzeit EUR 14.160.161.306,70 um EUR 13.743.685.974,70 auf künftig EUR 416.475.332,00 in mehreren Schritten zu beschließen. Die Kapitalherabsetzung dient zusammen mit einem etwaigen Jahresüberschuss 2023 sowie – soweit notwendig – der vollen oder teilweisen Auflösung der bestehenden Kapitalrücklagen der Beseitigung des handelsrechtlichen Bilanzverlustes der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022 und damit der Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungsfähigkeit.

Die Kapitalherabsetzung soll nach den Vorschriften des Gesetzes zur Sicherung der Energieversorgung („EnSiG“) erfolgen. Die Kapitalherabsetzung würde insbesondere durch (1) Herabsetzung der Grundkapitalziffer der Gesellschaft erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag am Grundkapital je Stückaktie von EUR 1,70 um EUR 0,70 auf EUR 1,00 reduziert, sowie (2) durch Zusammenlegung von je zwanzig Stückaktien der Gesellschaft zu einer Stückaktie („EnSiG-Kapitalherabsetzung“).

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der Gesellschaft heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit dem Bund, vertreten durch das Bundesministerium der Finanzen, in Ergänzung zum Rahmenvertrag über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem EnSiG vom 19. Dezember 2022 („Rahmenvertrag“) eine Vereinbarung betreffend die Durchführung der EnSiG-Kapitalherabsetzung abgeschlossen („Ergänzungsvereinbarung“).

Die Gesellschaft ist aufgrund dieser Ergänzungsvereinbarung verpflichtet, der Hauptversammlung die oben beschriebene EnSiG-Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage nach § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG vorzuschlagen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, diese Kapitalrücklage (zusammen mit einem etwaigen Jahresüberschuss 2023 und – soweit notwendig – Entnahmen aus bestehenden Kapitalrücklagen) zur Beseitigung des vorgetragenen Bilanzverlustes aus dem Geschäftsjahr 2022 zu nutzen. Hierdurch würde die bilanztechnische Ausschüttungsfähigkeit der Gesellschaft wieder hergestellt.

Mit der beihilferechtlichen Genehmigung der Europäischen Kommission zu den Stabilisierungsmaßnahmen vom 20. Dezember 2022 ging die Zusage des Bundes einher, dass der Bund seine Beteiligung an der Gesellschaft bis Ende des Jahres 2028 unter Einhaltung bestimmter weiterer Bedingungen auf höchstens 25 % plus eine Aktie verringert und auf diese Weise die gewährte Stabilisierungsmaßnahme entsprechend im Sinne des § 29 Abs. 1a Satz 8 EnSiG zurückführt („Exit-Zusage“). Die Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungsfähigkeit dient der Vorbereitung und Erleichterung der Erfüllung der Exit-Zusage. Die angestrebte EnSiG-Kapitalherabsetzung präjudiziert in keiner Weise Zeitpunkt und Form der Erfüllung der Exit-Zusage.

Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 einschließlich der vollständigen Tagesordnung und den entsprechenden Beschlussvorschlägen der Verwaltung wird voraussichtlich am 30. Oktober 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

MATICA TECHNOLOGIES GROUP SA: Beabsichtigter Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Matica Technologies Group SA, Zug, Schweiz und der DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar

Pressemitteilung

Nur zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, oder Verbreitung in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen dies rechtswidrig wäre.

Zug (Schweiz), Esslingen am Neckar, 18. Oktober 2023

Die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) und die DISO Verwaltungs AG (ISIN DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) mit Sitz in Esslingen am Neckar (Deutschland) beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, bei dem die DISO Verwaltungs AG das beherrschte Unternehmen ist, welches einen etwaigen Gewinn an die Matica Technologies Group SA abzuführen hat. Den außenstehenden Aktionären soll dabei ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung gemacht werden. Die Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG soll hierzu voraussichtlich gegen Ende dieses Jahres oder zu Beginn des nächsten Jahres entscheiden. Eine Einberufung der Hauptversammlung wird noch erfolgen.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit den dort enthaltenen Regelungen zur Barabfindung und zum Ausgleich der außenstehenden Aktionäre wird durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Eine Entscheidung über die Höhe und die weiteren Bedingungen der nach §§ 304 und 305 AktG anzubietenden Abfindung und Ausgleichsleistung ist noch nicht gefallen.

WICHTIGER HINWEIS: Die vorstehende Mitteilung ist eine freiwillige Mitteilung der DISO Verwaltungs AG. Diese hatte die frühere Einbeziehung ihrer Aktien in den damaligen Entry Standard der Deutsche Börse AG bereits im Jahre 2016 gekündigt. Seitdem besteht keine von der Gesellschaft beantragte oder genehmigte Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem geregelten Markt. Insbesondere die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg erfolgte (und erfolgt weiterhin) gegen den Willen der Gesellschaft. Art 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch) ist damit ebenso wenig wie andere Zulassungsfolgepflichten auf die DISO Verwaltungs AG anzuwenden. Weitere Informationen der Öffentlichkeit werden weiterhin ausschließlich freiwillig erfolgen und sind nicht als Billigung oder Genehmigung eines öffentlichen Handels zu verstehen. 

______________

Anmerkung der Redaktion:

Bei der DISO Verwaltungs AG handelt es sich um die ehemalige Matica Technologies AG (früher: Digital Identification Solutions AG), einem führenden Anbieter hochentwickelter und sicherer Identifikationslösungen. 

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Neue Endspiel-Studie der Solventis zu Abfindungswerten

Mitteilung der Solventis AG  

Mainz, im Oktober 2023 

Während die einschlägigen Indizes seit Veröffentlichung unserer letztjährigen Endspiel-Studie teilweise im zweistelligen Prozentbereich zulegten, boten unsere Endspiel-Favoriten mit + 1,8 % nur Magerkost. Unsere Favoriten litten unter der Flucht in liquide Werte in Verbindung mit einer höheren Marktkapitalisierung. Zudem belasteten Rückflüsse aus Fonds, die auf Strukturmaßnahmen spezialisiert sind, die Kurse. 

Bei zwei unserer Favoriten sind Endspiele eingetreten: Bei Kabel Deutschland wurde der Squeeze-Out (SO) am 16.10.2023 ins Handelsregister (HR) eingetragen. Der SO-Preis entsprach mit 93,00 € dem Dreimonatsdurchschnittskurs und lag damit deutlich unter den Erwartungen. Bei HolidayCheck wurde der Beherrschungsvertrag am 29.06.2023 ins HR eingetragen. Burda dürfte letztlich einen SO anstreben. 

Unter „Endspielen“ verstehen wir Situationen, in denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge oder Squeeze-Outs anstehen könnten, angekündigt sind oder bereits laufen. Strukturmaßnahmen folgen häufig auf Übernahmeangebote. Endspiele haben oft ein günstigeres Chance-Risiko-Profil als Aktien von Unternehmen ohne (potenzielle) Strukturmaßnahme. 

Im Rahmen der abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die durchschnittlichen Aufbesserungen seit der letzten Endspiel-Studie auf 19,7 % (Vj. 13,5 %) inklusive Zinsen. Darin enthalten sind die Fälle ohne Aufbesserung („Nuller“). Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 32,9 % (Vj. 21,0 %) inklusive Zinsen. In 60% (Vj. 64%) der Spruchverfahren wurde eine Aufbesserung erreicht. 

Die Anforderungen an unser Endspiel-Universum: Einen durchschnittlichen täglichen Börsenumsatz >20.000 € und eine Freefloat Marktkapitalisierung >50 Mio. €. Es verbleibt ein finales Endspiel-Universum von 137 (Vj. 144) Unternehmen, die nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst sind. 

Für die 18. Ausgabe der Endspiel-Studie haben wir wieder ein interessantes Portfolio zusammengestellt. Zu jedem Favoriten gibt es eine Kurzanalyse inklusive Modell. Ein Endspiel-Favorit sollte unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial aufweisen und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel bieten. 

Die einzigartige Endspiel-Studie können Sie zum Preis von 1.250 € zzgl. USt. erwerben. 

Bei Interesse nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf oder senden Sie uns das beiliegende Bestellformular. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Solventis AG
Am Rosengarten 4
55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 500
Fax: 06131 - 4860 - 519
E-Mail: sekretariat@solventis.de
Internet: https://www.solventis.de

Marcel LUX III S.à r.l. hält nunmehr 98,18 % an der SUSE S.A. - Verschmelzung und damit Delisting folgt

Entsprechend der heutigen Stimmrechtsmitteilung (Mandatory Ownership Notification) hält die Marcel LUX III S.à r.l., ein Transaktionsvehikel der EQT Private Equity, nach Abschluss des Kaufangebots nunmehr 98,18 % an der SUSE S.A. Die Gesellschaft soll nunmehr mit der (nicht börsennotierten) Marcel New Lux IV S.A. verschmolzen werden (was ein "kaltes" Delisting bedeutet).

Die SUSE S.A. ist ein weltweit führender Anbieter von Open-Source-Lösungen für Unternehmen.

Weitere Informationen:  https://ir.suse.com/websites/suse/English/4900/eqt-purchase-offer.html

Vitesco Technologies Group AG: Vitesco Technologies Group AG bezieht Interessen aller Stakeholder in Prüfung des Angebots der Schaeffler AG ein

Corporate News

- Aufsichtsrat bildet unabhängigen Sonderausschuss zum öffentlichen Erwerbsangebotes der Schaeffler AG

- Vorstand und Sonderausschuss werden das freiwillige nicht abgestimmte Erwerbsangebot der Schaeffler AG und dessen Vorteile für die Stakeholder von Vitesco Technologies prüfen

- Sichtweise von Aktionären, Mitarbeitenden und weiteren Interessensgruppen im Fokus

Regensburg, 17. Oktober 2023. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco Technologies”) werden gemäß ihrer treuhänderischen Pflicht das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien von Vitesco Technologies und den von der Schaeffler AG („Schaeffler“) beabsichtigten Zusammenschluss im Interesse aller Stakeholder von Vitesco Technologies, einschließlich aller Aktionäre, dem Unternehmen und seiner Mitarbeitenden, prüfen. Die Gremien nehmen die Bedenken von Aktionären und Arbeitnehmervertretern von Vitesco Technologies zur Kenntnis, die seit der Ankündigung des nicht abgestimmten Angebots von Schaeffler am vergangenen Montag geäußert wurden. Dabei geht es vor allem um den angebotenen Preis und die Perspektiven von Vitesco Technologies als Teil eines möglichen Unternehmenszusammenschlusses.

Seit seiner Börsennotierung im Jahr 2021 hat sich Vitesco Technologies zu einer treibenden Kraft der Elektrifizierung entwickelt und konsequent die Strategie einer eigenfinanzierten Transformation verfolgt. Dabei ist das Unternehmen voll auf Kurs, seine kurz-, mittel- und langfristigen Ziele zu erreichen.

Vitesco Technologies ist ein international führender Anbieter von Antriebsstrangtechnologien und hat seine Profitabilität trotz der großen Herausforderungen der Branche kontinuierlich verbessert. Das Unternehmen hat das Geschäft mit Elektrifizierungsprodukten erfolgreich ausgebaut und konnte im Jahr 2022 einen Umsatz von mehr als 1 Milliarde Euro erreichen.

Der Auftragseingang im Elektrifizierungsgeschäft von mehr als 10 Milliarden Euro im Jahr 2022 unterstreicht den profitablen Wachstumskurs des Unternehmens. Im vergangenen Quartal entfielen bereits 90 Prozent des Auftragseingangs auf Elektrifizierungsprodukte. Das zeigt, dass der Übergang zur Elektromobilität an Dynamik gewinnt und sich dieser Geschäftsbereich in den kommenden Jahren zum wichtigsten Wachstumstreiber entwickeln wird. Es wird erwartet, dass das Elektrifizierungsgeschäft im Jahr 2024 den Break-Even erreichen wird. Für 2026 plant Vitesco Technologies einen Elektrifizierungsumsatz von 5 Milliarden Euro. Davon sind bereits 100 Prozent im Auftragsbestand gebucht.

Seit der Börsennotierung im Jahr 2021 konnten die Vitesco-Technologies-Aktionäre von einem erfolgreichen Kurszuwachs profitieren, die Aktie entwickelte sich dabei besser als die relevanten Indizes und vergleichbare Branchenunternehmen. Allein im Jahr 2023 ist der Kurs der Vitesco-Technologies-Aktie um 39 Prozent[1] gestiegen, bevor Schaeffler sein Angebot angekündigt hat. Vitesco Technologies ist damit bestens aufgestellt, um langfristige Wertschöpfung für seine Aktionäre zu erzielen.

Der Aufsichtsrat von Vitesco Technologies hat einen unabhängigen Sonderausschuss zur Prüfung des öffentlichen Erwerbsangebots von Schaeffler eingerichtet. Dieser Sonderausschuss besteht ausschließlich aus Mitgliedern des Aufsichtsrats ohne Doppelmandat bei Schaeffler.

Bei der Bewertung des Angebots werden Vorstand und der Sonderausschuss des Aufsichtsrats prüfen, ob die Prämie, die Schaeffler den Aktionären von Vitesco Technologies anbietet, finanziell für alle Aktionäre angemessen ist und besonders den Wert des Unternehmens und die Perspektiven für profitables Wachstum in einem Markt mit enormen Chancen ausreichend berücksichtigt. Neben den finanziellen Auswirkungen für die Aktionäre von Vitesco Technologies werden die Gremien auch prüfen, welchen Einfluss der von Schaeffler geplante Unternehmenszusammenschluss auf die Fähigkeit des Unternehmens, seine strategischen Ziele zu erreichen sowie auf die Mitarbeitenden haben wird.

Entsprechend ihrer gesetzlichen Verpflichtung werden die Gremien eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot einschließlich einer Empfehlung an die Aktionäre gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) nach umfassender und sorgfältiger Prüfung abgeben, sobald das von Schaeffler veröffentlichte Angebot vorliegt.

[1] Aktienkurs zum 06. Oktober 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Verhandlung am 5. Juni 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des führenden Robotikunternehmens KUKA Aktiengesellschaft hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Mittwoch, den 5. Juni 2024, 10:30 Uhr, mit möglicher Fortsetzung am 6. und 7. Juni 2024 bestimmt. Bei diesem Termin sollen die Wirtschaftsprüfer Jochen Breithaupt und Sylvia Fischer von der als sachverständige Prüferin tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly geladen werden.

Insgesamt 103 ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft gebeten. Nach Auffassung der Antragsteller berücksichtigt dieser Betrag nicht hinreichend die Stellung von KUKA als führender Anbieter von intelligenter Robotik, Anlagen- und Systemtechnik und die zuletzt deutlich besseren Zahlen. Auch verstoße der Squeeze-out gegen die nach dem Einstieg von Midea 2016 abgeschlossene Investorenvereinbarung.

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
104 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela A. Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40231 Düsseldorf

Mosel Bidco SE kauft weitere 5 % der Software-Aktien: Kommt ein Squeeze-out?

Mosel Bidco SE
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Mosel Bidco SE ("Bieterin"), Elbestraße 31-33, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, hat am 17. Mai 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Software Aktiengesellschaft ("SAG"), Darmstadt, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A2GS401) ("SAG-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie veröffentlicht. Am 13. Juni 2023 hat die Bieterin eine Angebotsänderung veröffentlicht mit der die Bieterin auf die in Ziffer 12.1.1 (Mindestannahmeschwelle) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung verzichtet hat. Die verlängerte Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 4. Juli 2023 und endete am 17. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Das Übernahmeangebot wurde am 28. September 2023 vollzogen.

Am 13. Oktober 2023 hat die Bieterin einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 3.700.000 SAG-Aktien, was einem Anteil von 5,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SAG entspricht, abgeschlossen. Die vereinbarte Gegenleistung je SAG-Aktie beträgt EUR 32,00. Der Aktienkaufvertrag wird voraussichtlich am 23. Oktober 2023 vollzogen werden.

Mülheim an der Ruhr, 16. Oktober 2023

Mosel Bidco SE

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. (...)

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://offer-2023.com
im Internet am: 16.10.2023.

Mülheim an der Ruhr, den 16. Oktober 2023

Mosel Bidco SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Oktober 2023

_____________
 

 

Anmerkung der Redaktion:

 

Bei einerm Überschreiten der Schwelle von 90 % der Software-Aktien kann ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out erfolgen. Die Software AG meldete mit Pressemitteilung vom 28. September 2023 eine Anteil von Mosel Bidco SE/Silver Lake in Höhe von damals 85,01 %.

Scherzer & Co. AG: Scherzer & Co. AG beschließt Aktienrückkauf

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Scherzer & Co. AG, im Folgenden „Gesellschaft“, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (ISIN DE0006942808) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen und im Zeitraum vom 16. Oktober 2023 bis längstens zum 29. März 2024 bis zu 500.000 Aktien im Gegenwert von bis zu EUR 1 Mio. zu erwerben.

Der Erwerb soll über die Börse erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktien vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der umsatzgewichtete Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Stichtag ist der Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb.

Der Rückkauf soll unter Führung einer Bank nach Maßgabe der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 erfolgen. Die beauftragte Bank trifft ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Aktienerwerbs unabhängig und unbeeinflusst von der Scherzer & Co. AG.

Die auf diesem Wege erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft sollen für die nach der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 zulässigen Zwecke verwendet werden.

Alle Transaktionen werden nach ihrer Ausführung wöchentlich auf der Website der Gesellschaft unter https://www.scherzer-ag.de/aktienrueckkaufprogramm-2023.aspx unter der Rubrik "Fortschritt Aktienrückkauf 2023" bekannt gegeben.

Köln, 16. Oktober 2023

Der Vorstand

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG: Verschmelzung eingetragen - Angemessenheit der Barabfindung wird überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Verschmelzung der Kabel Deutschland Holding AG ist am 11. Oktober 2023 im Handelsregister (AG München) eingetragen worden: 

"Die Hauptversammlung vom 08.09.2023 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886) als übernehmendem Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886), gegen Barabfindung beschlossen. Der Beschluss wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers.

Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit dem Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 70886) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers."

Die Verschmelzung ist nunmehr auch am 16. Oktober 2023 im Handelsregister der Vodafone Vierte Verwaltungs AG eingetragen worden, so dass der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wirksam geworden ist. Aus dem Handelsregisterauszug des AG Düsseldorf:

"Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 24.07.2023 mit der Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring (Amtsgericht München HRB 184452) verschmolzen."

Die Angemessenheit der den Kabel-Deutschland-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Cannabis.de Media AG: Aktionärswechsel und Amtsniederlegung des Vorstands

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 13.Oktober 2023

Der Vorstand der Cannabis.de Media AG (ISIN DE000A3E5A18, die "Gesellschaft") wurde heute von den Großaktionären AKD Private Equity GmbH, Synatix Group GmbH und AH-Holding GmbH darüber in Kenntnis gesetzt, dass diese die beabsichtigte operative Ausrichtung des Geschäftsbetriebs (siehe Adhoc-Mitteilung vom 3. Februar 2022) nicht weiterverfolgen.

Vielmehr beabsichtigen die drei Großaktionäre, ihre Beteiligungen von insgesamt 92,50 % zu veräußern.

Herr Holger Klumpen wird sein Amt als Vorstand mit Wirkung zum 31.10.2023 niederlegen.

Mitteilende Person: Holger Klumpen, Vorstandsmitglied

alstria office REIT-AG: Außerordentliche Hauptversammlung zur Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von EUR 250 Mio. und Erhöhung der FFO Prognose 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Außerordentliche Hauptversammlung soll bis Ende 2023 über Sonderdividende entscheiden

- FFO-Prognose für 2023 von EUR 79 Mio. auf EUR 84 Mio. angehoben

Hamburg, 13. Oktober 2023 – Heute haben Vorstand und Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171 (Anleihe 2020), ISIN: XS2053346297 (Anleihe 2019), ISIN: XS1717584913 (Anleihe 2017)) beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, um bis zum Jahresende ca. EUR 250 Mio. an Kapital an die Aktionäre zurückzugeben.

Am 8. April 2022 hatte die Gesellschaft bereits ihre Absicht bekannt gegeben, ca. EUR 1 Mrd. an Kapital an die Aktionäre in Form eines Aktienrückkaufs oder - vorbehaltlich eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft - in Form einer Sonderdividende zurückzugeben. Dementsprechend hat die Gesellschaft bisher ca. EUR 750 Mio. Sonderdividende auf der Grundlage eines entsprechenden Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung im August 2022 ausgeschüttet.

Die Rückzahlung von weiteren ca. EUR 250 Mio. soll - vorbehaltlich eines Beschlusses einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Dezember 2023 - in Form einer Sonderdividende erfolgen.

Basierend auf den vorläufigen Zahlen für die ersten 9 Monate 2023 bestätigt alstria die Prognose für die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 190 Mio. für das Gesamtjahr 2023. Bedingt durch eine im bisherigen Jahresverlauf günstig verlaufene Kostenentwicklung wird die Prognose hinsichtlich des operativen Ergebnisses (FFO) für das Gesamtjahr 2023 von bisher EUR 79 Mio. auf EUR 84 Mio. angehoben.

Steinhoff International Holdings N.V. liquidiert: Gesellschaft und Aktien existieren nicht mehr

Steinhoff International Holdings N.V. in liquidatie: CONFIRMATION OF LIQUIDATION

The liquidators of Steinhoff International Holdings N.V. (a liquidated entity) (“SIHNV”) hereby confirm that the liquidation of SIHNV has been completed. SIHNV and its shares have now ceased to exist.

The Frankfurt Stock Exchange and the JSE Limited will now take the necessary measures to implement the de-listing in accordance with the timelines communicated previously.

Stellenbosch
13 October 2023

Heliad AG: Eintragung der Verschmelzung und Umfirmierung der FinLab AG in Heliad AG abgeschlossen

Highlights nach der Verschmelzung: 

- Erhöhung des Net Asset Value (NAV) auf c. EUR 150 Millionen.

- Beteiligungen an einigen der vielversprechendsten deutschen Start-ups, darunter an Enpal B.V. und Raisin GmbH mit einem kumulierten NAV von c. EUR 45 Millionen.

- Mehr als EUR 70 Millionen NAV an weiteren nicht börsennotierten Beteiligungen.

- Anteil von c. 4,7 % an der börsennotierten flatexDEGIRO AG.

- Keine Management- und Performance Fees; Nettokostenquote im Verhältnis zum NAV von unter 2%.

- Erhöhung des Free Floats auf c. 40 % und verbesserte Corporate Governance.

Frankfurt am Main, den 13.10.2023 – Die Heliad AG (vormals FinLab AG) gibt heute erfreut bekannt, dass die Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA auf die Heliad AG (vormals FinLab AG) erfolgreich im Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde. Im Nachgang zur Eintragung der Verschmelzung erfolgte auch die geplante Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG.

Die operative Zusammenführung beider Gesellschaften kann damit kurzfristig abgeschlossen werden. Die Aktien der „neuen“ Heliad AG werden weiterhin an der Frankfurter Börse (Freiverkehr / MTF) unter dem Ticker A7A und der ISIN DE0001218063 notieren.

Die Verschmelzung bietet erhebliche Vorteile für Aktionäre. Einerseits erhöht sich die kritische Masse auf c. EUR 150 Millionen Net Asset Value, dies beinhaltet Beteiligungen an einigen der vielversprechendsten deutschen Start-ups – insbesondere Enpal und Raisin, die zusammen einen Net Asset Value von mehr als EUR 45 Millionen darstellen. Beide Unternehmen konnten trotz eines schwierigen Marktumfelds erhebliche Finanzierungsrunden abschließen und profitieren von Wachstumstrends in den Bereichen erneuerbare Energien und einem angepassten Zinsumfeld.

Weitere nicht-börsennotierten Unternehmen im Portfolio repräsentieren mehr als EUR 70 Millionen NAV und profitieren von starken Technologietrends. Hinzu kommt die 4,7% Beteiligung an der börsennotierten flatexDEGIRO AG.

Weiter stärkt die Verschmelzung die Governance und Transparenz für Aktionäre und erhöht den FreeFloat auf c. 40 %.

Die wiederkehrenden Einnahmen durch Drittmandate liegen heute bei EUR 0,5 - 1 Millionen. Durch die optimierte Kostenstruktur nach Verschmelzung ergibt sich daher eine Nettokostenquote von deutlich unter 2 % des aktuellen NAV. Zusätzliche Gebühren in Form von Management- und Performance Fees fallen nicht an.

Anstehende Schritte für Aktionäre

Entsprechend den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes und des Verschmelzungsvertrags hat die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA zur Durchführung des Aktienumtauschs die Berenberg Bank (Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG) als Treuhänder bestellt.

Die bisherigen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA erhalten entsprechend der Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags für je 12 (zwölf) Kommanditaktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA 5 (fünf) Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG). Der Umtausch erfolgt dadurch, dass den bisherigen Kommanditaktionären entsprechend dem Umtauschverhältnis Teilrechte an neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) gewährt werden. Jedes Teilrecht entspricht 5/12 eines Vollrechts auf Bezug einer ganzen Aktie der Heliad AG (vormals FinLab AG).

Die Umstellung in die Teilrechte der Heliad AG (vormals FinLab AG) wird unmittelbar von der Clearstream Bank AG vorgenommen. Diese Umstellung erfolgt ohne Mitwirkung der Depotbanken. Auf Grundlage der Bestände am „Record-Tag“ 20.10.2023, abends, in der Gattung ISIN DE000A0L1NN5 werden im festgelegten Verhältnis die entsprechenden Teilrechte (ISIN DE000A37FTU4) auf Bezug der neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) am Zahlbarkeitstag 20.10.2023, den Depotbanken gutgeschrieben und gleichzeitig die Bestände der bisherigen Heliad Kommanditaktien (ISIN DE000A0L1NN5) ausgebucht.

Die jedem Depotkunden jeweils zustehenden Teilrechte werden zu Vollrechten zusammengeführt und dann in neue Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) (ISIN DE0001218063) umgetauscht. Dieser Umtauschprozess wird voraussichtlich im Zeitraum zwischen dem 23.10.2023 und Anfang November durchgeführt. Soweit zum Ende des Umtauschprozess nicht zu Vollrechten zusammenführbare Teilrechte verbleiben (Aktienspitzen), werden diese schließlich zu Vollrechten zusammengelegt, die hieraus entstandenen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) am Markt veräußert und der Erlös entsprechend der Anzahl der Teilrechte dem jeweiligen Depotkunden gutgeschrieben.

Über Heliad AG

Heliad tätigt strategische Investments mit langem Anlagehorizont in junge, stark wachsende Technologie Unternehmen mit dem Ziel, die nächste Wachstumsphase dieser Unternehmen anzustoßen. Als börsengehandelte Gesellschaft unterstützt Heliad mit einem starken Team und strategischen Partnern langfristig vor, während und nach einem IPO und ebnet den Weg zu öffentlichen Kapitalmärkten. Dabei erlaubt es die Evergreen-Struktur Heliad, unabhängig von den Einschränkungen üblicher Finanzierungslaufzeiten zu agieren, und bietet Aktionären bereits vor dem IPO einen einzigartigen Zugang zu Marktrenditen, ohne Einschränkungen oder Begrenzungen bezüglich der Größe der Investments und ohne Laufzeitverpflichtung für die Aktionäre.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Stuttgart

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hatte das LG Stuttgart die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. Mai 2023 zurückgewiesen. Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH (nunmehr: Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH) hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

Über die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden entscheidet das OLG Stuttgart, bei dem die Sache nunmehr anhängig ist. Das OLG hat den Beschwerdeführern, die ihre Beschwerden noch nicht bzw. nicht abschließend begründet haben, eine Frist bis zum 1. Dezember 2023 gesetzt. Danach will das OLG eine Stellungnahmefrist für den gemeinsamen Vertreter und eine Erwiderungsfrist für die Antragsgegnerin festsetzen. 

OLG Stuttgart, Az. 20 W 14/23
LG Stuttgart, Beschluss vom 16. Mai 2023, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

SUSE S.A. veröffentlicht Unterlagen zu den geplanten Verschmelzung mit der Marcel New Lux IV S.A.

SUSE S.A. announces publication of Draft Common Terms of Merger

SUSE S.A. (the "Company") announces today that the following documents are available at the Company’s registered office and on the Company's website https://ir.suse.com in the EQT Purchase Offer section:

1. Draft Common Terms of Merger of Marcel New Lux IV S.A. and the Company
2. Report of the Management Board of the Company dated 12 October 2023
3. Report of the Réviseur d'Entreprises agréé (KPMG) on the draft common merger proposal between SUSE S.A. and Marcel New Lux IV S.A. dated 10 October 2023
4. Financial Statements of the Company for FY20, FY21 and FY22
5. Interim Accounts of the Company for the nine month period ending 31 July 2023

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG: OLG Frankfurt am Main verhandelt am 11. Januar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hatte das LG Frankfurt am Main die Sache am 21. Juli 2022 verhandelt und mit Beschluss vom gleichen Tag die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht stellte dabei maßgeblich auf den durchschnittlichen Börsenkurs ab.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das über diese Beschwerden entscheidene OLG Frankfurt am Main hatte mit Verfügung vom 7. Juli 2023 mitgeteilt, abweichend von der erstinstanzlichen Entscheidung die Schätzung des inneren Wertes der Gesellschaft zumindest auch auf den Ertragswert zu stützen. Das OLG hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 11. Januar 2024, 11:00 Uhr, anberaumt.

Zur Vorbereitung der mündlichen Verhandlung hat das OLG der ebenfalls zum Termin zu ladenden sachverständigen Prüferin aufgegeben, zu folgenden Einwänden/Fragen einiger Antragsteller bis zum 1. Dezember 2023 schriftlich Stellung zu nehmen:

"1. In Anbetracht der Höhe der geplanten Thesaurierungen in den ersten vier Jahren der Detailplanungsphase sei ein negatives Finanzergebnis in dieser Zeit widersprüchlich.

2. Weshalb hat man auf die Heranziehung des eigenen Betas der Gesellschaft mit einem Beobachtungszeitraum bis zur Bekanntgabe des freiwilligen Übernahmeangebots der Copco Germany Holding AG am 10. Februar 2020 verzichtet?

3. Besteht aus Sicht der sachverständigen Prüferin ein signifikanter Zusammenhang zwischen der Konzerneinbindung einer Gesellschaft und der Höhe ihres Betafaktors und - sofern dieser Zusammenhang bejaht wird – inwieweit hat dies bei der Auswahl der Peer group Unternehmen im vorliegenden Fall Berücksichtigung gefunden? 

4. Lag die schriftliche Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Atlas Copco Gruppe betreffend die geplante gemeinsame Zusammenarbeit bei der Erstellung des Prüfberichts der sachverständigen Prüferin vor? Inwieweit hat die Vereinbarung Niederschlag in der Planung der Synergieeffekte gefunden?"

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 129/22
LG Frankfurt a. M., Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung bislang durch Anfechtungsklagen verzögert, Gerichtsentscheidung über Freigabe bis Oktober erwartet 
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, HV wohl im November 2023

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Fristverlängerung für Stellungnahme des Sachverständigen Prof. Rabel

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") den Sachverständigen WP Prof. Dr. Rabel um eine Stellungnahme zu zwei zwischenzeitlich eingereichten  Privatgutachten gebeten: 

 

"Das Gremium beauftragt den SV Univ.-Prof. Dr. Klaus Rabel, zu den beiden vorgelegten Privatgutachten der IVC vom 27.10.2022 und 01.08.2023 binnen sechs Wochen Stellung zu nehmen, insbesondere dazu, ob diese Änderungen seiner Gutachten erforderlich machen."

Prof. Rabel hat angesichts des Umfangs der vorgelegten Privatgutachten der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das Gremium um Fristverlängerung bis zum 31. Januar 2024 gebeten, die ihm wie beantragt gewährt worden ist.

Das Verfahren hatte sich durch den Tod des zunächst beauftragten Sachverständigen verzögert. Der zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daraufhin Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Petro Welt Technologies AG: Auszahlung der Barabfindung

PRESSEMITTEILUNG

Wien, 11. Oktober 2023

Die Barabfindung in Höhe von EUR 2,234327 pro Aktie der Petro Welt Technologies AG wurde am 9. Oktober 2023 entsprechend den gesetzlichen Vorgaben an die ehemaligen Minderheitsaktionäre ausbezahlt. Die Höhe der Barabfindung setzt sich aus der in der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 beschlossenen Barabfindung in Höhe von EUR 2,20 und den gesetzlichen Zinsen bis zum Fälligkeitstag in Höhe von EUR 0,034327 zusammen. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgte automatisch.

Weiters wurden am 9. Oktober 2023 die Barabfindungsansprüche, ISIN AT0000A35J35, der ehemaligen Minderheitsaktionäre ausgebucht und für den Fall der gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung je Barabfindungsanspruch ein Anspruch auf Nachbesserung, ISIN AT0000A35J43, eingebucht. Wird den ehemaligen Minderheitsaktionären im Zuge der gerichtlichen Überprüfung eine höhere Barabfindung zugesprochen, wird der Nachbesserungsbetrag gegen Ausbuchung der Nachbesserungsansprüche ebenfalls automatisch an die ehemaligen Minderheitsaktionäre ausbezahlt.

Über die Petro Welt Technologies AG

Die Petro Welt Technologies AG, ein Unternehmen mit Sitz in Wien, Österreich, war eines der führenden und ältesten Oilfield-Services-(OFS)-Unternehmen in Russland und der GUS, das sich auf Dienstleistungen zur Steigerung der Produktivität neuer und bestehender Öl- und Gasfelder spezialisiert hat. Vor dem Hintergrund der Sanktionen gegen Russland hat das Unternehmen alle seine Tochtergesellschaften in diesem Markt verkauft und ist nun ausschließlich in Kasachstan tätig.

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren geprüft.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Axel Springer SE: Verhandlung am 6. Februar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Axel Springer SE hat das Landgericht Berlin Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 6. Februar 2024, 10 Uhr, anberaumt.

Trotz Kritik mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters an dem Prüfbericht soll nach Auffassung der Kammer eine Anhörung des Angemessenheitsprüfers MAZARS durchgeführt werden, um Klarheit über die Erforderlichkeit und ggf. des Umfangs einer weiteren, ergänzenden Begutachtung zu gewinnen.

Die Bewertung nach dem Standard IDW S1 sei methodisch unbedenklich. Keine Bewertungsmethode könne den Wert der Beteiligung mathematisch exakt berechnen (vgl. BGH v. 15.9.2020 – II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rz. 20 = AG 2020, 949). Bei einer Bandbreite, der als „wahrer“, „wirklicher“ Wert der Beteiligung angesehen werden könne, sei eine höhere Kompensationsleistung erst dann anzunehmen, wenn eine gewisse Grenze überschritten sei (vgl. hierzu ausführlich OLG München v. 2.9.2019 – 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff. = ZIP 2020, 218). Dies bedeute jedoch nicht, dass das Gericht nicht gehalten wäre, diejenige Berechnungsweise zugrunde zu legen, die dem „wahren“, „wirklichen“ Wert am nächsten komme (vgl. OLG München, AG 2021, 715, 716).

Insgesamt betrachtet erscheine die vorgelegte Planung – abseits der für die Abschätzung der Folgen der Corona-Pandemie getroffenen Annahme – vor allem auch angesichts der Höhe des angenommenen jährlichen Wachstums innerhalb der Detailplanungsphase nicht von vornherein unplausibel. Betreffend die Annahmen für die Rentenphase stelle sich jedoch die zu Recht aufgeworfene Frage, ob wegen des anhaltenden erheblichen Wachstums bis zum letzten Planjahr 2024 für die Folgeperiode tatsächlich bereits ein „eingeschwungener Zustand“ angenommen werden könne. Angesichts eines für das letzte Planjahr 2024 veranschlagten Wachstums der einzelnen Bereiche zwischen 7 % und 14 % erscheint ein plötzliches „Einbrechen“ dieses Wachstums auf den für die ewige Rente angenommenen Wachstumsabschlag in Höhe von 1,75 % nicht plausibel.

Das Gericht hält die Kritik mehrerer Antragsteller hinsichtlich der Verwerfung des originären Betafaktors der Axel Springer SE für nicht völlig unberechtigt. Soweit man der Argumentation der Bewertungsgutachterin (welcher sich die Antragsgegnerin anschließt) folgen wollte, dass der originäre Betafaktor der Gesellschaft „verzerrt“ gewesen sei, soll die Abkoppelung vom allgemeinen Marktgeschehen (erst) im Juni 2019 und damit weniger als ein Jahr vor dem Bewertungsstichtag stattgefunden haben. Damit kann ein – zumal häufig über einen Zeitraum von fünf Jahren ermittelter – Betafaktor der Gesellschaft jedenfalls zur Plausibilisierung des unter Verwendung einer Peer Group gefundenen Ergebnisses herangezogen werden.

Vorliegend war die Enteignung der Minderheitsaktionäre der Axel Springer SE durch die Traviata B.V., einem (formell) niederländischen Transaktionsvehikel des Private-Equity-Investors KKR, betrieben worden. Dieses hielt allerdings weniger als 50 % der Aktien der Gesellschaft (laut Mitteilung der Gesellschaft vom 23. Februar 2021 rund 48,5 %) und kam nur über sog. Wertpapierleihverträge mit den anderen Großaktionären Friede Springer und Dr. Mathias Döpfner zu einem für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderlichen Anteil von mehr als 95 %. 

LG Berlin, Az. 102 O 13/21 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Traviata B.V.

59 Antragsteller 

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer PartGmbB, 40545 Düsseldorf