Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: LG Ried im Innkreis gibt Verfahren an das Gremium ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des bekannten Motorradherstellers KTM AG hat das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 10. Oktober 2022 die Akten dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses übermittelt. Nach der neuen Rechtslage soll sich das Gremium vor allem um eine vergleichsweise Beilegung bemühen.

Zur Auszahlung der Barabfindung in dieser Sache müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Frankfurt am Main: Öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot

Frankfurt am Main, den 13. Oktober 2022

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR

Ad-hoc: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots

Der Vorstand der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung des Erwerbs eigener Aktien der Gesellschaft beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zurück zu erwerben. Das Angebot soll die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG schaffen. Die Aktien der Gesellschaft würden im Anschluss nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer Börse gehandelt.

Da in den letzten sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Mitteilung nach Einschätzung der Gesellschaft die Voraussetzungen von § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG vorgelegen haben, wird die Angebotsgegenleistung in einer Barzahlung bestehen, die voraussichtlich nicht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate, sondern dem anhand einer Bewertung der Gesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens der Gesellschaft entspricht.

Die Gesellschaft hat vor Bekanntgabe dieser Mitteilung mit der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, die 17.682.353 Aktien, entsprechend ca. 89,57 % des Grundkapitals, hält, mit der Brigitte und Günter Rothenberger Enkel GmbH, die 145.000 Aktien, entsprechend ca. 0,73 % des Grundkapitals, hält, und mit der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, die 1.418.436 Aktien, entsprechend ca. 7,19 % des Grundkapitals, hält, jeweils eine qualifizierte Nichtannahmevereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, der Brigitte und Günter Rothenberger Enkel GmbH und der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH gehaltenen Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Gesellschaft oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot (bis zum 30. Dezember 2022)
  

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• home24 SE: Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

DSW erwartet „Heißen Herbst“ beim Delisting von Börsengesellschaften

Pressemitteilung der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Düsseldorf, 13.10.2022 – Die aktuell schlechte Entwicklung an den Börsen könnten viele Großaktionäre zum Anlass nehmen, um bei niedrigen Aktienkursen ein Delisting durchzuführen - das zumindest befürchtet die DSW. So hat zum Beispiel die Deutsche Wohnen, die Hauptaktionärin bei der Immobilien Gesellschaft GSW, soeben ein solches Delisting-Erwerbsangebot an den verbleibenden Streubesitz angekündigt. Weitere Gesellschaften könnten demnächst vom Börsenrückzug betroffen sein.

Dabei hat speziell der Fall Rocket Internet in der Vergangenheit heftige Diskussionen über die Angemessenheit von Abfindungsangeboten an den Streubesitz ausgelöst.

Vor diesem Hintergrund ist auch das jüngst im Auftrag des BMF und von Grant Thornton vorgelegte Gutachten zu der Frage, „Bietet die regelmäßige Anknüpfung von Delisting-Angeboten an den 6 Monats-Durchschnittskurs einen angemessenen Schutz für Anleger?“ von großem Interesse für die Investoren. „Eine eindeutig klare Antwort wird hierauf nicht gegeben. Im Ergebnis zeigt die Analyse der Börsenkurse aller Delisting Fälle der vergangenen Jahre im Vergleich zum CDAX zwar zunächst keine abnormale Kursentwicklung. Hieraus jedoch zu schlussfolgern, dass sich der § 39 Börsengesetz in der Praxis bewährt hat, wäre verfrüht und ist aus DSW-Perspektive verfehlt“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Zunächst ist zweifelhaft, ob der Vergleich der Börsenkursentwicklung dieser Delisting-Fälle mit dem CDAX überhaupt opportun ist. In der Regel handelte es sich bei den untersuchten Fällen um kleinere Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung, interessanterweise häufig aus der Immobilienbranche, die eher für einen Vergleich mit dem S-DAX geeignet wären.

„Darüber hinaus wäre es viel wichtiger bei der Frage des angemessenen Schutzes der Anleger den § 39 BörsG um weitere wichtige Kriterien zu erweitern. So sollten die Aktionärsstruktur, die Liquidität der Aktie (Abstellen auf die Geld-Brief-Spanne), der Umfang der Informations- und Transparenzanforderungen, die Existenz von Analystenberichten und die Bestimmung des Timings, also der Handlungsoption für den Großaktionär den Beginn des 6 Monats-Zeitraums zu wählen Berücksichtigung finden. Denn eines wird deutlich: Wenn der Großaktionär seine eigenen Interessen im Blick hat und vor dem Hintergrund bewusst passiver Informationspolitik agiert, dann wird der Minderheitsaktionär schnell zu seinem Spielball. Denn dann wird der Großaktionär den für sich optimalen Zeitpunkt auswählen, um den freien Aktionären eine möglichst niedrige Abfindung offerieren zu müssen. Das ist in Zeiten turbulenter und damit angeschlagener Börsen besonders relevant. Von einem ausreichenden Anlegerschutz kann dann keine Rede mehr sein“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.

HELLA GmbH & Co. KGaA: DSW fordert Erhalt und Konkretisierung der Aktionärsrechte in zukünftigen virtuellen Hauptversammlungen

Pressemitteilung der DSW

Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, die am 30. September 2022 als Präsenzversammlung stattfinden wird, enthält einen Beschlussvorschlag, der die persönlich haftende Gesellschafterin für die kommenden fünf Jahre pauschal und damit ohne konkrete Vorgaben ermächtigen soll, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung einzuberufen. HELLA ist damit eines der ersten Unternehmen, das von der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften neu geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen will.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) sieht dieses Vorhaben kritisch und fordert eine Konkretisierung der Aktionärsrechte mit Blick auf zukünftig durchzuführende, virtuelle Hauptversammlungen. Auch der Gesetzgeber sieht die Präsenzhauptversammlung weiterhin als Grundform an. Daran hat sich die virtuelle Variante zu orientieren, insbesondere was das Niveau der Anlegergerechte betrifft.

Wir sind nicht grundsätzlich gegen die virtuelle Hauptversammlung. Diese darf aber nicht zum Freifahrtschein der Verwaltung bei den Aktionärsrechten werden“, sagt Frederik Beckendorff, der die Hauptversammlung als Vertreter der DSW besuchen wird, und weiter: „Es fehlt jegliche Konkretisierung bei HELLA, insbesondere mit Blick auf die Ausgestaltung von Rede-, Frage- und Nachfragerecht“. Die Hauptversammlung müsse eine Plattform zum Meinungsaustausch sein und bleiben. „Eine Einschränkung der Aktionärsrechte durch das virtuelle Format lehnen wir daher strikt ab“ so Beckendorff. Nicht zuletzt sei eine grundlose Ermächtigung für den maximalen Zeitraum von fünf Jahren nicht angezeigt.

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften ist am 27. Juli 2022 in Kraft getreten. Es soll eine echte Interaktion auch online ermöglichen und somit den Anspruch des Koalitionsvertrages erfüllen, die Aktionärsrechte auch in der virtuellen Hauptversammlung uneingeschränkt zu gewährleisten. „Daran werden sich die entsprechenden Beschlussvorschläge der börsennotierten Aktiengesellschaften messen lassen müssen. Aus Sicht der Aktionäre ist es zudem wichtig, über die Zukunft des Hauptversammlungsformates im Rahmen einer Präsenzveranstaltung in einem offenen Dialog zu diskutieren“, betont Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Die im Gesetz vorgesehene Dauer des Satzungsvorbehaltes ist der DSW ein Dorn im Auge: „So richtig es ist, den Aktionären die Wahl des Hauptversammlungsformates zu übertragen und dies auch über eine Satzungsänderung beschließen zu lassen, so wenig nachvollziehbar ist es, dass eine solche Satzungsänderung im Extremfall erst wieder nach fünf Jahren erneuert werden muss. Hier ist es angezeigt, den Zeitraum deutlich kürzer zu fassen, wobei wir einen Zeitraum von maximal zwei Jahren als angemessen werten“, so Tüngler.

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft plant Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung

Ad hoc-Mitteilung der Your Family Entertainment AG 

München, den 16. September 2022 

Der Vorstand der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft (YFE), München, (ISIN DE000A161N14, ISIN DE000A3MQDJ8; ISIN DE000A3MQR24) plant die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2022 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2022 unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre. 

Vorbehaltlich der abschließenden Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Billigung des hierzu notwendigen Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht plant die Gesellschaft, die Kapitalerhöhung voraussichtlich im November dieses Jahres durchzuführen. Die Gesellschaft geht des Weiteren davon aus, dass zur Durchführung der Bezugsrechtkapitalerhöhung das Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von bis zu nominal EUR 7.075.463,00 zur Verfügung stehen wird. 

Der Emissionserlös aus dieser geplanten Kapitalmaßnahme soll nach gegenwärtiger Planung für den Aufbau internationaler Sender (Channels) und digitaler Plattformen, für die weitere Erschließung des Wachstumsmarktes "Streaming/Video-on-Demand", für mögliche Neuproduktionen aus dem Rechtekatalog der YFE und die Verfolgung potenzieller M&A-Transaktionen verwendet werden. 

Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der BV Holding AG

Lloyd Fonds AG
Hamburg

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) der BV Holding AG, München

Die Lloyd Fonds AG, Hamburg („Gesellschaft“) und die BV Holding AG, München („BVH“) haben am 19. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die BVH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als sog. Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der BVH erfolgen soll. Die Hauptversammlung der BVH vom 25. Juli 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BVH wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 15. September 2022 in das Handelsregister der BVH beim Amtsgericht München unter HRB 241355 eingetragen. Die Verschmelzung wurde sodann am 5. Oktober 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 75492 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BVH sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 92,12 je auf den Namen lautende Stückaktie der BVH. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BVH - frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH erfolgt durch die

futurum bank AG, Frankfurt am Main,

auf Anweisung der Gesellschaft durch Überweisung auf das hinterlegte Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Von den Minderheitsaktionären ist insoweit nichts zu veranlassen. Da die Aktien der BVH nicht verbrieft und daher auch nicht girosammelverwahrt sind, erfolgt die Zahlung der jeweiligen Barabfindung nicht Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der betreffenden Aktien der BVH des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Stattdessen wird eine Umschreibung im Aktienregister der BVH vorgenommen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der BVH gewährt werden. 

Hamburg, im Oktober 2022

Lloyd Fonds AG
- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: Ausführung des Beweisbeschlusses zum objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, und anschließend mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Die dagegen von der Antragsgegnerin, der Deutschen Bank AG, eingelegte Beschwerde hatte das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 25. Mai 2022 als unzulässig verworfen. Das LG Köln hat nunmehr angekündigt, dass nach Zurückweisung der Beschwerde der Beweisbeschluss ausgeführt werden solle. 

Es hat mit Beschluss vom 26. September 2022 den Stundensatz für den Sachverständigen auf EUR 270,- und von wissenschaftlichen Hilfskräften auf EUR 180,- festgesetzt (jeweils zzgl. USt.). Ziff. 6.1 der Anlage 1 zu § 9 JVEG (Gesetz über die Vergütung von Sachverständigen, Dolmetscherinnen, Dolmetschern, Übersetzerinnen und Übersetzern sowie die Entschädigung von ehrenamtlichen Richterinnen, ehrenamtlichen Richtern, Zeuginnen, Zeugen und Dritten) sieht für die Unternehmensbewertung einen Satz von EUR 135,-/h vor, wobei maximal der doppelte Satz festgesetzt werden könne. In Spruchverfahren sei es gerechtfertigt, Stundensätze bis zum gesetzlich zulässigen Höchstmaß festzusetzen, da diese Stundensätze im Durchschnitt üblich und gute Sachverständige unterhalb dieser Stundensätze nicht zu gewinnen seien (Beschluss, S. 2). 

In dem nach dem Beweisbeschluss des LG Köln einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht hatte Zweifel geäußert, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf,  Az. I-26 W 5/21 AktE
LG Köln, Az. 82 O 77/12

Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Ergebnisveröffentlichung zum Angebot für Flughafen Wien Aktien

Wien, 10. Oktober 2022

Airports Group Europe S. à r. l. ("Airports Group Europe" oder "Bieterin"), eine indirekte Tochtergesellschaft von IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF"), hat am 11. August 2022 ein freiwilliges öffentliches Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG an die Aktionäre der Flughafen Wien Aktiengesellschaft für den Erwerb von bis zu 8.399.990 auf Inhaber lautende Stückaktien der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, die zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse (Prime Market) unter der ISIN AT00000VIE62 zugelassen sind, veröffentlicht (das "Angebot").

Die Bieterin gibt hiermit bekannt, dass bis zum Ende der Annahmefrist (6. Oktober 2022) 1.498.803 Aktien bei der Annahme- und Zahlstelle zum Verkauf eingereicht wurden; dies entspricht ca. 1,78% des gesamten Grundkapitals der Flughafen Wien Aktiengesellschaft und – unter Berücksichtigung der 125.319 eigenen Aktien (gemäß Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021) – ca. 1,79% der gesamten ausstehenden Stimmrechte an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft. Sofern die aufschiebenden Bedingungen erfüllt werden (dies betrifft die Genehmigungsverfahren nach den anwendbaren österreichischen und maltesischen Investitionskontrollbestimmungen) und somit das Angebot verbindlich geworden ist, wird die Bieterin nach der Abwicklung des Angebots in Summe zumindest 35.098.812 Aktien an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft halten; dies entspricht ca. 41,78% des gesamten Grundkapitals der Flughafen Wien Aktiengesellschaft.

Gemäß der am 27. September 2022 veröffentlichten Angebotsänderung, haben Aktionäre die Gelegenheit, das Angebot auf rechtsgeschäftlicher Grundlage während eines Zeitraums von 10 weiteren Börsetagen anzunehmen, nachdem die aufschiebenden Bedingungen erfüllt wurden und das Angebot verbindlich geworden ist. Somit würde sich die prospektive Beteiligung der Bieterin an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft von ca. 41,78% noch um jene Aktien erhöhen, die während der Verlängerten Annahmefrist (wie in der Angebotsänderung definiert) in das Angebot eingereicht werden.

Sobald das Angebot unbedingt verbindlich geworden ist, erhalten Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist und der Verlängerten Annahmefrist angenommen haben, den Angebotspreis von EUR 34,00 je Angebotsaktie cum dividend innerhalb von 10 Börsetagen nach Ablauf der Verlängerten Annahmefrist.

Die Bieterin wird den Eintritt bzw. Nichteintritt einer aufschiebenden Bedingung unverzüglich öffentlich bekannt machen.

Die Annahmefrist verlängert sich gemäß § 19 (3) ÜbG nicht um die dreimonatige Nachfrist.

Eine eigens eingerichtete Webseite (www.Flughafen-Wien-Aktien-Angebot.at) beinhaltet die Angebotsunterlage, das Änderungsdokument sowie weitere Informationen zum Angebot, zur Airports Group Europe, IFM GIF und IFM Investors. Die Angebotsunterlage und deren Änderung ist ebenfalls auf der Website der Flughafen Wien AG (www.viennaairport.com) und der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlicht.

Über Airports Group Europe

Airports Group Europe ist eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft mit beschränkter Haftung, registriert unter B 167449.

Über IFM GIF

IFM Global Infrastructure Fund ("IFM GIF") ist ein unabhängig verwalteter offener globaler Infrastruktur-Investmentfonds. Zu den Anlegern von IFM GIF gehören eine Vielzahl von Pensionsfonds und institutionellen Anlegern in Großbritannien, Europa, Australien, den USA, Kanada und Asien.

IFM GIF investiert seit 17 Jahren in Vermögenswerte auf der ganzen Welt und verfügt derzeit über 20 Portfoliobeteiligungen dazu gehören Flughäfen, Seehäfen und Mautstraßen sowie Investments in Energie, Wasser und Telekommunikation. (Stand 30. Juni 2022)

Zu den Erfahrungen von IFM GIF mit Flughäfen gehören Beteiligungen an der Flughafen Wien Gruppe (Flughäfen Wien, Malta und Košice), der Manchester Airports Group (Flughäfen Manchester, London Stansted und East Midlands) und am Flughafen Sydney. IFM GIF ist seit 8 Jahren Großaktionär des Flughafen Wien.

IFM GIF wird von IFM Investors Pty Limited ("IFM Investors") beraten.

Über IFM Investors

IFM Investors wurde vor mehr als 25 Jahren von gemeinnützigen australischen Pensionsfonds in Partnerschaft mit der australischen Gewerkschaftsbewegung mit dem Ziel gegründet, die langfristigen Altersvorsorgeleistungen von 120 Millionen Erwerbstätigen zu schützen und auszubauen, darunter Pflegepersonal, Lehrer, Bauarbeiter und Mitarbeitern im Gastgewerbe.

IFM Investors ist einer der größten globalen Infrastruktur-Investmentmanager mit einem Volumen von mehr als 61 Milliarden Euro (Stand: 30. Juni 2022), investiert in verschiedene Infrastrukturbeteiligungen.

In den letzten 8 Jahren haben wir verlässlich die Strategie und die Arbeit des Managements am Flughafen Wien unterstützt und sind mit unserer internationalen Expertise beratend zu Seite gestanden.

Wir verfügen über umfangreiche Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit Kommunen und öffentlichen Einrichtungen und ist als Manager oder Berater an Investitionen in 17 verschiedenen Flughäfen in Australien, Großbritannien, Österreich, Malta, der Slowakei und Lateinamerika beteiligt.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem am 17. Dezember 2021 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als beherrschter Gesellschaft haben mehrere außenstehende Aktionäre beim LG München I die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen beantragt. Die ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 hatte diesem Vertrag zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verzögert worden. Die Eintragung erfolgte schließlich am 13. Juli 2022, die Bekanntmachung am 14. Juli 2022.

Spruchanträge können noch bis Freitag, den 14. Oktober 2022, gestellt werden.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte im letzten Jahr die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten.

LG München I, führendes Az. noch unbekannt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG: In der I. Instanz keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG, einem Entwickler und Hersteller von Soft- und Hardware für integrierte Sicherheitssysteme in den Bereichen Zutrittskontrolle, Zeiterfassung und Sicherheitstechnik, hat das LG Stuttgart in der I. Instanz mit Beschluss vom 12. September 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Gegen diese Entscheidung können die Antragssteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. September 2022, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

Lloyd Fonds AG schließt Komplettübernahme der BV Holding AG, München, ab

Corporate News

- Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out vorzeitig umgesetzt

- Gewinnabführungsverträge rückwirkend ab 1. Januar 2022 wirksam

- Vollständige Integration bis Ende 2022 abgeschlossen

Hamburg, 7. Oktober 2022

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out vorzeitig umgesetzt

Die Lloyd Fonds AG (Deutsche Börse Scale, ISIN DE000A12UP29), Hamburg, hat die Übernahme von 100 % der Aktien der BV Holding AG, München, früher als geplant abgeschlossen. Nachdem bereits die Aktionäre der BV Holding AG auf ihrer Hauptversammlung am 25. Juli der Übertragung der Holdinggesellschaft der Bayerischen Vermögen-Gruppe mit einer Quote von 99,98 % auf die Lloyd Fonds AG zustimmten, wurde die Verschmelzung am 5. Oktober 2022 in das Handelsregister eingetragen und somit wirksam. Damit endete formell die Eigenständigkeit der BV Holding AG. Das verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wurde ohne Widersprüche der bis dato verbliebenen Minderheitenaktionäre umgesetzt. Die Aktien der BV Holding-Minderheitsaktionäre werden in den nächsten Tagen gegen Barabfindung auf die Lloyd Fonds AG übertragen.

Dazu Dipl.-Ing. Achim Plate, Chief Executive Officer (CEO) der Lloyd Fonds AG: “Dies ist für uns ein weiterer Meilenstein unserer langfristig ausgelegten Strategie 2023/25 2.0, die künftige LAIQON AG im Sinne unserer Kunden und Aktionäre auszurichten. Durch diesen Schritt sind wir nun in der Lage die operative Stärke und Ergebniskraft dieser Akquisition vollständig zu nutzen.“

Gewinnabführungsverträge rückwirkend ab 1. Januar 2022 wirksam

Nach Umsetzung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gehen die Ergebnisabführungsverträge zwischen der BV Holding AG und ihren drei Tochtergesellschaften, der BV Bayerische Vermögen GmbH, München, der MFI Asset Management GmbH, München, sowie der m+c Asset Allocation GmbH, München, rückwirkend ab dem 1. Januar 2022 auf die Lloyd Fonds AG über. Die BV Bayerische Vermögen GmbH und die MFI Asset Management GmbH besitzen jeweils eine Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen nach § 15 Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) und behalten wie die m+c Asset Allocation GmbH weiterhin ihre Eigenständigkeit. Die positiven Ergebnisbeiträge der neu erworbenen Tochtergesellschaften können mit den bestehenden Verlustvorträgen der Lloyd Fonds AG auf der Ebene der Körperschafts- sowie der Gewerbesteuer verrechnet werden, wodurch auch die künftigen Gewinne als steuerneutraler positiver Beitrag im Konzernabschluss der Lloyd Fonds AG geleistet werden.

Vollständige Integration bis Ende 2022 abgeschlossen

Die Integration der drei Tochtergesellschaften verläuft operativ vollständig plangemäß und wird bis Ende des Jahres 2022 abgeschlossen. Dazu zählt neben dem Abschluss der Integration der kaufmännischen Bereiche wie Personal, Finanzen und IT auf der aufgebauten Plattform der Lloyd Fonds AG insbesondere die Vernetzung der Kompetenzen der unterschiedlichen Teams der Bayerischen Vermögen-Gruppe und der Lloyd Fonds AG.

Dazu Stefan Mayerhofer, Chief Wealth Officer (CWO) der Lloyd Fonds AG: “Der anstehende Umzug in unser neues gemeinsames Münchener Bürogebäude ist unser nächster großer Schritt für eine noch bessere Zusammenarbeit unserer Kompetenzträger. Alle Gespräche, die wir derzeit sowohl mit Kunden als auch mit potenziellen Verstärkungen für unser bestehendes Team führen, bestätigen uns in unserem Handeln und unserer Strategie. Wir haben alle Ampeln auf Wachstum gestellt.“

Über die Lloyd Fonds AG:

Die Lloyd Fonds AG ist ein innovatives Finanzhaus, das mit aktiven, nachhaltigen und digitalen Investmentlösungen Rendite für seine Partner und Kunden erzielt.

Das 1995 gegründete, bankenunabhängige Unternehmen ist seit 2005 an der Börse vertreten. Seit März 2017 ist die Lloyd Fonds AG im Segment Scale (ISIN: DE000A12UP29) der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet.

Im Geschäftsfeld LLOYD FONDS erfolgt eine Positionierung als Spezialanbieter benchmarkfreier Aktien-, Renten- und Mischfonds mit einem klaren Fokus auf aktiven Alpha-Strategien. Alle, durch erfahrene Fondsmanager mit nachgewiesenem Track-Rekord gesteuerten Fonds, berücksichtigen einen integrierten Nachhaltigkeitsansatz im Investmentprozess.

Im Geschäftsfeld LLOYD VERMÖGEN erfolgt über die Lange Assets & Consulting GmbH und die BV Holding AG eine proaktive, ganzheitliche 360°-Umsetzung der individuellen Ziele von vermögenden Kunden in einer persönlichen Vermögensverwaltung.

Im Geschäftsfeld LLOYD DIGITAL werden über das WealthTech LAIC und das FinTech growney digitale und risikooptimierte Anlagelösungen für Privatanleger und institutionelle Kunden angeboten.

SLM-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Annahmefrist des öffentlichen Übernahmeangebots von Nikon für SLM beginnt

Pressemitteilung von Nikon vom 30. September 2022  

- Angebotsunterlage wurde heute nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht 

- Annahmefrist läuft von heute bis zum 1. November 2022 

- Barangebot von 20,00 Euro je SLM-Aktie entspricht einer Prämie von 83,7% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Kurs der SLM-Aktie in den letzten drei Monaten vor und einschließlich dem 1. September 2022 

- Nikon hat sich bereits 61,1% des gesamten Aktienkapitals von SLM auf vollständig verwässerter Basis gesichert 

- Vorstand und Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen die geplante Transaktion  

Tokio, Japan, 30. September 2022 – Die Nikon Corporation („Nikon“) gibt bekannt, dass ihre direkte Tochtergesellschaft Nikon AM. AG (die „Bieterin“) heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) für die Aktien (ISIN: DE00A111338 und ISIN DE000A289BJ8) der SLM Solutions AG („SLM“) veröffentlicht hat, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. 

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 1. November 2022 um Mitternacht (CEST). In diesem Zeitraum können Aktionäre von SLM das Übernahmeangebot annehmen und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 20,00 in bar pro Aktie andienen. Der Preis entspricht einer Prämie von 83,7 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Kurs der SLM-Aktie in den letzten drei Monaten vor und bis einschließlich 1. September 2022.  

Nikon hat sich bereits 61,1 % des gesamten Aktienkapitals von SLM gesichert, unter Berücksichtigung derjenigen Aktien, die aus der Wandlung aller von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen entstehen können. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von SLM begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und das Investment von Nikon. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat, den Aktionären von SLM die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Zudem haben sie sich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen.   

Der Vollzug ist abhängig von der Erteilung investitionskontrollrechtlicher Freigaben, keiner Insolvenz von SLM und keiner Durchführung von Kapitalmaßnahmen außer in bestimmten Ausnahmefällen. Das Übernahmeangebot ist an keine Mindestannahmeschwelle gebunden.   

In der am 2. September 2022 von Nikon und SLM unterzeichneten Investitionsvereinbarung hat sich Nikon rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens drei Jahre keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt Nikon – soweit dies wirtschaftlich vertretbar ist und die Marktbedingungen es zulassen – ein Delisting von SLM zu prüfen.  

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde, dargelegten Bedingungen und Konditionen.   

Darüber hinaus hat die Bieterin heute die Angebotsunterlage für das parallele freiwillige öffentliche Erwerbsangebot zum Erwerb bestimmter von SLM begebener Wandelschuldverschreibungen (das „Anleiheangebot“) veröffentlicht, in dem die Bedingungen für das Anleiheangebot dargelegt sind. Weder das Anleiheangebot noch die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot bedürfen der Genehmigung durch die BaFin und wurden von der BaFin nicht geprüft oder genehmigt.  

Die Angebotsunterlagen (inklusive unverbindlicher englischer Übersetzungen) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sowie zum Anleiheangebot werden auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.dm-offer.com. Details dazu, wie das Übernahmeangebot und das Anleiheangebot angenommen werden können, sind in den jeweiligen Angebotsunterlagen beschrieben.  

Für die Andienung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen sollten sich die Aktionäre von SLM und/oder Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von SLM direkt an ihre jeweilige Depotbank wenden. 

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot (bis zum 30. Dezember 2022)
  

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• home24 SE: Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A.

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der HelloFresh SE

Laut dem im Bundesanzeiger veröffentlichten aktuellen Meldungen (Meldepflicht erst ab 0,5 %):

 

BlackRock Investment Management (UK) Limited

HelloFresh SE

DE000A161408

1,32 %

2022-10-04

 

AHL Partners LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

0,63 %

2022-10-03

 

Marshall Wace LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

1,88 %

2022-09-30

 

Mirabella Financial Services LLP

HelloFresh SE

DE000A161408

0,90 %

2022-09-29

 

Quelle: Bundesanzeiger 

Netto-Leerverkaufspositionen für VARTA-Aktien

Laut dem im Bundesanzeiger veröffentlichten aktuellen Meldungen (Meldepflicht erst ab 0,5 %):

 

SIH Partners, LLLP

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

DE000A0TGJ55

1,48 %

2022-10-03

 

BlackRock Investment Management (UK) Limited

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

DE000A0TGJ55

2,81 %

2022-09-30

 

Marble Bar Asset Management LLP

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

DE000A0TGJ55

1,80 %

2022-09-30

 

Naya Capital Management UK Limited

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

DE000A0TGJ55

1,54 %

2022-09-30

 

Rye Bay Capital LLP

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

DE000A0TGJ55

0,58 %

2022-09-29

 

Quelle: Bundesanzeiger 

Flughafen Wien AG: Vorstand der Flughafen Wien AG rät Aktionären weiterhin, das Kaufangebot von IFM Global Infrastructure Fund nicht anzunehmen

Corporate News vom 3. Oktober 2022

Vorstand der Flughafen Wien AG rät Aktionären weiterhin, das Kaufangebot von IFM Global Infrastructure Fund nicht anzunehmen - Aktionäre, die das Kaufangebot bereits angenommen haben, aber aufgrund des langen Fristenlaufs im erneuerten Angebot über ihre Aktien frei verfügen können wollen, müssen gegen das erneuerte Angebot Widerspruch erheben

Die veröffentlichten Änderungen zum Teilangebot der Bieterin bringen keine nennenswerten Verbesserungen für Aktionäre und ändern daher nichts an der bisherigen Einschätzung des Vorstandes.
Das Kaufangebot stellt zwar grundsätzlich einen Vertrauensbeweis in die Performance der Zielgesellschaft dar, allerdings wird auch der um lediglich einen Euro erhöhte Angebotspreis von EUR 34 pro Aktie angesichts der erwartbaren weiteren positiven Entwicklung des aktuell völlig entschuldeten und gut performenden Unternehmens als zu gering eingeschätzt. In diesem Zusammenhang weist der Vorstand auch auf die neue Guidance (veröffentlicht am 29.09.2022) hin, die eine Verbesserung des Jahresergebnisses gegenüber der Guidance vom 02.08.2022 auf nunmehr über EUR 115 Mio. vorsieht (bisher: über EUR 100 Mio.).

Weiters sieht der Vorstand nach wie vor die Gefahr, dass bei Annahme des Angebots die Liquidität und damit die Handelbarkeit der Aktie weiter eingeschränkt werden, was schließlich zu einem vom Vorstand unerwünschten Abgang (Delisting) der Aktie von der Börse führen könnte.

Aktionäre, die den späteren Auszahlungszeitpunkt nicht abwarten wollen und wieder frei über ihr Aktien verfügen möchten, können daher bis 6.Oktober den Änderungen widersprechen, was zum Rücktritt von der Annahme des Angebotes führt. 

Letztlich weist der Vorstand darauf hin, dass die Einschätzung, ob das Angebot vorteilhaft ist oder nicht, nur jeder Aktionär auf Grund seiner individuellen Situation (Anschaffungspreis, lang- oder kurzfristige Veranlagung, Einschätzung der künftigen Entwicklung der Gesellschaft, etc.) treffen kann, wobei auch die erwartete künftige Entwicklung des Kapitalmarktes bzw. der Wiener Börse eine große Rolle spielt. Hierbei kann sich die Situation für private Kleinanleger anders darstellen als für institutionelle Investoren.  

Die vollständigen Ergänzungen der Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat werden auf der Website der Flughafen Wien AG unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 veröffentlicht.

TAKKT AG beschließt Aktienrückkaufprogramm im Volumen von bis zu 25 Millionen Euro

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stuttgart, 4. Oktober 2022. Vor dem Hintergrund der aktuellen Bewertung, der hohen Eigenkapitalquote und der Cashflow-Stärke des Geschäftsmodells hat der Vorstand der TAKKT AG heute den Rückkauf von bis zu drei Prozent des derzeitigen Grundkapitals beschlossen.

Dazu will TAKKT über die Börse bis zu 1.968.309 Aktien für einen Gesamtkaufpreis von bis zu 25 Millionen Euro (ohne Nebenkosten) erwerben. Das Rückkaufprogramm startet am 6. Oktober 2022 und endet spätestens am 30. Juni 2023. Es wird auf der Grundlage der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 durchgeführt. Für die Verwendung der zurückgekauften Aktien kommen alle nach den aktienrechtlichen Regelungen und nach der vorgenannten Ermächtigung zulässigen Zwecke in Betracht. 

An der bestehenden Dividendenpolitik hält TAKKT unverändert fest.

Übernahmeangebot für Aktien der home24 SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieterin:
RAS Beteiligungs GmbH
Kelsenstraße 9
A-1030 Wien
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 94005 v

Zielgesellschaft:
home24 SE
Otto-Ostrowski-Straße 3
10249 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196337 B 

WKN A14KEB / ISIN DE000A14KEB5

Heute am 5. Oktober 2022 hat die österreichische RAS Beteiligungs GmbH (die "Bieterin"), eine unmittelbare, mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen XXXLutz KG, entschieden, den Aktionären der home24 SE (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A14KEB5) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "home24Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24Aktie (der "Angebotspreis") zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird nur unter den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher Freigaben, der Nichteröffnung von Insolvenzverfahren in Bezug auf die Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft Mobly S.A. sowie der Nichtdurchführung von Kapitalmaßnahmen (bis auf gewisse Ausnahmen) stehen.

Die Bieterin hat Andienungsvereinbarungen mit gewissen Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien in das Angebot einzuliefern. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 50 % des derzeit ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Die Andienungsvereinbarungen stellen "Instrumente" im Sinne des § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag ein Business Combination Agreement abgeschlossen, das die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält (das "Business Combination Agreement"). Die Bieterin und die Gesellschaft haben im Business Combination Agreement zudem vereinbart, dass die Gesellschaft, unter Ausnutzung des Genehmigen Kapitals 2022 der Gesellschaft, ihr eingetragenes Grundkapital um knapp 10 % von EUR 30.479.736,00 auf EUR 33.526.102,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre erhöhen wird. Die Bieterin wird sämtliche neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu einem Preis in Höhe von EUR 7,50 je home24Aktie zeichnen, was dem Angebotspreis entspricht.

Durch die Unterstützung von großen Aktionären der Gesellschaft im Rahmen der Andienungsvereinbarungen, zusammen mit den home24-Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich die Bieterin gemeinsam mit ihrem Mutterunternehmen XXXLutz KG insgesamt ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der Gesellschaft gesichert.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) - nach Gestattung durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.xxxlutz-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Wien, 5. Oktober 2022

RAS Beteiligungs GmbH

home24 SE: home24 unterstützt Übernahmeangebot von XXXLutz - neuer Investor zeichnet 10%-Kapitalerhöhung - die neue Partnerschaft stärkt Marktposition und Wachstumsperspektive für beide Unternehmen

Corporate News

- XXXLutz Gruppe kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb von bis zu 100 % der Aktien der home24 SE an 

- Das Angebot von 7,50 Euro je home24-Aktie entspricht einer Prämie von 124 % auf den Schlusskurs am 4. Oktober 2022 

- XXXLutz zeichnet eine Kapitalerhöhung von knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Preis je Aktie von 7,50 Euro 

- Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen von Andienungsverpflichtungen und zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung kommen, sowie bereits getätigter Aktienkäufe und anderer Instrumente hat sich XXXLutz insgesamt bereits circa 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert 

- Durch die Bündelung ihrer erfolgreichen Geschäftsmodelle soll die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Destination weiter gestärkt und ausgebaut werden 

- home24 bleibt eigenständig und wird weiterhin vom aktuellen Managementteam geführt. Der Sitz der Gesellschaft in Berlin und die bestehende Gesellschaftsstruktur mit den wesentlichen Standorten der home24-Gruppe sowie den Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24 und Butlers, werden beibehalten 

- Vorstand und Aufsichtsrat von home24 befürworten das Angebot und werden es vorbehaltlich ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage unterstützen 

BERLIN, 5. OKTOBER 2022 - Die österreichische XXXLutz KG plant die Übernahme der home24 SE. Vor diesem Hintergrund hat home24 mit der XXXLutz KG und ihrer Tochtergesellschaft, der RAS Beteiligungs GmbH ein Business Combination Agreement abgeschlossen. XXXLutz hat darüber hinaus heute ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft zum Preis von EUR 7,50 je home24-Aktie (der "Angebotspreis") angekündigt. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs am 4. Oktober 2022 und einer Prämie von 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate. 

Mit der Übernahme soll die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig unterstützt und insbesondere die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Destination weiter gestärkt und ausgebaut werden. Vor diesem Hintergrund ist es der Wunsch von XXXLutz, dass home24 weiterhin in eigener Verantwortung und vom aktuellen Managementteam geführt wird. Die drei Vorstandsmitglieder von home24, Philipp Steinhäuser, Brigitte Wittekind und Marc Appelhoff, haben gestern ihre Vorstandsverträge verlängert und ihre Unterstützung für diese Transaktion bekräftigt. Zudem bleibt der Sitz der Gesellschaft in Berlin. Die bestehende Gesellschaftsstruktur und die wesentlichen Standorte der home24-Gruppe sowie die Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24 und Butlers, werden als unabhängige Marken beibehalten. Vor diesem Hintergrund begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Angebot und werden es vorbehaltlich ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage unterstützen. Sie erachten es im gegenwärtigen Zeitpunkt als im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen. 

Darüber hinaus zeichnet XXXLutz eine 10%-Kapitalerhöhung zu einem Aktienpreis von 7,50 Euro. Der Gesellschaft fließen dadurch rund 23 Mio. Euro frisches Kapital zu. 

"Wir freuen uns, mit XXXLutz als starkem Partner gemeinsam unseren Weg zur führenden online Destination für Home & Living weiterzugehen. Für uns als Management Team war besonders wichtig, dass XXXLutz die Vision von home24 teilt und aktiv fördert, bei der Umsetzung unterstützt und uns dabei weiterhin als eigenständiges Unternehmen agieren sieht. Wir sind überzeugt, dass wir gemeinsam mit XXXLutz unsere Robustheit und Schlagkraft im Möbelmarkt signifikant erhöhen werden", sagte Marc Appelhoff, CEO von home24. "Dass wir in Zeiten weltpolitischer Spannungen und gedrückter Konsumentenstimmung einen starken strategisch orientieren Investor für home24 gewinnen konnten, ist ein absoluter Vertrauensbeweis in unser Geschäftsmodell. Wir sind überzeugt, dass wir damit sowohl für unsere Mitarbeiter als auch für Aktionäre und weitere Stakeholder einen sehr guten Weg gefunden haben." 

"Mit ihrer starken Marke und führenden Position im Online-Möbelmarkt ist home24 eine ideale Ergänzung für XXXLutz. Wir sind beeindruckt davon, was das Team von home24 in den letzten Jahren aufgebaut hat. Als großer Partner wird XXXLutz home24 dabei unterstützen, die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens in einem unsicheren Marktumfeld zu sichern und auf Basis des innovativen Geschäftsmodells auch in Zukunft Wachstumschancen zu ergreifen. home24 wird als eigenständiges Unternehmen den online Pure-Play Fokus beibehalten und von der Stärke der XXXLutz Gruppe profitieren. Unser Angebot ermöglicht den Aktionären, von einer außerordentlichen Prämie von über 124 % zu profitieren", sagte Mag. Thomas Saliger, Unternehmenssprecher der XXXLutz Gruppe. 

Durch die Unterstützung von wesentlichen Aktionären im Rahmen der Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienkäufe und anderer Instrumente hat sich XXXLutz insgesamt bereits circa 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert. Das Angebot wird unter den üblichen kartellrechtlichen Vorbehalten stehen. Eine Mindestannahmequote ist seitens XXXLutz nicht vorgesehen. 

Schließlich ist in der Vereinbarung geregelt, dass XXXLutz für einen Zeitraum von drei Jahren nach Vollzug mit der Gesellschaft keinen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag abschließen wird. XXXLutz strebt an, die Börsennotierung der home24-Aktie nach Durchführung des Angebots zu beenden (sogenanntes Delisting). 

Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater von home24. 

ÜBER HOME24 

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. Diese kuratierte und breite Auswahl bietet den Kunden ein nachhaltiges Preis-Leistungs-Versprechen. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5). Die Aktie von Mobly wird am brasilianischen Novo Mercado von B3 gehandelt (ISIN BRMBLYACNOR5). Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.home24.com. 

Über XXXLutz 

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

home24 SE: Abschluss eines Business Combination Agreement mit XXXLutz und Erhöhung des Grundkapitals um knapp 10 %

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG.

Berlin, 5. Oktober 2022 - Die home24 SE (die "Gesellschaft") (ISIN DE000A14KEB5) hat heute mit der österreichischen XXXLutz KG ("XXXLutz") und ihrer österreichischen Tochtergesellschaft, der RAS Beteiligungs GmbH (die "Bieterin"), ein Business Combination Agreement abgeschlossen (die "Vereinbarung"). Der Vereinbarung liegt die heute bekanntgegebene Absicht der Bieterin zu Grunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft (die "home24-Aktien") gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 7,50 je home24-Aktie (der "Angebotspreis") zu unterbreiten (das "Angebot"). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs am 4. Oktober 2022 und einer Prämie von 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate.

Mit dem Abschluss der Vereinbarung und der Durchführung des Angebots beabsichtigen die Parteien die Bündelung ihrer erfolgreichen Geschäftsmodelle. Dabei soll die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig unterstützt und insbesondere die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Destination weiter gestärkt und ausgebaut werden. XXXLutz legt ferner Wert darauf, dass home24 weiterhin in eigener Verantwortung und vom aktuellen Managementteam geführt wird. Zudem bleibt der Sitz der Gesellschaft in Berlin. Die bestehende Gesellschaftsstruktur und die wesentlichen Standorte der home24-Gruppe sowie die Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24 und Butlers, werden als unabhängige Marken beibehalten. Vor diesem Hintergrund begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Angebot und werden es vorbehaltlich ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage unterstützen. Sie erachten es im gegenwärtigen Zeitpunkt als im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen.

Das Angebot wird nur unter den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher Freigaben, der Nichteröffnung von Insolvenzverfahren in Bezug auf die Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft Mobly S.A. sowie der Nichtdurchführung von gewissen Kapitalmaßnahmen seitens der Gesellschaft stehen. Die Bieterin hat bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen in Bezug auf das Angebot von mehreren großen Aktionären erhalten.

In der Vereinbarung hat sich die Bieterin zudem verpflichtet, unabhängig von dem Angebot eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft zu zeichnen. Der Vorstand der Gesellschaft hat daher heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um knapp 10 % gegen Bareinlagen zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die 3.046.366 neuen Aktien werden ausschließlich von der RAS Beteiligungs GmbH zu einem Preis von EUR 7,50 je neuer Aktie - also dem Angebotspreis - gezeichnet werden. Die neuen Aktien werden die gleiche Dividendenberechtigung wie alle anderen Aktien der Gesellschaft haben und zeitnah in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Gesellschaft erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 23 Millionen.

Durch die Unterstützung von den Hauptaktionären im Rahmen der Andienungsvereinbarungen, zusammen mit den home24-Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie getätigter Aktienerwerbe und anderer Instrumente hat sich die Bieterin gemeinsam mit ihrem Mutterunternehmen XXXLutz KG insgesamt ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der Gesellschaft gesichert.

Schließlich ist in der Vereinbarung vorgesehen, dass die Bieterin für einen Zeitraum von drei Jahren nach Vollzug mit der Gesellschaft keinen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag abschließen wird. Die Bieterin erwägt, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen (sog. Delisting).

XXXLutz Gruppe gibt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot mit Unterstützung von ca. 50 % der Aktionäre für home24 bekannt

Corporate News

- Sehr attraktives Angebot von 7,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 124 % auf den Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie einer Prämie von 142 % auf den entsprechenden volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs

- Umfangreiches Business Combination Agreement regelt zukünftige Zusammenarbeit der beiden Unternehmen

- XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen

- home24 bleibt eigenständig und wird weiter vom aktuellen Managementteam geführt

- Vorstand und Aufsichtsrat von home24 befürworten das Angebot

- Keine Mindestannahmeschwelle vorgesehen

- XXXLutz zeichnet Kapitalerhöhung von knapp 10 % des derzeit ausgegebenen Grundkapitals, um die Wachstumsstrategie von home24 zu unterstützen

- XXXLutz hat bereits unwiderrufliche Zusagen von Aktionären zur Andienung ihrer Aktien erhalten, die rund 50 % des derzeitig ausgegebenen Grundkapitals von home24 repräsentieren

-  Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich XXXLutz insgesamt bereits ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert

Wels, 5. Oktober 2022 - Die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz") hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der home24 SE ("home24") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre von home24 abzugeben. home24 ist eine führende E-Commerce-Plattform im Bereich Home & Living und an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard notiert.

XXXLutz wird den Aktionären von home24 einen Kaufpreis von 7,50 Euro je Aktie anbieten. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. In Bezug auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots liegt die Prämie bei 142 %.

Um die Wachstumsstrategie und finanzielle Ausstattung von home24 nachhaltig zu unterstützen, hat XXXLutz sich verpflichtet, eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von knapp 10 % des Grundkapitals zu zeichnen. Durch die Unterstützung von großen Aktionären im Rahmen der Andienungsverpflichtungen, zusammen mit den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen werden, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich XXXLutz daher insgesamt bereits ca. 60 % der Anteile am zukünftigen Grundkapital der home24 gesichert.

In einem heute unterzeichneten Business Combination Agreement haben XXXLutz und home24 die Kernpunkte für die zukünftige Zusammenarbeit der beiden Unternehmen vereinbart. XXXLutz plant, die Wachstumsstrategie von home24 langfristig, strategisch und finanziell nachhaltig zu unterstützen und insbesondere die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Destination weiter zu stärken und auszubauen. XXXLutz legt ferner Wert darauf, dass home24 weiterhin in eigener Verantwortung und vom aktuellen Managementteam geführt wird. Zudem bleibt der Sitz der Gesellschaft in Berlin und die wesentlichen Standorte der home24-Gruppe bleiben erhalten. Die Kernmarken der home24-Gruppe, einschließlich home24 und Butlers, werden als unabhängige Marken beibehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der home24 beabsichtigen, vorbehaltlich Ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichen Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Die aktuelle makroökonomische Gesamtlage, beeinflusst durch Inflation und geopolitische Spannungen, ist herausfordernd. Dies spiegelt sich unter anderem auch in der Stimmung der Verbraucher wider. XXXLutz und home24 sind davon überzeugt, dass XXXLutz als finanziell starker Partner home24 die notwendige Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung des Unternehmens im aktuellen Marktumfeld bieten kann.

"Mit ihrer starken Marke und führenden Position im Online-Möbelmarkt ist home24 eine ideale Ergänzung für XXXLutz. Wir sind beeindruckt davon, was das Team von home24 in den letzten Jahren aufgebaut hat. Als großer Partner wird XXXLutz home24 dabei unterstützen, die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens in einem unsicheren Marktumfeld zu sichern und auf Basis des innovativen Geschäftsmodells auch in Zukunft Wachstumschancen zu ergreifen. home24 wird als eigenständiges Unternehmen den online Pure-Play Fokus beibehalten und von der Stärke der XXXLutz Gruppe profitieren. Unser Angebot ermöglicht den Aktionären, von einer außerordentlichen Prämie von über 124 % zu profitieren", sagte Mag. Thomas Saliger, Unternehmenssprecher der XXXLutz Gruppe.

"Wir freuen uns, mit XXXLutz als starkem Partner gemeinsam unseren Weg zur führenden online Destination für Home & Living weiterzugehen. Für uns als Management Team war besonders wichtig, dass XXXLutz die Vision von home24 teilt und aktiv fördert, bei der Umsetzung unterstützt und uns dabei weiterhin als eigenständiges Unternehmen agieren sieht. Wir sind überzeugt, dass wir gemeinsam mit XXXLutz unsere Robustheit und Schlagkraft im Möbelmarkt signifikant erhöhen werden", sagte Marc Appelhoff, CEO von home24. "Dass wir in Zeiten weltpolitischer Spannungen und gedrückter Konsumentenstimmung einen starken strategisch orientieren Investor für home24 gewinnen konnten, ist ein absoluter Vertrauensbeweis in unser Geschäftsmodell. Wir sind überzeugt, dass wir damit sowohl für unsere Mitarbeiter als auch für Aktionäre und weitere Stakeholder einen sehr guten Weg gefunden haben."

Der Vollzug des Angebots wird marktüblichen kartellrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen unterliegen. Das Angebot wird jedoch keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. XXXLutz hat sich verpflichtet, mit der Gesellschaft für einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. XXXLutz beabsichtigt, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen.

Die genauen Bedingungen des Angebots und weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gestattet werden muss. Nach Gestattung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht und die Annahmefrist beginnt. Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen zum Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.xxxlutz-offer.com

XXXLutz wird von Macquarie Capital und UniCredit als M&A-Berater unterstützt. Kirkland & Ellis International LLP agiert als Rechtsberater von XXXLutz.

Über XXXLutz

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

artnet AG: Weng Fine Art AG kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der artnet AG an

PRESSEMITTEILUNG

Berlin, 20. September 2022. Die Weng Fine Art AG ("Bieterin") hat am 19. September 2022 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der artnet AG ("artnet") für eine von der Bieterin noch festzulegende Anzahl von Aktien der artnet ("artnet-Aktien") veröffentlicht ("Angebot"). Die 30 %-Kontrollschwelle der Stimmrechte gemäß § 29 WpÜG soll durch das Angebot nicht erreicht werden. Es handelt sich daher nicht um ein Übernahmeangebot, sondern lediglich um ein Angebot zum Erwerb von maximal rund 4,41 % der artnet-Aktien. Denn nach der letzten Stimmrechtsmitteilung von Herrn Rüdiger K. Weng vom 29. Dezember 2021 halten die Bieterin und die Rüdiger K. Weng A+A GmbH bereits 25,59 % der Stimmrechte an der artnet. Im Übrigen soll das Angebot zu den in der Angebotsunterlage der Bieterin noch festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen erfolgen.

Die Bieterin will den Aktionären der artnet eine Gegenleistung in Höhe von EUR 7,20 je artnet-Aktie anbieten. Der volumengewichtete Dreimonatsdurchschnittskurs der artnet-Aktie (XETRA) vor der Ankündigung des Angebots durch die Bieterin beträgt EUR 7,71 (Quelle: Bloomberg) und liegt damit 7,08 % über dem angekündigten Angebotspreis. Die von der Bieterin gebotene Prämie auf den letzten Schlusskurs der artnet-Aktie (XETRA) von EUR 6,88 vor der Ankündigung des Angebots beträgt zudem lediglich 4,65 %.

Vorstand und Aufsichtsrat der artnet werden das Angebot nach seiner Veröffentlichung sorgfältig prüfen und dazu nach Übermittlung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen abgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Homepage der artnet unter www.artnet.de/investor-relations/ veröffentlicht. Die Aktionäre der artnet werden gebeten, keine Maßnahmen zu ergreifen, bis diese begründete Stellungnahme veröffentlicht wurde.

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): LG Mannheim bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi) hat das Landgericht Mannheim die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 23 O 3/22 SpruchG verbunden. Das Gericht hat mit Beschluss vom 2. August 2022 Herrn Rechtsanwalt Dr. Oliver Jenal zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Der gemeinsame Vertreter und die Antragsteller können innerhalb von drei Monaten zu der Antragserwiderung Stellung nehmen. 

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhielten die ausgeschiedenen Agosi-Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 127,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Agosi. 

LG Mannheim, Az. 23 O 3/22 SpruchG
Jaeckel, U. u.a.. ./. Agosi AG (vormals: Umicore International AG)

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Peritus Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68161 Mannheim