Biotest AG: Grifols übernimmt Stimmrechtsmehrheit bei Biotest

PRESSEMITTEILUNG

- Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen

- Übertragung der angedienten Aktien abgeschlossen

- Mehrheitsbeteiligung von Grifols an Biotest (96,2 % der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG)

- Vorstand begrüßt die Übernahme

Dreieich, 25. April 2022. Am 12. April 2022 gab die Biotest AG bekannt, dass die letzte noch ausstehende Bedingung für das Übernahmeangebot der Grifols S.A., erfüllt wurde.
Damit wurde das am 26. Oktober 2021 für die Aktien der Biotest AG veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot wirksam vollzogen. Nach dem Vollzug wird Grifols S.A. nach heutigem Stand 96,2 % der Stammaktien und 43,2 % der Vorzugsaktien halten.

"Biotest und Grifols teilen die Bestrebungen Patienten innovative Behandlungslösungen in der Hämatologie, klinischen Immunologie und Intensivmedizin zu bieten. Durch den Zusammenschluss werden Grifols und Biotest in der Lage sein, ihre bestehenden Erfahrungen und Ressourcen auf dem Gebiet der Blutplasmatherapeutika zu bündeln, um die Verfügbarkeit dieser lebensrettenden Medikamente zu erhöhen und die Produktpalette zu erweitern. Insbesondere die Möglichkeit, durch die Änderung der Eigentumsverhältnisse wieder Zugang zu den USA zu erhalten, ist für das künftige Wachstum von Biotest von entscheidender Bedeutung," betont Dr. Michael Ramroth, Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand der Biotest AG und fügt hinzu "Wie Grifols im Übernahme-Dokument ausführt, sei es des Weiteren das Ziel die verfügbaren Mittel der Forschungs- und Entwicklungsabteilungen von Biotest zu erhöhen, um die derzeitigen Entwicklungsprojekte für neuartige Proteine wie IgM und Fibrinogen zu beschleunigen. Mit Grifols können wir auch den künftigen Produktionsumfang und die kommerzielle Reichweite dieser neuen Medikamente erhöhen. Dies generiert Wert und bietet neue spannende Möglichkeiten für beide Unternehmen. Wir unterstützen und begrüßen Grifols ausdrücklich als neuen strategischen Großaktionär von Biotest."

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Linde AG: Ergänzende Stellungnahme des Abfindungsprüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hatte das Landgericht München I pandemiebedingt den auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und statt der geplanten Anhörung den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten. Die Fragen betreffen u.a. den Planungsprozess, Planungsanpassungen, EBIT- und EBITDA-Margen, Wachstumsraten, Wechselkurse, Steuerplanungen und Synergien. 

Die nunmehr (nach einer Fristverlängerung) vorgelegte ergänzende Stellungnahme von Ebner Stolz wurde den Beteiligten zur Verfügung gestellt. Sie können zu dieser bis zum 25. Juli Stellung nehmen. Die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski von Ebner Stolz verteidigen in ihrer 259 Seiten (plus Anlagen) umfassenden Stellungnahme im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG

235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Übernahmeangebot für Aktien der Philomaxcap AG (früher: Phicomm AG) angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Philomaxcap AG
gem. §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Capana Swiss Advisors AG
Lindenstrasse 2, 6340 Baar, Schweiz

Zielgesellschaft:
Philomaxcap AG
Marienplatz 2, 80331 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 235614

Aktien der Philomaxcap AG:
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1A6WB2 und DE000A254V53

Angaben der Bieterin:

Am 21. April 2022 hat die Capana Swiss Advisors AG ("Bieterin") durch die Unterzeichnung einer Aktionärsvereinbarung mit der Philocity Global GmbH, München, Deutschland die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin verfügt seitdem unmittelbar über 100 und aufgrund einer Aktionärsvereinbarung durch Zurechnung mittelbar über weitere 1.021.500 von der Philocity Global GmbH gehaltene auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt 1.021.600 von insgesamt 1.407.234 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 72,60 % entspricht.

Neben der Bieterin haben auch die Orbital AG, Baar, Schweiz, die alleinige Aktionärin der Bieterin ist sowie deren alleiniger Aktionär, Herr Shaen Logan Bernhardt, Baar, Schweiz, durch den vorstehend genannten Aktienerwerb und der Zurechnung am 21. April 2022 mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Dabei werden der Orbital AG und Herrn Shaen Logan Bernhardt die Stimmrechte der Bieterin aus 1.021.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht ebenfalls einem Stimmrechtsanteil von 72,60 % an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterin, die Orbital AG und Herr Shaen Logan Bernhardt keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen der Orbital AG und von Herrn Shaen Logan Bernhardt gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Orbital AG und Herr Shaen Logan Bernhardt werden kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse https://www.capana.ch/mto/ veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Veröffentlichung gem. §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin, der Orbital AG und von Herrn Shaen Logan Bernhardt.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Baar, Schweiz, 21. April 2022

Capana Swiss Advisors AG

Gateway Real Estate AG: Herr Norbert Ketterer übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gateway Real Estate AG (Aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 22. April 2022. Herr Norbert Ketterer hat der Gateway Real Estate AG (WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Herrn Norbert Ketterer gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Herr Norbert Ketterer hält nach eigenen Angaben 182.566.192 Aktien der Gateway Real Estate AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 97,75 % am Grundkapital der Gateway Real Estate AG. Herr Norbert Ketterer ist damit Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG gefasst werden.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Laut Stimmrechtsmitteilungen wurde die 95%-Schwellenüberschreitung von Herrn Norbert Ketterer durch eine sog. Wertpapierleihe erreicht.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 3. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Holsten-Brauerei AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Holsten-Brauerei AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die von der Hauptaktionärin Carlsberg Deutschland GmbH angebotene und im Vergleichsweg auf EUR 39,10 je Holsten-Aktie angehobene Barabfindung sei angemessen. 

Den von zwei Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 14. April 2022 nicht abgeholfen und die Sache dem Hanseatischen Oberlandesgericht (OLG Hamburg) vorgelegt. 

Das Spruchverfahren war längere Zeit vom Landgericht nicht betrieben worden und wurde dann auf eine u.a. deswegen eingerichtete Hilfskammer für Handelssachen übertragen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/lg-hamburg-richtet-neue-hilfskammer-fur.html

LG Hamburg, Beschluss vom 16. Dezember 2021, Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06)

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. Carlsberg Deutschland GmbH

55 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22085 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Graf von Westphalen, 20354 Hamburg 

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Synaxon AG zu EUR 5,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG
WKN: 687380
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG Abfindungspreis: 5,50 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot ist auf 20.000 Aktien begrenzt. (...)

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.04.2022 nachlesen.  

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Synaxon-Aktien notieren bei Valora derzeit deutlich höher, siehe:
https://veh.de/isin/de0006873805

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der FPB Holding Aktiengesellschaft

Stora Enso Paper GmbH
Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der FPB Holding Aktiengesellschaft, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf

Die außerordentliche Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) vom 2. Februar 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Stora Enso Paper GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EUR 13,26 je auf den Namen lautender Stückaktie der Gesellschaft gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. April 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 94485 eingetragen. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft in das Eigentum der Stora Enso Paper GmbH übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft von der Stora Enso Paper GmbH

eine Barabfindung in Höhe von EUR 13,26
je auf den Namen lautender Stückaktie der Gesellschaft.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und bestätigt.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre werden unter ihrer im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Anschrift gesondert kontaktiert und um Mitteilung der für die Auszahlung der Barabfindung nebst Zinsen erforderlichen Angaben, insbesondere der jeweiligen Kontoverbindung, gebeten.

Alternativ können die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Minderheitsaktionäre unmittelbar einen Auszahlungsantrag an die folgende Adresse stellen: 

Stora Enso Paper GmbH
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
Telefax: 0211 581 4994

Der Auszahlungsantrag sollte die folgenden Angaben enthalten:

- Betreff: Auszahlungsantrag Barabfindung FPB Squeeze-Out;

- Vollständiger Name und Anschrift des Anspruchstellers;

- Anzahl der gehaltenen Aktien an der Gesellschaft;

- Bankverbindung zur Entgegennahme des Auszahlungsbetrages

Die Stora Enso Paper GmbH behält sich vor, sich von ihrer Zahlungspflicht durch Hinterlegung des Barabfindungsbetrags nebst angefallener Zinsen beim zuständigen Amtsgericht Düsseldorf, Hinterlegungsstelle, Werdener Straße 1, 40227 Düsseldorf, unter Verzicht auf die Rücknahme zu befreien, soweit die Barabfindung nicht bis zum Ablauf des 15. August 2022 an die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden konnte.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Gesellschaft gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Stora Enso Paper GmbH übergegangen sind. 

Düsseldorf, im April 2022

Die Geschäftsführung 

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2022

GxP German Properties AG: Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

GxP German Properties AG
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der GxP German Properties AG
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die GxP German Properties AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 210330 B ("GxP AG"), soll als übertragende Gesellschaft auf die Paccard eight AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 126446 ("Paccard AG"), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens der GxP AG als übertragende Gesellschaft als Ganzes auf die Paccard AG als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).Der Verschmelzungsvertrag zwischen der GxP AG und der Paccard AG wurde am 13. April 2022 beurkundet ("Verschmelzungsvertrag").

Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der GxP AG und der Paccard AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Paccard AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der GxP AG. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Paccard AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Paccard AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Paccard AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Paccard AG, die EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés) unter der Registernummer B254151, hat gegenüber der Paccard AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Sätze 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der GxP AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der GxP AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der GxP AG eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre der GxP AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite der GxP AG unter https://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich:

(a) der Verschmelzungsvertrag vom 13. April 2022 zwischen der GxP AG als übertragender Gesellschaft und der Paccard AG als übernehmender Gesellschaft einschließlich Anlagen;

(b) die Jahresabschlüsse der Paccard AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (damals noch Paccard eight GmbH bzw. zuvor Summit RE eight GmbH); Lageberichte waren für die Paccard AG als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB in allen drei Geschäftsjahren nicht aufzustellen, diese sind daher auch nicht gemäß § 63 Abs. 1 Nr. 2 UmwG zu veröffentlichen;

(c) die Jahresabschlüsse der GxP AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 sowie vorsorglich die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021; Lageberichte waren für die GxP AG als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB in allen drei Geschäftsjahren nicht aufzustellen, Entsprechendes gilt für Konzernlageberichte;

(d) der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Paccard AG und der GxP AG vom 13. April 2022 einschließlich seiner Anlagen;

(e) der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Giradetstraße 2, 45131 Essen, für beide an der Verschmelzung beteiligte Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der GxP AG als übertragender Gesellschaft und der Paccard AG als übernehmender Gesellschaft einschließlich seiner Anlagen.

Berlin, im April 2022

GxP German Properties AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. April 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WMF AG: Vergleichsweise Anhebung auf EUR 71,- je Vorzugsaktie und EUR 72,- je Stammaktie?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG hat das Landgericht Stuttgart nunmehr eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 71,- je WMF-Vorzugsaktie und auf EUR 72,- (einen Euro mehr als bisher) je Stammaktie vorgeschlagen und einen von der Antragsgegnerin ausformulierten Entwurf herumgeschickt. Die Beteiligten können bis zum 10. Juni 2022 ihre Zustimmung erklären.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

Das Gericht hatte 2017 Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio. geäußert, nachdem WMF von dem Private-Equity-Investor KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. (und damit fast den doppelten Betrag) an das französische Unternehmen SEB verkauft worden war (siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-wmf-ag-deutliche.html).

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG

Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

FRIWO AG: Beabsichtigte Investition der UNO MINDA Group in die FRIWO AG verzögert sich aufgrund ausstehender Genehmigung der Reserve Bank of India

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ostbevern, 01. April 2022:

UNO MINDA plant weiterhin eine Investition in Höhe von rund 15 Mio. Euro in die FRIWO AG mittels einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts, um die industrielle Partnerschaft zwischen den beiden Unternehmensgruppen zu stärken. Die Barkapitalerhöhung wurde am 10. Dezember 2021 beschlossen, stand jedoch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Reserve Bank of India. Die Genehmigung der Reserve Bank of India verzögert sich, so dass UNO MINDA die gestern abgelaufene Zeichnungsfrist für die ausgegebenen Aktien nicht einhalten kann. Der Vorstand der FRIWO AG und UNO MINDA gehen jedoch weiterhin davon aus, dass eine Kapitalerhöhung wie angestrebt jedenfalls im Laufe des zweiten Quartals 2022 umgesetzt werden kann.

Mainberg Special Situations Fund: Bester europäischer Special Situations Fund, zum zweiten Mal in Folge ausgezeichnet

Pressemitteilung

- Mainberg Special Situations Fund HI erhält UCITS Hedge Award 2022

- Ausgezeichnet für die Wertentwicklung in 2021 sowie über die letzten beiden Jahre, folgend auf die letztjährige Auszeichnung für die beste Performance in 2020 und über die Zweijahresperiode 2019/2020

- Herausragende Resilienz auch seit Beginn der russischen Invasion der Ukraine

Frankfurt, 20. April 2022. Der Mainberg Special Situations Fund HI (ISIN DE000A2JQH97) ist von der Redaktion des britischen Fachmagazins „The Hedge Fund Journal“ mit dem UCITS Hedge Award 2022 als bester Fonds in der Kategorie „European Special Situations“ in 2021 und über die letzten beiden Jahre ausgezeichnet worden. Der Fonds hatte das Jahr 2021 mit einem Plus von 10,11 % abgeschlossen, was gemeinsam mit der niedrigen Volatilität von 4,2 % eine Sharpe Ratio von 2,53 ergab.

Die attraktiven Risikocharakteristika des Fonds sind seit der russischen Invasion der Ukraine einmal mehr validiert worden. Auch unter den extremen Marktbedingungen Anfang März zeigte der Fonds eine wesentlich höhere Resilienz als der Gesamtmarkt, welcher dramatisch einbrach (DAX zu diesem Zeitpunkt minus 20 % ytd), während der Fonds weniger als ein Zehntel dieses Rückgangs verzeichnete, nämlich nur 1,6 %. Seither hat sich der Fonds auf ytd plus 1 % erholt, während der DAX - Index ytd weiterhin minus 9 % verzeichnet. Die Widerstandskraft des Fonds in solchen fragilen Marktumfeldern unterstreicht den Mehrwert des Fonds für Investoren. Anlagen im Fonds können auf täglicher Basis zum Net Asset Value erworben und veräußert werden.

Hamlin Lovell, Herausgeber des Hedge Fund Journal kommentiert: “I would like to congratulate Mainberg Asset Management on having won our UCITS Hedge Award for the second consecutive year for best risk-adjusted returns in the European Special Situations strategy category in 2021 and over the last two years ending in December 2021. Rudolf Ferscha and Robert Hillmann have fine-tuned their Special Situations investment strategy and style over a decade of serving professional investors. Their UCITS fund has once more demonstrated leading performance and outstanding resilience in difficult market conditions. The Mainberg Special Situations UCITS Fund has combined absolute out-performance with attractive risk characteristics and has delivered superior returns and low correlation with the general market since its inception more than three years ago.”

Spezialsituationen als Investitionschance

Der Mainberg Special Situations Fund HI investiert in Aktien rund um Unternehmensübernahmen und andere Spezialsituationen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und Rechtsformwechsel. Die durch Mainberg Asset Management verfolgten Sondersituationen zeichnen sich dadurch aus, dass sie asymmetrische Risikoprofile mit Chancen auf Wertsteigerungen bei limitiertem Risiko bieten. Wertsteigerungspotentiale entstehen z.B. durch höhere Gegenangebote oder Angebotserhöhungen bei Übernahmen oder infolge gerichtlicher Nachbesserungen des Preises in Squeeze-Out-Verfahren. Gleichzeitig leiden Investitionen in Übernahmesituationen kaum unter allgemeinen Rückschlägen am Aktienmarkt, weil ihr Kurs durch das Angebot der übernehmenden Gesellschaft nach unten abgesichert ist.

„Wir freuen uns sehr über die abermalige Auszeichnung unseres UCITS Special Situations Fonds. Mit der UCITS-Anlageform machen wir unsere langjährige Anlagestrategie einer breiteren Anlegerschaft zugänglich, und zwar in einer risikooptimierten Ausgestaltung. Das gesamte Team freut sich sehr, für die ersten drei Jahre erfolgreicher Arbeit nach Auflage des UCITS-Fonds auf so besondere Weise geehrt zu werden“ sagen Rudolf Ferscha und Robert Hillmann, die Mainberg-Gründer und Seed-Investoren des Mainberg Special Situations UCITS Fonds.

Die Experten von Mainberg Asset Management investieren seit über einem Jahrzehnt gemeinsam in Spezialsituationen. Unterstützt durch das Mainberg-Researchteam und zusätzliche externe Screening -und Researchdienstleister werden Investitionschancen identifiziert, die nicht ohne spezielle Erfahrung und geeignete Unterstützung ausfindig gemacht werden können.

Mainberg investiert erst, wenn ein offizielles, öffentlich verfügbares Angebot vorliegt.

Mainberg Special Situations UCITS Fund bietet eine breit diversifizierte und hochliquide Alternative

“Unser Fokus liegt auf attraktiven asymmetrischen Performancecharakteristika, die wir dann erreichen können, wenn sich aus Kapitalmarktrecht und -regulierung Optionalität ableiten lässt, die eine Absicherung nach unten bewirkt.” sagt Robert Hillmann. “Unser Portfolio umfasst in der Regel 20-30 Investitionen in verschiedene Stufen und Typen von Spezialsituationen. Es ist auch hoch diversifiziert nach Marktkapitalisierungen, Industrien und über verschiedene westeuropäische Länder hinweg. Während die UCITS-Regeln ein Minimum von 16 Investitionen verlangen, halten wir derzeit 30 Positionen, was auch für die Skalierung unseres Fonds hilfreich ist.” Rudolf Ferscha fügt hinzu: “Unser UCITS Fund bietet tägliche Liquidität, kann also durch unsere Investoren täglich und ohne Ausgabeaufschlag ge- und verkauft werden. Er stellt eine hoch ertragreiche, von niedrigem Risiko und hoher Liquidität gekennzeichnete Alternative mit exzellenten Diversifikationseigenschaften dar.”

Der Fonds eignet sich besonders für Investoren, die ertragreich bei abgefedertem Risiko und weitestgehend unabhängig von der allgemeinen Börsenentwicklung anlegen möchten. Dieses asymmetrische Chance/Risiko-Profil lässt sich nicht synthetisch durch die Kombination anderer Instrumente nachbilden und bietet einen echten Diversifikationseffekt für jedes Portfolio.

Bewährte Partner Hansainvest, NFS Netfonds und Donner&Reuschel

“Wiederum besonders danken wollen wir auch unseren Partnern Hansainvest, NFS Netfonds und Donner&Reuschel, durch die wir unseren Anlegern eine bewährte Investitionsinfrastrukur und zusätzliche Qualitätssicherung bieten können. Sie haben maßgeblich zur positiven Entwicklung unseres UCITS-Fonds beigetragen.” fügt Rudolf Ferscha hinzu.

Über Mainberg Asset Management

Mainberg Asset Management wurde von Rudolf Ferscha und Dr. Robert Hillmann 2018 gegründet und berät den Mainberg Special Situations Fund HI. Die Gründer haben jahrzehntelange Kapitalmarkterfahrung rund um Spezialsituationen wie Übernahmen und Squeeze-Out-Verfahren. Sie verfügen über ein erprobtes Netzwerk aus Analysten und Beratern. Rudolf Ferscha, ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung der Goldman Sachs Bank in Frankfurt und ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutschen Börse AG, CEO der Terminbörse Eurex und Vorsitzender der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse, gründete 2006 Gledhow Capital Partners, spezialisiert auf Investitionen in Kapitalmarktinfrastruktur und -technologieunternehmen, Zahlungssysteme und Asset Management. 2012 trat Dr. Robert Hillmann nach Stationen bei Credit Suisse (Deutschland) AG und einem Schweizer Hedge Fund Advisor als Special Situations Partner hinzu. Ursprünglich aus der universitären Kapitalmarktforschung kommend, fokussiert sich Robert Hillmann bereits seit 2003 auf Investments in Spezialsituationen.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG geht vor dem Kammergericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG hat das LG Berlin kürzlich die Barabfindung auf EUR 3,10 je Stückaktie und den Ausgleich auf EUR 0,15 brutto bzw. EUR 0,12 netto festgelegt. Die Antragsgegnerin Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. hatte lediglich einen Abfindungsbetrag von EUR 2,25 angeboten. Die Anhebung durch das LG Berlin entspricht damit einer Erhöhung der Abfindung um 37,8 %.

Mit Nichtabhilfebeschluss vom 12. April 2022 hat das Landgericht die Sache nunmehr dem Kammergericht (dem Oberlandesgericht für Berlin) vorgelegt. Sowohl die Beschwerde der Antragsgegnerin wie auch die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden seien nicht begründet und diesen daher nicht abzuhelfen.

Bei der Design Hotels AG hat kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Marriott-Konzern (der Starwood übernommen hatte) stattgefunden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/bekanntmachung-des-verschmelzungsrechtl.html

LG Berlin, Beschluss vom 3. Dezember 2021, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, LLC. (zuvor: Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.)

68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat (jetzt: Mazars Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 20354 Hamburg

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 3. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Geratherm Medical AG: Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital / Downlisting geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Geratal, 13. April 2022. Der Vorstand der Geratherm Medical AG, Geratal (ISIN: DE0005495626) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 4.949.990,00 durch Ausgabe von 494.999 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (dies entspricht 10 Prozent des bisherigen Grundkapitals) zum Ausgabebetrag von EUR 8,50 je neuer Aktie, mithin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 4.207.491,50, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag entspricht einem Aufschlag von 13,33 % auf den Börsenkurs (Schlusskurs EUR 7,50).

Die Kapitalerhöhung wurde bereits vollständig durch den Investor JotWe GmbH, Steinbach am Wald gezeichnet. Dieser Investor beabsichtigt, die Gesellschaft auch im Zusammenhang mit einem geplanten Downlisting in das Segment Scale zu unterstützen. Dazu will der Investor ein Delisting-Übernahmeangebot zum Zwecke des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Geratherm Medical AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) (sogenanntes "Delisting") abgeben. Der Vorstand der Geratherm Medical AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auch in Abstimmung mit dem Großaktionär GMF Capital GmbH beschlossen, ein Delisting noch im laufenden Geschäftsjahr anzustreben. Die Notierung im regulierten Markt mit den damit verbundenen Kosten und Komplexitäten ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht passend für die Gesellschaft in ihrer heutigen Aufstellung und Ausrichtung. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher die Abgabe des Delisting-Übernahmeangebots. Mit der angestrebten künftigen Notierung im Segment Scale - dem Börsensegment für mittelständische Unternehmen an der Frankfurter Wertpapierbörse - wird der Börsenhandel für die Aktionäre weiterhin gewährleistet.

Im Zusammenhang mit den vorstehenden Maßnahmen wird der Termin für die ordentliche Hauptversammlung auf den 26. August 2022 verschoben.

13. April 2022

Der Vorstand

alstria office REIT-AG beabsichtigt Fremdmittelaufnahme i.H.v voraussichtlich bis zu EUR 850 Mio., erwartete Erlöse sollen für eine Kapitalrückgabe an Aktionäre i.H.v. EUR 1 Mrd. genutzt werden

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 8. April 2022 - Der Vorstand der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171 (Anleihe 2020), ISIN: XS2053346297 (Anleihe 2019), ISIN: XS1717584913 (Anleihe 2017), ISIN: XS1346695437 (Anleihe 2016)) hat die Kapitalstruktur des Unternehmens überprüft und beabsichtigt, Fremdmittel in Höhe von voraussichtlich bis zu EUR 850 Mio. aufzunehmen. Dies kann erfolgen durch Aufnahme unbesicherter/besicherter Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel die Begebung von Unternehmensanleihen und/oder durch Bankfinanzierungen. 

 Die erwarteten Erlöse sollen für eine Kapitalrückgabe an die Aktionäre in Höhe von ca. EUR 1 Mrd. in Form eines Aktienrückkaufs auf Basis der bestehenden Ermächtigung oder - vorbehaltlich einer Entscheidung der Hauptversammlung der Gesellschaft - in Form einer Sonderausschüttung genutzt werden.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Geratherm Medical AG

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der Geratherm Medical AG nach § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz

Bieterin:
JotWe GmbH
Ludwigsstädter Straße 31
96361 Steinbach am Wald
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coburg unter HRB 5112

Zielgesellschaft:
Geratherm Medical AG
Fahrenheitstrasse 1
99331 Geratal
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 111272
Inhaberaktien: WKN 549562, ISIN DE0005495626

Angaben des Bieters:

Die JotWe GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Steinbach am Wald hat am 13. April 2022 entschieden, den Aktionären der Geratherm Medical AG mit Sitz in Geratal (nachstehend die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Geratherm Medical AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Geratherm Medical AG-Aktien"), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 8,50 zu erwerben.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulässigen nach Ablauf der Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Geratherm Medical AG-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) (sog. Delisting) zu stellen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.Jotwebe-offer.de erfolgen.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine mittelbare Holding-Gesellschaft von Herrn Joachim Wiegand, Kronach.

Die Bieterin hält bereits unmittelbar 14.159 von insgesamt 4.949.999 der Geratherm Medical AG-Aktien. Dies entspricht rund 0,29 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Weiter hat die Bieterin am heutigen Tag einen Poolvertrag mit der G M F Capital GmbH, Frankfurt am Main, abgeschlossen, demzufolge die Bieterin und die G M F Capital GmbH vereinbart haben, die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen Aktien (sowie aller zukünftig von der Bieterin gehaltenen Geratherm Medical AG-Aktien) und die Stimmrechte aus von der G M F Capital GmbH gehaltenen 852.093 Geratherm Medical AG-Aktien, letztere entsprechend rund 17,21% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, gemeinsam auszuüben. Weitere von der G M F Capital GmbH gehaltene Geratherm Medical AG-Aktien sind in den Stimmrechtspool nicht mit einbezogen. Die von der Poolvereinbarung erfassten Stimmrechte der G M F Capital GmbH an der Geratherm Medical AG werden der Bieterin nach § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet, so dass diese Stimmrechte aus insgesamt 866.252 Geratherm Medical AG-Aktien (entsprechend 17,50 %) kontrolliert.

Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag im Rahmen einer parallel erfolgenden Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre 494.999 Geratherm Medical AG-Aktien gezeichnet, entsprechend einem Stimmrechtsanteil (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) von weiteren rund 9,09%. Hierdurch wird sich das Grundkapital der Geratherm Medical AG auf insgesamt 5.444.998 Aktien erhöhen.

Somit wird die Bieterin nach Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung und Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister unter Einbeziehung der vom Poolvertrag erfassten Stimmrechte der G M F Capital AG Stimmrechte aus insgesamt 1.361.251 Geratherm Medical AG-Aktien kontrollieren, entsprechend einem rechnerischen Anteil (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) von insgesamt ca. 25,00003% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2021 hielt die Geratherm Medical AG zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Geratherm Medical AG-Aktien. Inhabern von Geratherm Medical AG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Geratherm Medical AG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. auf www.Jotwebe-offer.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Steinbach am Wald, den 13. April 2022

JotWe GmbH

GxP German Properties AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Karlsruhe (12.04.2022/17:00) - Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens sowie der Absicht der Paccard eight AG zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages; Festsetzung der Barabfindung auf EUR 6,02 je Stückaktie

Die Paccard eight AG ("Paccard") hat mit heutigem Schreiben an den Vorstand der GxP German Properties AG ("GxP AG") ihre am 8. Dezember angekündigte Absicht sowie ihr am 22. Februar 2022 förmlich gestelltes Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG konkretisiert und bestätigt, die Hauptversammlung der GxP AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf Paccard gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Sie hat weiterhin ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, mit der die GxP AG auf Paccard verschmolzen werden soll und in deren Zusammenhang der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, bestätigt.

Paccard hat mitgeteilt, dass sie weiterhin unverändert 91,01 Prozent des Grundkapitals der GxP AG hält und damit Hauptaktionärin der GxP AG im Sinne des § 62 Abs. 5 UmwG ist. Ebenfalls hat Paccard mitgeteilt, dass sie die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf einen Betrag in Höhe von EUR 6,02 je Stückaktie der GxP AG festgelegt hat. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft.

Der Vorstand der GxP AG beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag zwischen Paccard und der GxP AG am 13. April 2022 abzuschließen. Die Hauptversammlung der GxP AG zur Fassung eines Beschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG auf Paccard gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 6,02 je Aktie der GxP AG soll voraussichtlich am 3. Juni 2022 stattfinden.

Apollo Global Management, Inc. von Pflichtangebot in Bezug auf die Fair Value REIT-AG befreit

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung

Apollo Global Management, Inc. 

Wilmington, Delaware, USA

Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 4. April 2022 über die Befreiung gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main

Mit Bescheid vom 4. April 2022 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf entsprechenden Antrag der Apollo Global Management, Inc. (vormals firmierend als Tango Holdings, Inc.), c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA ("Antragstellerin") die Antragstellerin gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von der Verpflichtung, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die mittelbare Kontrollerlangung an der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin wird gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die mittelbare Kontrollerlangung an der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach §§ 35 Abs. 2 Satz 1, 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

2. Für die positive Entscheidung über den Befreiungsantrag ist von der Antragstellerin eine Gebühr zu entrichten.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen:

A.

Gegenstand des Antrags ist die Übernahme sämtlicher Stammaktien (common stock) der Apollo Global Management, Inc. (heute firmierend als Apollo Asset Management, Inc.), einer Aktiengesellschaft (Incorporation) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Old Apollo Global Management, Inc.") durch die Antragstellerin im Zuge einer Verschmelzung am 01.01.2022 zur Zusammenführung der Old Apollo Global Management, Inc. und der Athene Holding Ltd., einer Gesellschaft nach dem Recht von Bermuda (nachfolgend "Athene Holding Ltd."), unter einer einheitlichen Holding-Gesellschaft (nachfolgend "die Verschmelzung").

I. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die Fair Value REIT-AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 120099 (nachfolgend "Zielgesellschaft").

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 28.220.646,00 und ist eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,00 Euro je Aktie.

Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE000A0MW975 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Ferner werden sie via Xetra gehandelt.

Der Schlusskurs der Aktien der Zielgesellschaft betrug am 30.12.2021, dem letzten Handelstag vor der Verschmelzung, EUR 7,60 pro Aktie.

II. Antragstellerin

Die Antragstellerin ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware, USA, mit Sitz in Wilmington, New Castle County, Delaware, USA.

Alleinige Aktionärin der Antragstellerin war bis zur Verschmelzung die Old Apollo Global Management, Inc.

III. Beteiligungsstruktur an der Zielgesellschaft vor der Verschmelzung

Die relevante Beteiligungsstruktur an der Zielgesellschaft stellte sich zum Zeitpunkt der Verschmelzung wie folgt dar:

Insgesamt neun Kommanditgesellschaften (nachfolgend zusammen auch die "FVR-Beteiligungsgesellschaften") hielten zusammen unmittelbar 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft, entsprechend 84,35 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, und zwar wie folgt:

(...)

Einzige Kommanditistin der neun Beteiligungsgesellschaften war die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 89041 (nachfolgend "DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG"). Alleinige geschäftsführungs- und vertretungsbefugte Komplementärin der FVR-Beteiligungsgesellschaften war jeweils die DEMIRE Holding XI GmbH (vormals firmierend als DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 102585 (nachfolgend "DEMIRE Holding XI GmbH"). Alleingesellschafterin der DEMIRE Holding XI GmbH war wiederum die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Hauptaktionärin der DEMIRE Deutsche Mittelstand Estate AG war die AEPF III 15 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (nachfolgend "AEPF III 15 S.à r.l."). Sie hielt 63.170.636 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Estate AG, entsprechend 58,61 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

Die Wecken & Cie, eine Kommanditgesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Basel (nachfolgend "Wecken & Cie"), und Mitglieder der Familie Wecken, namentlich Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken, sämtlich geschäftsansässig im Schäferweg 18 in 4057 Basel, Schweiz, sowie die Care4 AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Schweiz, (nachfolgend zusammen die "Wecken-Gruppe") hielten insgesamt 34.640.099 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Estate AG, entsprechend rund 32,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

82,2 % der Anteile an der AEPF III 15 S.à r.l. wurden von der AEPF III 1 S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, (nachfolgend "AEPF III 1 S.a r.l.") gehalten.

An der AEPF III 1 S.à r.l. waren wiederum drei Kommanditgesellschaften (limited partnerships) wie folgt beteiligt:

* Die Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P."), hielt 32,93 % der Anteile an der AEPF III 1 S.à r.l.

* Die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar B), L.P."), hielt 33,58 % der Anteile an der AEPF III 1 S.à r.l.

* Die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P."), hielt 33,49 % der Anteile an der AEPF III 1 S.à r.l.,

(die Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P. und die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P. zusammen nachfolgend auch die "Apollo European Principal Finance Funds").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo European Principal Finance Funds war jeweils die Apollo EPF Advisors III. L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo EPF Advisors III, L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo EPF Advisors III, LP. war die Apollo EPF III Capital Management LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo EPF III Capital Management LLC").

Alleinige Gesellschafterin (sole member) der Apollo EPF III Capital Management LLC war die APH Holdings (DC), L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "APH Holdings (DC), L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der APH Holdings (DC), L.P. war die Apollo Principal Holdings IV GP. Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo Principal Holdings IV GP, Ltd.").

Alleinige Gesellschafterin der Apollo Principal Holdings IV GP, Ltd. war die APO Corp., eine Gesellschaft (corporation) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "APO Corp.").

Alleinige Gesellschafterin der APO Corp. war die Old Apollo Global Management, Inc.

Bis zur Verschmelzung am 01.01.2022 hatte die Old Apollo Global Management, Inc. drei Klassen von Stammaktien ausgegeben, nämlich Stammaktien der Klassen A, B und C. Die Stammaktien der Klasse A wurden von Publikumsaktionären (public shareholder) und den Gründern von Apollo gehalten. Die BRH Holdings GP. Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln, (nachfolgend "BRH Holdings GR Ltd.") hielt sämtliche Stammaktien der Klasse B. Der einzige Anteil der Stammaktien der Klasse C wurde von der AGM Management, LLC gehalten, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "AGM Management GP, LLC"). Die Stammaktien der Klasse A repräsentierten weniger als 10 % und die Stammaktien der Klasse B und C zusammen mehr als 90 % aller Stimmrechte aus den Stammaktien der Klasse A, B und C.

Alleinige Gesellschafterin der AGM Management, LLC war die BRH Holdings GP, Ltd., die ihrerseits jeweils zu einem Drittel von den Gründern der Old Apollo Global Management, Inc. gehalten wurde.

Zwischen den drei Apollo European Principal Finance Funds und der Apollo EPF Management III, LLC, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo EPF Management III, LLC"), bestand jeweils ein Managementvertrag (management agreement), in dem die Apollo EPF Advisors III, LP. in ihrer Stellung als Komplementärin (general partner) die Geschäftsführung (management), den Betrieb (operation) und die Kontrolle (control) der Apollo Principal Finance Funds im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang an die Apollo EPF Management III, LLC delegiert hat.

Alleinige Gesellschafterin (sole member) der Apollo EPF Management III, LLC war die Apollo Capital Management, L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Capital Management, L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo Capital Management, L.P. war die Apollo Capital Management GP, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Capital Management GP, LLC").

Alleiniger geschäftsführender Gesellschafter (sole member-manager) der Apollo Capital Management GP, LLC war die Apollo Management Holdings L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Management Holdings L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo Management Holdings L.P. war die Apollo Management Holdings GP, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Management Holdings GP, LLC").

Alleinige Gesellschafterin der Apollo Management Holdings GP, LLC, war wiederum die APO Corp.

Nach den Angaben der Antragstellerin wurden die vorstehend genannten, nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware bzw. der Kaimaninseln gegründeten Kommanditgesellschaften (limited partnership) allein durch ihre jeweiligen Komplementäre kontrolliert. Die Kommanditisten übten keine Kontrolle über die Kommanditgesellschaften aus.

IV. Stimmbindungsvertrag bezüglich der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Seit dem 26.02.2018 bestand zwischen der AEPF III 15 S.à r.l. und der Wecken-Gruppe (zusammen auch die "Poolmitglieder") ein als Gesellschaftervereinbarung bezeichneter Stimmbindungsvertrag (nachfolgend "Poolvertrag").

Zum Zeitpunkt der Verschmelzung unterlagen dem Poolvertrag insgesamt 97.810.735 Stimmrechte (entsprechend 90,75 % der Stimmrechte) aus von den Poolmitgliedern gehaltenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Gemäß dem Poolvertrag stimmen sich die Poolmitglieder in Bezug auf sämtliche Angelegenheiten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ab, für die nach Gesetz oder Satzung die Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zuständig ist (§ 2 (2) des Poolvertrags).

Gemäß §§ 3 und 4 des Poolvertrags erfolgt die Willensbildung der Poolmitglieder in einem aus zwei Mitgliedern bestehenden Steering Committee, sofern das Abstimmungsverhalten nicht im Poolvertrag ausdrücklich festgelegt ist. Die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l. entsenden jeweils ein Mitglied in das Steering Committee. Nach § 6 des Poolvertrags bedürfen Beschlüsse des Steering Committee der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei jedes Mitglied über eine Stimme verfügt. Bei Stimmengleichheit ist gemäß § 2 (3) des Poolvertrags die Entscheidung desjenigen Partners maßgeblich, der mehr als 50 % der von sämtlichen Partnern insgesamt gehaltenen Stimmrechte aus Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält, wobei die Stimmrechte der Wecken-Gruppe zu addieren sind. Dieses Mehrheitsprinzip gilt jedoch unter anderem nicht bei der Besetzung des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (§ 7 des Poolvertrags). Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird gemäß § 7 des Poolvertrags paritätisch durch die Partner besetzt, wobei jeder Partner ein Aufsichtsratsmitglied nominiert und diese Nominierung durch das Stimmverhalten in der Hauptversammlung durch die Partner umzusetzen ist. Hinsichtlich des dritten Aufsichtsratsmitglieds bleibt das amtierende Mitglied im Amt, wenn sich die Partner nicht über die Nominierung eines dritten Aufsichtsratsmitglieds einigen können.

V. Verschmelzung am 01.01.2022 Mit dem Ziel, die Old Apollo Global Management, Inc. und die Athene Holding Ltd. unter einer einheitlichen Holding-Gesellschaft zusammenzuführen, schlossen die Old Apollo Global Management, Inc. und die Athene Holdings Ltd. am 08.03.2021 mit u. a. der Antragstellerin und der Green Merger Sub, Inc., einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Green Merger Sub, Inc."), ein Agreement and Plan of Merger (nachfolgend "Verschmelzungsvertrag").

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 01.01.2022 vollzogen. Im Zuge der Verschmelzung wurden die von der AGM Management, LLC gehaltenen Stammaktien der Klasse C der Old Apollo Global Management, Inc. und sämtliche von der BRH Holdings GP gehaltenen Stammaktien der Klasse B der Old Apollo Global Management, Inc. in jeweils ca. 15 Stammaktien der Klasse A der Old Apollo Global Management, Inc. umgetauscht. Anschließend wurde die Green Merger Sub, Inc., deren sämtliche Aktien zu diesem Zeitpunkt von der Antragstellerin gehalten wurden, gemäß Section 251 des Delaware General Corporation Law mit und in die Old Apollo Global Management, Inc. verschmolzen. Während die Green Merger Sub, Inc. hierdurch erlosch, bestand die Old Apollo Global Management fort (sog. "surviving company"). Gleichzeitig mit der Verschmelzung von Green Merger Sub, Inc. und Old Apollo Global Management, Inc. wurden sämtliche von den Aktionären der Old Apollo Global Management, Inc. gehaltenen Stammaktien der Klasse A an der Old Apollo Global Management, Inc. in Stammaktien der Antragstellerin umgetauscht, wodurch die Aktionäre der Old Apollo Global Management, Inc. zu Aktionären der Antragstellerin und die Old Apollo Global Management, Inc. zur 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Antragstellerin wurde.

Nach eigenen Angaben der Antragstellerin wird die Antragstellerin seit der Verschmelzung von keiner natürlichen oder juristischen Person kontrolliert.

VI. Buchmäßiges Aktivvermögen und verwaltetes Vermögen der Old Apollo Global Management, Inc.

Das Aktivvermögen der Old Apollo Global Management, Inc. betrug zum 31.12.2021 ausweislich einer zur Vorlage bei der BaFin erstellten (ungeprüften) Vermögensaufstellung (Statement of Financial Condition - unaudited) rund USD 3.871.236.000, entsprechend rund EUR 3.406.687.680 (Umrechnungskurs: 1 USD = 0,88 Euro). Zum 30.09.2021 verwaltete die Old Apollo Global Management, Inc. ausweislich ihrer nach den United States Generally Accepted Accounting Pinciples (US-GAAP) erstellten (ungeprüften) konsolidierten Vermögensaufstellung (GAAP Consolidated Statements of Financial Condition) ein Vermögen (Assets under Management) von rund USD 481,1 Mrd., entsprechend rund EUR 423,4 Mrd. (Umrechnungskurs: 1 USD = 0,88 EUR).

VII. Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft

Die Summe der Buchwerte der Beteiligungen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG an den FVR-Beteiligungsgesellschaften, die gemäß dem Vortrag der Antragstellerin keine anderen Vermögensgegenstände als die Aktien der Zielgesellschaft halten, betrug laut dem Geschäftsbericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Jahr 2021 zum 31.12.2021 rund EUR 83 Mio.

VIII. Antrag

Mit auf den 07.01.2022 datierenden Schreiben beantragte die Antragstellerin Folgendes:

Die Antragstellerin wird gemäß §37 Abs. 1 und 2 WpÜG i. V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von der Verpflichtung des § 35 Abs. 1 Satz 7 WpÜG, die am 1. Januar 2022 erfolgte (mittelbare) Kontrollerlangung an der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, zu veröffentlichen, sowie von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Die Antragstellerin ist der Ansicht, dass die Voraussetzungen für eine sog. Buchwertbefreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung vorliegen.

B. 

Dem Antrag war stattzugeben, da er zulässig und begründet ist.

I. Zulässigkeit des Antrags

Der Antrag ist zulässig. Er wurde insbesondere form- und fristgerecht gestellt.

Gemäß § 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung kann ein Antrag nach § 37 WpÜG vor Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft und innerhalb von sieben Kalendertagen nach dem Zeitpunkt gestellt werden, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach den Umständen haben musste, dass er die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat.

Der gemäß §§ 37 Abs. 1, 45 Satz 1 WpÜG schriftlich zu stellende Antrag ist am 07.01.2022, d. h. sechs Tage nach der Kontrollerlangung der Antragstellerin (vgl. hierzu nachstehende Ziffer B.II.2. dieses Bescheids) per Post bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eingegangen. Dementsprechend wurde er form- und fristgerecht gestellt.

II. Begründetheit des Antrags

Der Antrag ist auch begründet.

Die Befreiung ist nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO (Buchwertbefreiung) als gerechtfertigt anzusehen.

1. Kontrollerlangung an der Gesellschaft im Sinne von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO

Der Befreiungsgrund nach § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO setzt voraus, dass der Antragsteller die Kontrolle über die Zielgesellschaft im Wege der Erlangung der Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO erlangt hat. Möglich ist ein solcher mittelbarer Kontrollerwerb, wenn der Antragsteller die Mehrheit der Stimmrechte und/oder Anteile an der Gesellschaft erwirbt, so dass diese zu seiner Tochtergesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG wird. In diesem Fall werden dem Antragsteller die von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr zuzurechnenden Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Gesellschaft ist vorliegend die nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware gegründete Old Apollo Global Management, Inc. mit Sitz in den USA. Unerheblich ist in diesem Zusammenhang, dass die Old Apollo Global Management, Inc. nicht Zielgesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 3 WpÜG ist. Auch eine nach ausländischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums kann Gesellschaft im Sinne von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG sein.

Im Zuge der Verschmelzung hat die Antragstellerin die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt. Denn durch die Verschmelzung der Green Merger Sub, Inc., bei der es sich zu diesem Zeitpunkt um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Antragstellerin handelte, mit und in die Old Apollo Global Management, Inc. hat die Antragstellerin sämtliche Stammaktien und Stimmrechte an der Old Apollo Global Management, Inc. erworben.

2. Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft

Auf Grund der Erlangung der Kontrolle an der Gesellschaft hat die Antragstellerin mittelbar auch die Kontrolle an der Zielgesellschaft erlangt.

Die Old Apollo Global Management, Inc. ist durch die Verschmelzung zu einem Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1 und Abs. 2 AktG der Antragstellerin geworden, da die Antragstellerin seither sämtliche Anteile und Stimmrechte der Old Apollo Global Management, Inc. hält. Der Antragstellerin sind daher gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG die Stimmrechte aus den 11.901.942 von den FVR-Beteiligungsgesellschaften unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 84,35 %, zuzurechnen.

Dies beruht im Einzelnen auf folgenden Stimmrechtszurechnungen in der Beteiligungsstruktur oberhalb der FVR-Beteiligungsgesellschaften:

Zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin hielten die FVR-Beteiligungsgesellschaften unmittelbar insgesamt 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 84,35 %.

Die Stimmrechte aus diesen 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zuzurechnen.

Die FVR-Beteiligungsgesellschaften sind gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 HGB jeweils Tochterunternehmen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, denn der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG stehen sämtliche Stimmrechte an den FVR-Beteiligungsgesellschaften zu. Mangels anderweitiger Regelungen in den Gesellschaftsverträgen der FVR-Beteiligungsgesellschaften gilt für Gesellschafterbeschlüsse der FVR-Beteiligungsgesellschaften gemäß §§ 161 Abs. 2, 119 Abs. 1 HGB zwar das Einstimmigkeitsprinzip, d.h. zur Beschlussfassung ist die Zustimmung sowohl der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als einziger Kommanditistin als auch der DEMIRE Holding XI GmbH als einziger Komplementärin erforderlich. Gemäß § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB gilt das Stimmrecht der DEMIRE Holding XI GmbH jedoch als Stimmrecht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Denn die DEMIRE Holding XI GmbH ist ein Tochterunternehmen i.S.v. § 290 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 HGB der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, die 100 % der Anteile an der DEMIRE Holding XI GmbH hält.

Die Tochterunternehmenseigenschaft der FVR-Beteiligungsgesellschaften in Bezug auf die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ergibt sich zudem auch aus § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 17 Abs. 1 und Abs. 2 AktG. Da die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sämtliche Anteile an der DEMIRE Holding XI GmbH hält, gilt deren Stimmrecht auch gemäß §§ 16 Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 AktG als Stimmrecht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Die der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG der AEPF III 15 S.à r.l. und der Wecken-Gruppe zuzurechnen. Denn die AEPF III 15 S.à r.l. und die Wecken-Gruppe beherrschen die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gemäß § 17 Abs. 1 AktG im Wege der Mehrmütterherrschaft.

Die zur Mehrmütterherrschaft nach § 17 AktG entwickelten Grundsätze finden auch im Rahmen der Feststellung eines Tochterunternehmens nach § 2 Abs. 6 WpÜG Anwendung. Mehrmütterherrschaft liegt vor, wenn mehrere auf der gleichen Ebene stehende Unternehmen gemeinsam ein Tochterunternehmen beherrschen. Voraussetzung ist, dass die Mutterunternehmen ihre Interessen in Bezug auf das Tochterunternehmen auf gefestigter Grundlage derart koordinieren, dass die Summe ihrer Einflusspotentiale einheitlich beherrschenden Einfluss ermöglicht (Koppensteiner, in: Kölner Kommentar zum AktG, Band 6, § 17 Rn. 90). Ein Indiz hierfür liegt vor, wenn die Mutterunternehmen Gremien außerhalb der Hauptversammlung vorsehen, um sich abzustimmen. Denn solche Gremien ermöglichen es, etwaige Interessenkonflikte außerhalb der Hauptversammlung auszutragen und in der anschließenden Hauptversammlung einen gemeinsamen Herrschaftswillen gegenüber dem Tochterunternehmen geltend zu machen. Die rechtlich ge-sicherte Grundlage für die Interessenkoordination kann in Form vertraglicher Vereinbarungen, wie etwa Pool- oder Konsortialvereinbarungen, oder in Form von sonstigen rechtlichen oder tatsächlichen Umständen sonstiger Art vorliegen (Bayer, in: Müko AktG, § 17 Rn. 79).

Vorliegend ist Grundlage für die gemeinsame Beherrschung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG der zwischen der Wecken-Gruppe und der AEPF III 15 S.à r.l. geschlossene Poolvertrag, dem zum Zeitpunkt der Verschmelzung 97.810.735 Stimmrechte (entsprechend 90,75 % der Stimmrechte) aus von den Poolmitgliedern gehaltenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unterlagen. Der Poolvertrag sieht vor, dass die Poolmitglieder ihr Abstimmungsverhalten in der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in einem Steering Committee koordinieren (§ 6 (1) des Poolvertrags). Das Steering Committe ist paritätisch besetzt: Die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l, entsenden jeweils ein Mitglied (§ 3(1) des Poolvertrags). Der Annahme einer gemeinsamen Interessenkoordination steht dabei nicht entgegen, dass bei Stimmengleichheit die Entscheidung desjenigen Mitglieds des Steering Committee maßgeblich ist, das mehr als 50 % der von sämtlichen Poolmitgliedern ins-gesamt gehaltenen Stimmrechte aus Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG repräsentiert. Denn maßgeblich für die Beurteilung der Abhängigkeit ist allein die Perspektive des abhängigen Unternehmens (Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, § 17 Rn. 15). Aus Sicht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als abhängiges Unternehmen üben die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l. einen gemeinsamen Herrschaftswillen aus. Zudem hat keines der Poolmitglieder die Möglichkeit, die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dadurch mittelbar auch den Vorstand (§ 84 AktG) allein nach seinen Vorstellungen zu bestimmen. Die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l. nominieren jeweils eins von drei Aufsichtsratsmitgliedern. Das dritte Aufsichtsratsmitglied bleibt im Amt, wenn sich die Partner nicht über die Nominierung eines dritten Aufsichtsratsmitglieds einigen können.

Die auf die AEPF III 15 S.à r.l. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG wiederum der AEPF III 1 S.à r.l. zuzurechnen, die mit 82,2 % an der AEPF III 15 S.à r.l. beteiligt ist.

Die AEPF III 1 S.à r.l. ihrerseits war ein Tochterunternehmen gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 17 Abs. 1 AktG der drei Apollo European Principal Finance Funds, sodass die der AEPF III 1 S.à r.l zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG den Apollo European Principal Finance Funds zuzurechnen waren. Die drei Apollo European Principal Finance Funds waren nahezu paritätisch an der AEPF III 1 S.à r.l. beteiligt und beherrschten diese im Wege der Mehrmütterherrschaft. Die Koordinierung der Interessen der Apollo European Principal Finance Funds wird über die einheitliche Komplementärin (general partner), die Apollo EPF Advisors III, L.P., bzw. über die Managementvereinbarungen sichergestellt, die die Apollo European Principal Finance Funds jeweils mit der Apollo EPF Management, L.P. geschlossen haben, und die der Apollo EPF Management, L.P. die Geschäftsführung (management), den Betrieb (operation) und die Kontrolle (control) der Apollo Principal Finance Funds übertragen.

Die den Apollo European Principal Finance Funds zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB der Apollo EPF Advisors III, L.P. zuzurechnen. Die Apollo European Principal Finance Funds sind jeweils in der Rechtsform einer limited partnership organisiert. Für die Frage nach einer Beherrschung einer limited partnership kann auf die Grundsätze zur Beherrschung einer Kommanditgesellschaft zurückgegriffen werden. Danach gilt die Kommanditgesellschaft gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB als Tochterunternehmen ihrer alleinigen Komplementärin, wenn dieser die gesetzlichen Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnisse einer Komplementärin zukommen. Zwar steht der Komplementärin nicht das Recht zu, bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit des Leitungsorgans zu bestimmen. Jedoch ist der Komplementär als einziger geschäftsführungsbefugter Gesellschafter selbst Leitungsorgan, so dass ihm im Rahmen der bei Personengesellschaften bestehenden Selbstorganschaft eine mindestens gleich starke Stellung zukommt, wie demjenigen der das Leitungsorgan bestimmt. Die Kommanditgesellschaft gilt daher gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1, 2 Nr. 2 HGB als Tochterunternehmen ihres Komplementärs, soweit dessen umfassende und ausschließliche Geschäftsführungsbefugnis nicht vertraglich abbedungen ist (vgl. zu § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG: Emittentenleitfaden (Modul B) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Ziffer l.2.5.1.2.1.).

Die Gesellschaftsverträge der Apollo European Principal Finance Funds räumen der Apollo EPF Advisors III, L.P. als general partner jeweils umfassend und ausschließlich die Geschäftsführungsbefugnis ein. Die Apollo EPF Advisors III, L.P. nimmt bei den Apollo European Principal Finance Funds eine Stellung ein, die derjenigen einer nach dem gesetzlichen Normalstatut organisierten Kommanditgesellschaft entspricht Dementsprechend gelten die Apollo European Principal Finance Funds jeweils als Tochterunternehmen der Apollo EPF Advisors III, L.P. Unerheblich ist, dass die Apollo European Principal Finance Funds jeweils mit der Apollo EPF Management III, LLC eine Managementvereinbarung abgeschlossen haben, die die Elemente eines Beherrschungsvertrags nach § 291 Abs. 1 AktG aufweist. Hierdurch werden die Organstellung und die damit einhergehenden Geschäftsführungsbefugnisse des general partner nicht aufgehoben. Vielmehr leitet die Apollo EPF Management III, LLC ihre Befugnisse aus der Stellung der Apollo EPF Advisors III, L.P. ab. Dies wird bereits dadurch deutlich, dass die Managementvereinbarung außerhalb des Gesellschaftsvertrags geschlossen wurde. Nach dem Gesellschaftsvertrag bleibt die Apollo EPF Advisors III, L.P. damit die alleinige geschäftsführende Gesellschafterin der Apollo European Principal Finance Funds. Dass sie die sich daraus ergebenden Befugnisse für die Dauer des Bestehens der Managementvereinbarung nicht ausübt, ändert hieran nichts. Ihre Pflichten gegenüber den limited partners der Apollo European Principal Finance Funds bleiben von der Delegation ausdrücklich unberührt.

Insofern ist die Situation vergleichbar mit der Einräumung einer Untervollmacht. Auch diese ändert nichts an der Bevollmächtigung des Erstvertreters durch den Geschäftsherrn.

Die der Apollo EPF Advisors III, L.P. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB wiederum ihrer alleinigen Komplementärin, der Apollo EPF III Capital Management LLC, zuzurechnen.

Die der Apollo EPF III Capital Management LLC zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. §17 Abs. 1, 2 AktG wiederum ihrer alleinigen Gesellschafterin, der APH Holdings (DC), L.P., zuzurechnen.

Die der Apollo APH Holdings (DC), L.P. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB wiederum ihrer alleinigen Komplementärin, der Apollo Principal Holdings IV GP, Ltd., zuzurechnen.

Von der Apollo Principal Holdings IV GP waren die Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG der APO Corp. zuzurechnen, denn diese hielt sämtliche Anteile an der Apollo Principal Holdings IV GP.

Die der APO Corp. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG wiederum ihrer alleinigen Gesellschafterin, der Old Apollo Global Management, Inc., zuzurechnen.

Die Old Apollo Global Management, Inc. ihrerseits wurde im Zuge der Verschmelzung ein unmittelbares Tochterunternehmen gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG der Antragstellerin, da diese im Rahmen der Verschmelzung sämtliche Stammaktien der Old Apollo Global Management, Inc. übernahm. Folglich waren die der Old Apollo Global Management, Inc. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG auf die Antragstellerin zuzurechnen. Der Antragstellerin waren damit am 01.01.2022 die Stimmrechte aus den 11.901.942 unmittelbar von den FVR-Beteiligungsgesellschaften gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von rd. 84,35 %) zuzurechnen, womit sie die Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Zielgesellschaft erlangt hat.

3. Buchwertverhältnis

Auch das von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG geforderte Buchwertverhältnis liegt vor.   (...)

Die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO liegen daher vor.

4. Ermessensabwägung

Die Erteilung der Befreiung liegt im Ermessen der BaFin. Im Rahmen der Ermessensabwägung sind auch Umstände außerhalb der reinen Bilanzverhältnisse zu berücksichtigen. Denn die Buchwerte der Kontrollbeteiligungen an der Zielgesellschaft spiegeln die wirtschaftliche Bedeutung der Zielgesellschaft für die Zwischengesellschaft oftmals nicht zutreffend wider (Strunk/Salomon/Holst, in: Übernahmerecht in Praxis und Wissenschaft, Aktuelle Entwicklungen im Übernahmerecht, S. 50). In der Ermessenabwägung zu berücksichtigen sind daher auch sonstige Anhaltspunkte, die ggf. darauf schließen lassen, dass es dem Bieter gerade darauf ankam, auch die Kontrolle an der Zielgesellschaft zu erwerben.

Vorliegend sind solche Anhaltspunkte aber nicht ersichtlich. Aus Sicht der Antragstellerin stellt der Erwerb der Zielgesellschaft nur einen Teil einer größeren Gesamttransaktion, nämlich der Zusammenführung der Old Apollo Global Management, Inc. und der Athene Holding Ltd. unter einer einheitlichen Holding-Gesellschaft, nämlich der Antragstellerin, dar. Die relativ geringe Bedeutung der Zielgesellschaft im Rahmen der Gesamttransaktion spiegelt sich auch in der Bewertung der Zielgesellschaft durch den Kapitalmarkt wider. So betrug der Wert der von den FVR-Beteiligungsgesellschaften gehaltenen 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft auf Basis ihres Schlusskurses am 30.12.2021 rund EUR 90,5 Mio. und damit lediglich rund 0,02 % des insgesamt von der Old Apollo Global Management, Inc. verwalteten Vermögens (Assets under Management) von rund EUR 423,9 Mrd. zum 30.09.2021.

Vor diesem Hintergrund ist von einem geringen wirtschaftlichen Interesse der Antragstellerin an der Zielgesellschaft auszugehen.

Anhaltspunkte dafür, dass das Interesse der außenstehenden Aktionäre an der Abgabe eines Pflichtangebots das Interesse der Antragstellerin an der Vermeidung eines zeit- und kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens dennoch überwiegt, sind nicht ersichtlich. Aus dem Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO ist ein besonderes Gewicht der Interessen der Antragstellerin zu folgern, denn der Gesetz- und Verordnungsgeber hat insoweit die Interessenabwägung in Teilen antizipiert..

* * * * *

Wilmington, Delaware, USA, im April 2022

Apollo Global Management, Inc.

Fair Value REIT-AG steigert FFO und hebt Dividende deutlich an

Corporate News

- Mieterträge sinken verkaufsbedingt auf 18,4 Mio. EUR (VJ: 20,0 Mio. EUR)

- FFO vor Minderheiten erhöht sich auf 11,9 Mio. EUR (VJ: 10,9 Mio. EUR)

- NAV je Aktie steigt auf 12,02 EUR per 31.12.2021 (VJ: 11,33 EUR)

- Dividendenvorschlag für 2021 in Höhe von 0,39 EUR je Aktie (VJ: 0,27 EUR je Aktie)

- Prognose 2022: Mieteinnahmen von 17,0 bis 18,0 Mio. EUR, FFO vor Minderheiten 8,5 bis 9,5 Mio. EUR

Frankfurt am Main, 17. März 2022 - Die Fair Value REIT-AG (WKN A0MW97) hat ihre positive Geschäftsentwicklung trotz der Auswirkungen der Corona-Pandemie im Jahr 2021 fortgesetzt. Dabei wurde die Prognose bei den Mieterträgen von 18,0 bis 19,0 Mio. EUR mit 18,4 Mio. EUR genau getroffen. Auch die Prognose für die FFO I (Funds from Operations) vor Minderheiten, die am 23. November 2021 von 9,0 bis 10,0 Mio. EUR auf über 11,0 Mio. EUR angehoben wurde, wurde mit 11,9 Mio. EUR gut erreicht.

Die Mieteinnahmen blieben 2021 aufgrund der Objektverkäufe mit 18,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unter dem Vorjahresniveau von 20,0 Mio. EUR. Aufgrund der optimierten Bewirtschaftungsstrategie konnte das Nettovermietungsergebnis im Berichtszeitraum mit 15,7 Mio. EUR nach 15,9 Mio. EUR im Vorjahr nahezu gehalten werden.

Die Fair Value REIT-AG erzielte 2021 ein Konzernergebnis von 13,5 Mio. EUR nach 4,1 Mio. EUR ein Jahr zuvor. Die Veränderung ist maßgeblich bedingt durch die Fair Value Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von 6,5 Mio. EUR, nach -2,2 Mio. EUR im Vorjahr sowie durch das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien von 2,1 Mio. EUR, nach -0,8 Mio. EUR im Vorjahr.

Das Konzerneigenkapital verbesserte sich durch das Periodenergebnis auf EUR 169,6 Mio. EUR nach 159,6 Mio. EUR im Vorjahr. Die bilanzielle Eigenkapitalquote erhöhte sich von 49,8 Prozent auf 50,6 Prozent. Die REIT-Eigenkapitalquote lag mit 85,8 Prozent des unbeweglichen Vermögens deutlich über der Vorgabe des §15 REITG von mindestens 45,0 Prozent. Zum Jahresende 2019 belief sich die REIT-Eigenkapitalquote auf 80,7 Prozent.

Der Marktwert des Portfolios belief sich Ende Jahr 2021 auf 294,3 Mio. EUR, nach 295,8 Mio. EUR Ende 2020. Die strategische Optimierung des Immobilienportfolios durch die Verkäufe der Objekte in Bad Bramstedt, Bramstedt, Köln und Potsdam konnte durch die Fair Value Anpassungen nahezu ausgeglichen werden. Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft insgesamt 20 Immobilien im Bestand. Der EPRA-Leerstand des Bestandsportfolios verbesserte sich zum 31. Dezember 2020 auf 8,6 Prozent, nach 8,9 Prozent am Vorjahresende, und die gewichtete Restlaufzeit der Mietverträge belief sich 5,1 Jahren, nach 5,5 Jahre im Vorjahr.

Aufgrund der positiven Entwicklung und des guten Ergebnisses soll der ordentlichen Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 0,39 EUR je in Umlauf befindlicher Aktie vorgeschlagen werden, das sind 0,12 EUR mehr als im Vorjahr. Dies entspricht 91,1 Prozent des handelsrechtlichen Jahresüberschusses 2020 und liegt leicht über der Vorgabe des §13 REITG, wonach mindestens 90 Prozent des HGB-Jahresüberschusses auszuschütten sind. Der Termin für die Hauptversammlung steht indes noch nicht fest.

Für das laufende Geschäftsjahr 2021 erwartet die Gesellschaft operative Überschüsse (FFO) vor Minderheiten in einer Spanne von 8,5 Mio. EUR bis 9,5 Mio. EUR und Mieterträge von 17,0 Mio. EUR bis 18,0 Mio. EUR.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kölnischen Rück: Sachverständige kommen in der "Ergänzenden Stellungnahme" nur noch auf EUR 173,43 je Aktie (+ 4,75 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 13 Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem 2007 beschlossenen Squeeze-out bei der Kölnischen Rückversicherungs AG kamen die gerichtlich bestellten Sachverständigen, die Wirtschaftsprüfer Buchert und Dr. Buck, NPP Niethammer, Poserwang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), in ihrem Sachverständigengutachten auf EUR 182,06 je Aktie: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_76.html

Das LG Köln hatte mit Beschluss vom 6. November 2020 von NPP eine ergänzende schriftliche Stellungnahme angefordert und um Stellungnahme zu den Ausführungen der Antragsgegnerin (mit einem Privatgutachten von Value Trust) und den Antragstellern gebeten. NPP hat nach Fristverlängerungen nunmehr die angeforderte Stellungnahme vorgelegt, in der ein Wert von EUR 173,43 je Aktie errechnet wird.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 165,57 je Kölnische Rück-Aktie gewährt (wobei der Auftragsgutachter von einem Wert von nur EUR 148,90 ausging). Der nunmehr von NPP errechnete Wert würde einer Anhebung um 4,75 % entsprechen.

LG Köln, Az. 82 O 2/09
SCI AG u.a. ./. General Reinsurance Corporation
176 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main

Einladung zum Live-Webinar: „Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?“

Sehr geehrte Damen und Herren,

das aktionaersforum lädt Sie herzlich zu einem Live-Webinar am 27.04.2022 um 14:00 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung richten wir den Blick auf die Unternehmensbewertung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen und diskutieren darüber, welches Verfahren eine faire Barabfindung für Minderheitsaktionäre gewährleistet.

Die virtuelle Panel-Diskussion wird von der n-tv-Börsenmoderatorin Katja Dofel geleitet. Dabei werden die aktienrechtliche Strukturmaßnahmen wie Squeeze-Out oder Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge beleuchtet. In Deutschland kam bisher der Bewertungsstandard IDW S1 in gerichtlichen Spruchverfahren zur Anwendung, in dem das Ertragswertverfahren geregelt ist. Laut der Rechtsprechung sollte der Börsenkurs eine weitere Untergrenze für die Barabfindung darstellen. Untersuchungen seit dem so genannten „Frosta-Urteil“ zeigen, dass die Abfindungen in solchen Strukturmaßnahmen in den meisten Fällen über dem Börsenkurs lagen. Nunmehr wollen einzelne Oberlandesgerichte und Stimmen in der juristischen Literatur einzig auf den Börsenkurs abstellen und auf die Ermittlung des Ertragswerts ganz verzichten.

Nach einem Grußwort von Holger Hoffmann, Geschäftsführer des aktionaersforums, wird Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt) einen Impulsvortrag zum Thema „Ertragswert und Börsenwert: Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting“ halten. Daran anschließend folgt die Panel-Diskussion zu dem Thema:

„Ertragswert versus Börsenwert – Kann eine sachgerechte Unternehmensbewertung allein auf den Börsenkurs gestützt werden?“

 
- Welcher Ansatz bietet die größte Fairness?

- Was spricht für das Ertragswertverfahren, was für den Börsenkurs?

- Was erwartet uns in der Gesetzgebung?

Es diskutieren Wolfgang Sturm (Broich Rechtsanwälte), Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor), Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz).

Unter diesem Link können Sie am 27.04.2022 um 14 Uhr dem Live-Webinar via Zoom beitreten.

Wir würden uns freuen, Sie bei unserem Webinar begrüßen zu dürfen.

Quelle: aktionaersforum service GmbH

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hat das Landgericht Köln kürzlich mit Beschluss vom 14. Februar 2022 die Barabfindung auf EUR 313,91 festgelegt. Dies entspricht dem auf der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindungsbetrag zuzüglich einer Anfang 2019 erbrachten "freiwilligen Zuzahlung" in Höhe von EUR 13,91.

Mehrere Antragsteller sind gegen diese erstinstanzliche Entscheidung des LG Köln in die Beschwerde gegangen (über die das OLG Düsseldorf befinden wird). 

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, 50672 Köln

RM Rheiner Management AG: Feststellung Jahresabschluss 2021, Nachbesserungsvolumen

In der gestrigen Aufsichtsratssitzung wurde der Jahresabschluss 2021 der RM Rheiner Management AG festgestellt. Die Gesellschaft weist mit einem Jahresüberschuss von 966 TEUR (2020: 2.178 TEUR) ein Ergebnis unter dem des Vorjahres aus, das allerdings sehr stark positiv durch Nachbesserungserträge beeinflusst war.

Der Inventarwert je Aktie (NAV) der RM Rheiner Management AG beträgt per 07.04.2022 etwa 44,60 EUR (31.12.2021: 44,30 EUR). Bei dessen Berechnung bleiben sämtliche Nachbesserungsrechte außer Ansatz.

Das Gesamtvolumen der von der RM Rheiner Management AG gehaltenen Nachbesserungsrechte ("Nachbesserungsvolumen") beträgt aktuell ca. 9,1 Mio. Euro.

Das Nachbesserungsvolumen berechnet die RM Rheiner Management AG aus dem Produkt der Anzahl der Aktien einer Gesellschaft, für welche die RM Rheiner Management AG Nachbesserungsrechte hält, und dem festgesetzten Abfindungspreis im Rahmen einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme (z.B. Squeeze-out, Abschluss eines Beherrschungsvertrages) für diese Aktien, den die RM Rheiner Management AG in der Regel bereits vereinnahmt hat. Die Höhe des festgesetzten Abfindungspreises ist Basis für eine eventuelle Nachbesserung und wird regelmäßig im Rahmen eines Spruchverfahrens auf ihre Angemessenheit überprüft und ggf. erhöht. Im Falle eines erfolgreichen Spruchverfahrens fließt der RM Rheiner Management AG auf das Nachbesserungsvolumen der betroffenen Aktien ein Prozentsatz des Nachbesserungsvolumens zu, welcher der prozentualen Erhöhung des Abfindungspreises pro Aktie im Spruchverfahren entspricht. Bei erfolgreichem Abschluss werden zusätzlich auf die Nachbesserung Zinsen fällig, die aktuell fünf Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank liegen.

Die sechs größten im Nachbesserungsvolumen enthaltenen Positionen sind derzeit:

Audi AG 2,3 Mio. Euro
Hypovereinsbank AG 2,2 Mio. Euro
MAN SE 0,8 Mio. Euro
Kölnische Rück AG 0,8 Mio. Euro
Bank Austria Creditanstalt AG 0,6 Mio. Euro
Linde AG 0,4 Mio. Euro

Zum jetzigen Zeitpunkt können keine verlässlichen Aussagen darüber gemacht werden, ob und wann es gegebenenfalls zu Nachbesserungen aus diesen und anderen laufenden Spruchverfahren kommen wird. Die Gesellschaft wird auch in Zukunft in ihrer Halbjahres- und Jahresberichterstattung regelmäßig die wichtigsten Positionen ihres Nachbesserungsrechteportfolios veröffentlichen.

Köln, 07. April 2022

Der Vorstand