VIB Vermögen AG: Gemeinsam Werte steigern - nach erfolgreichem Abschluss des Teilerwerbsangebots schließen DIC-Gruppe und VIB Vermögen AG Grundsatzvereinbarung

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Presseinformation

- DIC nun Mehrheitsaktionär der VIB mit rund 60%

- Gemeinsame Wachstumsstrategie im Bereich Logistik

- DIC unterstützt den VIB-Dividendenvorschlag 2021; Verschiebung der Hauptversammlung auf Ende August

- Veränderungen in den Organen der VIB - Dirk Oehme als Vorstandsmitglied bestellt

- Anhebung der DIC-Jahresziele infolge der Vollkonsolidierung von VIB

Frankfurt am Main, 23. März 2022. Die VIB Vermögen AG, eine auf Entwicklung, Erwerb und Bestandshaltung von Gewerbeimmobilien spezialisierte Gesellschaft, hat nach erfolgreichem Abschluss des Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG ("DIC" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "DIC-Gruppe") für VIB-Aktien am gestrigen Abend eine Grundsatzvereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss ("Grundsatz-vereinbarung") mit der DIC geschlossen. Ziel ist es, den langfristigen Wert der DIC-Gruppe und der VIB insgesamt zu steigern sowie die Wettbewerbsposition zu verbessern.

Aktuell hält die DIC-Gruppe bereits 60 % der derzeit ausgegebenen VIB-Aktien. Im Rahmen des Angebots wurden ihr insgesamt rund 33,7 % der Aktien der VIB angedient und damit mehr als die 6.500.000 VIB-Aktien, die das Teilangebot umfasste. Die DIC-Gruppe beabsichtigt, das Angebot für insgesamt 6.590.000 VIB-Aktien anzunehmen (vorbehaltlich etwaiger Rundungen im Rahmen der anteiligen Annahme). Der Vollzug des Erwerbsangebots und die Rückbuchung überzähliger VIB-Aktien werden voraussichtlich am 1. April 2022 abgeschlossen sein.

Nach dem Vollzug des Erwerbsangebots wird die DIC voraussichtlich rund 60 % der ausstehenden Aktien der VIB halten. Die DIC beabsichtigt dementsprechend, die VIB ab dem 1. April 2022 voll zu konsolidieren.

Mit der Kontrollmehrheit an der VIB baut die DIC-Gruppe ihr Portfolio insbesondere in der zukunftsträchtigen Asset-Klasse Logistik und ihre Präsenz im Süden Deutschlands konsequent weiter aus. Das kombinierte Immobilienvermögen von DIC-Gruppe und VIB umfasst über 13 Mrd. Euro. Die DIC-Gruppe festigt damit ihre Position als führender Office- und Logistik-Player auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und stärkt die Basis für weiteres erfolgreiches Wachstum.

Anlässlich des erfolgreichen Abschlusses des Teilerwerbsangebots an die VIB-Aktionäre sagte Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsratsvorsitzender der DIC: "Mit dem Mehrheitserwerb der künftig voll bei der DIC konsolidierten VIB hat die DIC ihre Wachstumsambitionen eindrucksvoll bestätigt und ihre Position in der hochattraktiven Asset-Klasse Logistik stark ausgeweitet. Das ist ein weiterer wichtiger Schritt in der Wachstumsstrategie der DIC-Gruppe."

Sonja Wärntges, Vorstandsvorsitzende der DIC, kommentierte: "Ich begrüße alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Mieterinnen und Mieter und alle weiteren Stakeholder der VIB herzlich in der DIC-Gruppe. Heute beginnen wir gemeinsam ein neues Kapitel in der Erfolgsgeschichte unserer Unternehmen. Dynamic performance ist der Anspruch der DIC, und ab sofort verfolgen wir diesen Anspruch gemeinsam in neuer Dimension und mit ehrgeizigen Zielen. Wir haben beste Voraussetzungen, in dem chancenreichen Markt für Logistikimmobilien weiter nachhaltig zu wachsen und unsere Position als führende Unternehmen im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt dynamisch auszubauen. Davon profitieren unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter genauso wie unsere Mieterinnen und Mieter, Aktionärinnen und Aktionäre sowie Investorinnen und Investoren. Bereits für das laufende Jahr erwarten wir höhere Bruttomieteinnahmen und einen positiven FFO-Beitrag aus der Konsolidierung."

Neuburg bleibt Standort und Sitz der VIB

Die DIC würdigt Motivation, Kreativität, Leistungsbereitschaft und die Innovationsfreude der Belegschaft der VIB als Grundlage der bisher erreichten Erfolge der VIB. Die DIC ist bestrebt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der VIB fortzuführen und auszubauen und den Vorstand der VIB darin zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen, um die hervorragende Arbeitnehmerbasis zu erhalten. Zudem eröffnet die Größe und Vielseitigkeit der DIC den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der VIB künftig deutlich erweiterte Möglichkeiten für ihre persönliche berufliche Entwicklung.

In der Grundsatzvereinbarung hat sich die DIC dazu verpflichtet, den Satzungs- und tatsächlichen Verwaltungssitz sowie die Geschäftsadresse der VIB weiterhin in Neuburg a.d. Donau zu belassen. Weitere Verpflichtungen wurden zugunsten von Tochterunternehmen der VIB abgegeben.

"Die Gespräche mit der DIC liefen überaus konstruktiv. Gemeinsam sind wir der Auffassung, dass das erfolgreiche Geschäftsmodell und die bewährte Wachstumsstrategie der VIB fortgesetzt werden sollen. Kontinuität gilt auch für den Standort Neuburg und unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Damit ist sichergestellt, dass das Unternehmen unter dem Dach der DIC-Gruppe den Erfolgskurs der letzten Jahre fortsetzen kann. Ich danke an dieser Stelle bereits Herrn Pfandzelter und Herrn Pilgenröther für ihren unermüdlichen Einsatz. Unter ihrer Leitung hat sich das Unternehmen hervorragend entwickelt. Das zeigen nicht zuletzt die heute veröffentlichten Rekordergebnisse. Ich wünsche den beiden Vorständen viel Glück und Erfolg auf ihrem weiteren Weg" sagte Ludwig Schlosser, Vorsitzender des Aufsichtsrats der VIB, der zwischen 2000 bis 2016 selbst Mitglied des Vorstands war, davon sieben Jahre CEO.

Harmonisierung Finanzkalender, Hauptversammlung und Dividende

Als Teil der Grundsatzvereinbarung wurde weiterhin beschlossen, die Finanzkalender der DIC und VIB zu harmonisieren und den Informations- und Datenaustausch unmittelbar zu intensivieren. Die für Ende Juni 2022 geplante Hauptversammlung der VIB soll auf Ende August 2022 verlegt werden, um eine gemeinsame Vorbereitung und Abstimmung zu ermöglichen. Die DIC unterstützt den Dividendenvorschlag von 0,85 Euro je VIB-Aktie für das Geschäftsjahr 2021.

Angestrebte Veränderung in Aufsichtsrat und Vorstand der VIB In der Grundsatzvereinbarung wurde zudem festgehalten, dass die DIC in einer Weise im Aufsichtsrat der VIB vertreten sein soll, die ihre Beteiligung an VIB angemessen widerspiegelt. Der Aufsichtsrat soll im Einklang mit der VIB-Satzung weiterhin aus vier Mitgliedern bestehen. Für die zwei am 22. März 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats der VIB hat die DIC als Mehrheitsaktionär den Organen der VIB vorgeschlagen, die gerichtliche Bestellung von Sonja Wärntges und Prof. Dr. Gerhard Schmidt als neue Aufsichtsratsmitglieder der VIB zu beantragen. Zugleich freut sich die DIC über die Bereitschaft von Ludwig Schlosser und Jürgen Wittmann, ihre Mandate im Aufsichtsrat der VIB fortzuführen.

Die DIC begrüßt und unterstützt die Berufung von Dirk Oehme als weiteres Mitglied des Vorstands der VIB. Als neuer Mehrheitsaktionär bedauert die DIC die Entscheidung von Martin Pfandzelter und Holger Pilgenröther, ihre Vorstandsmandate bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederzulegen. Im Aufsichtsrat der VIB werden die Vertreter der DIC die vom Aufsichtsratsvorsitzenden Ludwig Schlosser angestoßenen Maßnahmen zur Komplettierung des Vorstands der VIB unterstützen.

Anpassung der Prognose der DIC für 2022

Die DIC hat aufgrund der erzielten Kontrollmehrheit an der VIB und unter Annahme der Vollkonsolidierung der VIB-Gruppe ab dem 1. April 2022 eine Neubewertung der erwarteten Entwicklung der DIC-Leistungsindikatoren für das laufende Geschäftsjahr vorgenommen. Die ursprüngliche Prognose der DIC vom 9. Februar 2022 reflektierte noch keine Effekte aus anorganischem Wachstum. Die DIC erwartet nun höhere Bruttomieteinnahmen von 170 bis 180 Mio. Euro und einen Anstieg der zentralen Steuerungsgröße Funds from Operations (FFO) nach Minderheiten und vor Steuern auf 130 bis 136 Mio. Euro, jeweils für das Geschäftsjahr 2022. Alle anderen prognostizierten Ziele bleiben unverändert: Immobilienverwaltungsgebühren zwischen 105 bis 115 Mio. Euro, ein Ankaufsvolumen von 1,4 Mrd. bis 1,9 Mrd. Euro, davon 200 bis 300 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 1,2 Mrd. bis 1,6 Mrd. Euro aus dem Institutional Business sowie Verkäufe im Volumen von 300 bis 500 Mio. Euro, davon rund 100 Mio. Euro aus dem Commercial Portfolio und 200 bis 400 Mio. Euro aus dem Institutional Business.

Über die VIB Vermögen AG

Die VIB Vermögen AG ist eine mittelständische Immobilienholding mit Investitionsfokus auf gewerbliche Immobilien in Süddeutschland. 1993 als Personengesellschaft gegründet, wurde die VIB Vermögen AG im Jahr 2000 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Seitdem entwickelte die Gesellschaft ihre Kernkompetenzen im Bereich des Erwerbs und der Verwaltung eigener Immobilien und der Beteiligung an Gesellschaften mit Immobilienvermögen. Die VIB Vermögen AG betreibt eine "Buy-and-hold-Strategie". Sie entwickelt dabei Immobilien für das eigene Portfolio und erwirbt auch Bestandsimmobilien. Zum Immobilienportfolio des VIB-Konzerns zählen verschiedene Logistikimmobilien und Industrieanlagen, Shopping- und Fachmarktzentren sowie Gewerbe- und Dienstleistungszentren. Mit einer vermietbaren Gesamtfläche von ca. 1,3 Mio. m2 erzielt der VIB-Konzern nachhaltige Mietrenditen.

Über die DIC Asset AG

Die DIC Asset AG ist der führende deutsche börsennotierte Gewerbeimmobilienspezialist mit über 20 Jahren Erfahrung am Immobilienmarkt und Zugang zu einem breiten Investorennetzwerk. Unsere Basis bildet die überregionale und regionale Immobilienplattform mit acht Standorten in allen wichtigen deutschen Märkten. 237 Objekte mit einem Marktwert von rund 11,5 Mrd. Euro betreuen wir onsite - wir sind präsent vor Ort, immer nah am Mieter und der Immobilie.

Das Segment Commercial Portfolio umfasst Immobilien im Eigenbestand der DIC Asset AG. Hier erwirtschaften wir kontinuierliche Cashflows aus langfristig stabilen Mieteinnahmen, zudem optimieren wir den Wert unserer Bestandsobjekte durch aktives Management und realisieren Gewinne durch Verkäufe.

Im Segment Institutional Business erzielen wir aus dem Angebot unserer Immobilienservices für nationale und internationale institutionelle Investoren laufende Gebühren aus der Strukturierung und dem Management von Investmentvehikeln mit attraktiven Ausschüttungsrenditen.

Die DIC Asset AG ist seit Juni 2006 im SDAX notiert.

VIB Vermögen AG gibt Veränderungen im Vorstand und Abschluss einer Grundsatzvereinbarung mit der DIC Asset AG bekannt

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Neuburg/Donau, 22. März 2022 - Der Vorstandsvorstandsvorsitzende der VIB Vermögen AG, ISIN: DE000A2YPDD0 ("VIB"), Herr Martin Pfandzelter und das für den Bereich Finanzen zuständige Vorstandsmitglied der VIB, Herr Holger Pilgenröther, haben dem Aufsichtsrat der VIB heute mitgeteilt, dass sie ihre Vorstandsämter bei der VIB mit Wirkung zum 30. Juni 2022 niederlegen werden. Der Aufsichtsrat der VIB hat heute Herrn Dirk Oehme, zugleich Leiter des Bereichs Finance und Accounting bei der DIC Asset AG ("DIC Asset"), als neues, zusätzliches Vorstandsmitglied der VIB bestellt. Der Aufsichtsrat der VIB wird zeitnah über die Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds als Nachfolger der scheidenden Vorstandsmitglieder beraten.

Weiterhin hat die VIB heute mit der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA ("DIC Real Estate") und der DIC Asset eine Grundsatzvereinbarung abgeschlossen, die das gemeinsame Verständnis der Unternehmen über die zukünftige organisatorische Struktur, die Unternehmensführung der VIB und deren Geschäftsstrategie festhält ("Grundsatzvereinbarung"). Im Einklang mit den Regelungen dieser Grundsatzvereinbarung haben die Aufsichtsratsmitglieder der VIB, Herr Florian Lehn und Frau Prof. Dr. Michaela Regler, gegenüber dem Vorstand der VIB mitgeteilt, ihre Aufsichtsratsämter jeweils zum 22. März 2022 niederzulegen. Der Vorstand der VIB beabsichtigt, beim Amtsgericht Ingolstadt einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der DIC Asset und Frau Sonja Wärntges, zugleich Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu stellen.

In der Grundsatzvereinbarung haben die DIC Asset und die DIC Real Estate erklärt, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der VIB dahingehend auszuüben, dass die Hauptversammlung der VIB die von dem scheidenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 angekündigte Dividende in Höhe von EUR 0,85 pro Aktie beschließt.

AGROB Immobilien AG: Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der AGROB Immobilien AG und RFR InvestCo 1 S.à r.l.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 1. April 2022

Die RFR InvestCo 1 S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg ("RFR") ist heute an die AGROB Immobilien AG ("AGROB") herangetreten, um sie über ihre Absicht zu informieren, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG abzuschließen. Dabei soll die RFR herrschendes und die AGROB das beherrschte Unternehmen sein. Der Vorstand der AGROB hat entschieden, mit der RFR in Gespräche über den Abschluss eines solchen Vertrages einzutreten. Zu den erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört unter anderem die Einholung eines Bewertungsgutachtens und der Vorschlag eines gerichtlich zu bestellenden Vertragsprüfers. AGROB wird erst zu einem späteren Zeitpunkt nach umfassender Prüfung in Abstimmung mit der Geschäftsführung der RFR endgültig darüber entscheiden, ob ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag tatsächlich abgeschlossen werden soll. Dieser bedürfte dann auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB.

Sofern die endgültige Entscheidung der AGROB zugunsten des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ausfällt, würde die RFR den außenstehenden Aktionären der AGROB ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung machen und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewähren. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

AGROB Immobilen AG

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AGROB Immobilien AG: BuG 

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%-ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG: Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: LG Dortmund hält Prüferin für voreingenommen und bestellt Wirtschaftsprüfer Tönnes zum Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) hat das Landgericht Dortmund die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Mit der Erstellung des Gutachtens wurde Herr WP Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, beauftragt.

Das Gericht hat von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen. Zur Begründung verweise es darauf, dass die Prüfung der sachverständigen Prüferin aus Sicht der Kammer Bedenken begegneten. Die Ausführungen zur Verwendung von adjusted Betafaktoren seien geeignet, bei objektiver Betrachtung Zweifel an der hinreichenden Unvoreingenommenheit der sachverständigen Prüferin zu wecken. Zur Adjustierung führte nämlich die sachverständige Prüferin aus, es handele sich bei der Frage, ob eine Adjustierung vorzunehmen ist oder nicht, um gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Vorgehensweisen (S. 107 des Prüfberichts). Bei der Adjustierung werde die Tatsache genutzt, dass empirische Studien für eine Vielzahl von Aktienmärkten und Zeiträumen ergeben hätten, dass Beta Faktoren sich im Zeitablauf zum Marktdurchschnitt und damit zum Markt-Beta Faktor von 1 entwickelten, verwiesen wird sodann auf Untersuchungen von Blume und Zimmermann aus den Jahren 1971 und 1997. Auf dieser Grundlage beurteilt die sachverständige Prüferin die Berücksichtigung von adjusted Beta-Faktoren durch die Bewertungsgutachterin als grundsätzlich angemessen. Demgegenüber führt die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in anderen Verfahren im engem zeitlichen Zusammenhang zum hiesigen Verfahren aus, dass der Rückgriff auf adjustierte Beta-Faktoren in der Bewertungspraxis eher unüblich sei, da die pauschal unterstellte langfristige Konvergenz von Beta-Faktoren in Richtung des Marktdurchschnitts weder theoretisch noch empirisch weiter belegt sei.

Bei objektiver Betrachtung entstehe der Eindruck, dass die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beliebig argumentiere, je nach dem, welches Ergebnis sie als sachverständige Prüferin stützen möchte. Da die Ermittlung des Beta-Faktors einer der wichtigen Parameter der Bewertung ist und die Adjustierung bei Raw-Betas unter 1 den Betafaktor nach oben zieht, führe das widersprüchliche argumentative Verhalten der sachverständigen Prüferin hier dazu, dass bei objektiver Betrachtung Zweifel bestehen, ob die sachverständige Prüferin ihre Prüfungsleistung insgesamt hinreichend unvoreingenommen erbracht habe.

In dem einzuholenden Sachverständigengutachten sollen folgende Fragen geklärt werden:

a) Ergeben sich durch die für die Unternehmenswertermittlung erfolgte Trennung nach Bereichen Auswirkungen auf den Unternehmenswert zu Lasten der Minderheitsaktionäre ? Dies soll konkret überprüft werden, ggfls. ist auch vergleichsweise eine Gesamtbewertung vorzunehmen – dies zumindest überschlägig, wenn etwa im Hinblick auf unterschiedliche Grobplanungszeiträume nicht anders möglich.

b) (1) Ist die Dauer der Grobplanungszeiträume angemessen?

(2) Sind die Planannahmen insbesondere im Bereich der Grobplanung und des Terminal Value im Hinblick auf Marktstudien und zur Verfügung stehende Informationen plausibel?
Ist insbesondere die durch den Bewertungsgutachter vorgenommene Gewichtung der unterschiedlichen Szenarien der Dena-Studie 2019 plausibel, dies nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund des angestrebten CO2-Preises, wie er in der Begründung zum Klimaschutzgesetz BT Drs. 19/14337 S. 23 vom 22.10.2019 zum Ausdruck kommt? (...)

(3) Sind die Annahmen zu den Kunden-Wechselquoten plausibel?

c) Wie genau entwickelt sich die RAB vom Beginn der Detailplanphase bis zum Terminal Value?

d) Ausgangspunkt für die Ermittlung der Marktrisikoprämie kann aus Sicht der Kammer die Empfehlung des FAUB zur Nachsteuermarktrisikoprämie von September 2012 sein. Ergeben sich anhand Zahlen nachvollziehbare Gründe für die Anhebung der Marktrisikoprämie im Oktober 2019?
Darzustellen ist auch die Vorsteuermarktrisikoprämie, die sich beim Ansatz einer bestimmten Nachsteuerrisikoprämie ergibt.

e)Eine Adjustierung des Betas erscheint aus Sicht der Kammer zweifelhaft. Insoweit verweist die Kammer auf die Ansicht des OLG Frankfurt in dem Beschluss vom 18. Dezember 2014 – 21 W 34/12 –, juris RdNr. 87.

Der Sachverständige soll aber gleichwohl auch begründet zu der Frage Stellung nehmen, ob aus seiner sachverständigen Sicht eine Beta-Adjustierung vorzunehmen ist oder ob eine solche Adjustierung hier zumindest ein plausibles bewertungstechnisches Vorgehen darstellt.

f) Kann das eigene Beta der innogy SE zugrunde gelegt werden?
Ist der Beobachtungszeitraum für ein unverzerrtes Beta zu gering? Ab welchem Zeitpunkt ist von einer Verzerrung auszugehen? Ein solcher Zeitpunkt soll (auch) anhand von Chartanalysen und Liquiditätsbetrachtungen konkret begründet werden.  (...)

g) Etwaige Peer Groups sind im Einzelnen zu begründen.

h) Ist der Ansatz eines Debt Betas gerechtfertigt? Wie ist das Debt Beta konkret zu berechnen?

i) Soweit sich bei Teilbewertung in Teilbereichen keine Peer-Unternehmen ermitteln lassen: wie ist ein Beta dann zu bestimmen ? Kann ein Scoring Modell verwandt werden oder ist das Marktbeta zugrunde zu legen? Oder wie sonst ist in diesem Fall ein Beta zu ermitteln?

j) Ist – bei Bewertung einzelner Bereiche – im Rahmen der Bestimmung des Betas der Ansatz von Länderrisikozuschlägen plausibel?

k) Welcher Wachstumsabschlag ist anzusetzen?
Welche unternehmens(bereichs)spezifischen Inflationsraten sind anzusetzen?

l) Als Ausgangspunkt für den Referenzzeitraum zur Ermittlung des Börsenkurses kann aus Sicht der Kammer der 4.9.2019 zugrunde gelegt werden.

Anmerkung: Sachverständige Prüferin war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

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Interview mit Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum Whistleblowing

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann im Interview mit der Handelszeitung: «Whistleblowing reduziert Versicherungsschäden»:

https://www.handelszeitung.ch/insurance/reputation-martin-weimann-whistleblowing-reduziert-versicherungsschaden

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (28.03.2022/21:45) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,20 Euro ermittelt, das bedeutet nur einen sehr geringen Rückgang gegenüber der letzten Bekanntgabe Ende Januar (26,30 EUR). Der DAX hat in diesem Zeitraum 5,4 % verloren.

Diese stabile Entwicklung war möglich obwohl in unseren bekannten Langfristpositionen die Kursrückgänge teilweise höher waren als im Gesamtmarkt: LS Invest notierten 10,2 % schwächer, Gesundheitswelt Chiemgau 14,3 %, Latvijas Balzams 8,8 % und InnoTec 4,7 %. Diese Rückgänge wurden durch die folgenden Effekte nahezu aufgewogen:

- die schwachen Kurse zum Anfang des Monats nutzten wir zum Aufbau von Positionen in Standardwerten, die ansonsten nicht zwingend zu unserem Anlageschwerpunkt gehören. Hier sind insbesondere BMW, Hochtief und Bilfinger zu nennen. Trotz deutlicher Kursgewinne halten wir an diesen Positionen zunächst fest.

- aus unserem skandinavischen Abfindungsportfolio ergaben sich sehr erfreuliche Entwicklungen bei Ahlström-Munksjö (Übernahme durch Bain Capital u.a. in 2020) und Tobin Properties (Übernahme durch den Mitbewerber Klövern in 2019). In beiden Fällen liegt die im Schiedsverfahren festgesetzte Abfindung deutlich über unseren Kaufkursen.

- die im Zuge des Squeeze-Out bei SinnerSchrader festgesetzte Barabfindung lag deutlich über unseren Einstandskursen. Hier hatten wir in den letzten Jahren eine größere Position aufgebaut.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 19,3 Mio. Euro.

Bemerkenswerte Befunde von Prof. Knoll zu Spruchverfahren nunmehr in der 3. Auflage

Prof. Leonhard Knoll legt seine abschreckenden Beispiele ("De exemplis deterrentibus") in der nunmehr 3. Auflage vor. Kostenloser Download als E-Book unter Aufruf von https://doi.org/10.25972/WUP-978-3-95826-181-5 sowie anschließendem Klicken auf den PDF-Button.

Inhaltsangabe:

Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung. 

Es weist ähnlich wie „normale“ Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden hat das OLG Hamburg nunmehr mit einem erstaunlicherweise auf den 31. März 2022 datierten Beschluss (das OLG ist seiner Zeit um zwei Tage voraus) zurückgewiesen.

OLG Hamburg, Beschluss vom 31. März 2022, Az. 13 W 20/21

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16

Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Squeeze-out bei der der PRICAP Venture Partners AG zu EUR 0,96 je Aktie

Auf der Hauptversammlung der PRICAP Venture Partners AG, Hamburg, am 28. April 2022 soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Zapato Holding GmbH beschlossen werden.

TOP 6 der Hauptversammlungseinladung lautet::

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PRICAP Venture Partners AG, Hamburg, auf Zapato Holding GmbH, Wien (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) (Squeeze-Out)

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 870.000,00 und ist eingeteilt in 870.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Zapato Holding GmbH ist der unmittelbare Eigentümer von 837.727 Stückaktien. Zudem hält die Lautrec Holding AG, Schweiz, eine 100 %ige Tochter der Zapato Holding GmbH, 30.193 Stückaktien. Die von der Lautrec Holding AG gehaltenen Aktien werden der Zapato Holding GmbH gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 und 4 AktG zugerechnet. Damit ist Zapato Holding GmbH der unmittelbare und mittelbare Eigentümer von 867.920 Stückaktien der Gesellschaft und Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Zapato Holding GmbH hat mit Schreiben vom 18. Januar 2021 ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zapato Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Zapato Holding GmbH folgenden Beschluss zu fassen:

"Auf Zapato Holding GmbH, mit Sitz in Wien, eingetragen unter 59572g im österreichischen Firmenbuch, werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Zapato Holding GmbH zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,96 je Stückaktie.

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich Zapato Holding GmbH in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder Zapato Holding GmbH von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gewährt."

Die Höhe der Barabfindung wurde durch den Hauptaktionär auf Grundlage einer durch die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 44, 20457 Hamburg) durchgeführten Unternehmensbewertung festgesetzt. Zapato Holding GmbH hat für die Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die nbs partners audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 41, 20457 Hamburg) als vom Landgericht Hamburg gemäß Beschluss vom 9. Februar 2021 zum Az.: 415 HKO 11/ 21 gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die von der Zapato Holding GmbH zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zu verzinsen.

Die Zapato Holding GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Hamburger Sparkasse AG übermittelt, durch welche die Hamburger Sparkasse AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen von der Zapato Holding GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der PRICAP Venture Partners AG, Neuer Wall 44, 20354 Hamburg, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus: (....)"

KUKA Aktiengesellschaft: Guangdong Midea Electric Co., Ltd. konkretisiert Übertragungsverlangen vom 23.11.2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Guangdong Midea Electric Co., Ltd. konkretisiert Übertragungsverlangen vom 23.11.2021 und legt Barabfindung für den beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf EUR 80,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktie fest.

Die Hauptaktionärin der KUKA Aktiengesellschaft, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., hat dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. als Hauptaktionärin auf EUR 80,77 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer Baker Tilly geprüft.

Die Hauptaktionärin bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft am 23. November 2021 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 17. Mai 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft gefasst werden. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., hält über ihre beiden hundertprozentigen Tochtergesellschaften Midea Electric Netherlands (I) B.V. und Midea Electric Netherlands (II) B.V. über 95% der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. ist daher Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft ab.

Augsburg, 24. März 2022

KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Webinar zum Thema “Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?”

Das aktionärsforum lädt Sie herzlich zu einem LIVE-Webinar am 27.04.2022 um 14:00 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung geht es um das Thema:

“Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?”

Nach einem Grußwort von Holger Hoffmann, Geschäftsführer des aktionärsforums, wird es einen Impulsvortrag geben. Daran schließt sich eine Panel-Diskussion aus erfahrenen Experten an, die sich mit folgenden Themen befassen:

“Ertragswert versus Börsenwert – Kann eine sachgerechte Unternehmensbewertung allein auf den Börsenkurs gestützt werden?”

- Welcher Ansatz bietet die größte Fairness?

- Was spricht für das Ertragswertverfahren, was für den Börsenkurs?

- Was erwartet uns in der Gesetzgebung?

Die Moderation übernimmt ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

Die Einladung mit dem Link zur Anmeldung erhalten Sie in Kürze per E-Mail.

Wir würden uns freuen, Sie bei unserem Webinar begrüßen zu dürfen.

Mit freundlichen Grüßen

Holger Hoffmann
Geschäftsführer
Aktionärsforum

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG: Squeeze-out

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Verallia Deutschland AG: Verallia Packaging S.A.S. stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG (Squeeze-out)

Ad hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Verallia Packaging S.A.S., deren einzige Gesellschafterin die Verallia S.A. ist, hält über ihre Tochtergesellschaften Verallia France S.A. und Horizon Holdings Germany GmbH über 95% der Aktien an der Verallia Deutschland AG. Die Verallia Packaging S.A.S. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Verallia Packaging S.A.S. hat der Verallia Deutschland AG heute ein Schreiben mit dem Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") auf die Verallia Packaging S.A.S. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. Squeeze-out).

Die Höhe der Barabfindung steht noch nicht fest; diese wird durch die Hauptaktionärin nach Abschluss der hierfür notwendigen Bewertung der Verallia Deutschland AG mitgeteilt werden. Danach wird die Verallia Deutschland AG im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften über die Einberufung der Hauptversammlung zur Fassung des Übertragungsbeschlusses entscheiden.

Bad Wurzach, 23. März 2022

Verallia Deutschland AG
Der Vorstand

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der FPB Holding GmbH & Co. KG: Gemeinsamer Vertreter bestellt

Landgericht Düsseldorf

Bekanntmachung

33 O 89/21 [AktE]

Bei dem Landgericht Düsseldorf ist ein Spruchverfahren auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch bare Zuzahlung gem. §§ 207, 212 UmwG für die dem Umwandlungsbeschluss widersprochen habenden ehemaligen Kommanditisten der ehemaligen FPB Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf anhängig.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Gesellschafter (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Herr Karl-Walter Freitag

Vogelsanger Str. 104

50823 Köln 

3. Kammer für Handelssachen

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. März 2022

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gerichtlicher Sachverständiger legt Gutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, hat der vom LG Dortmund bestellte Sachverständige WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sein Gutachten vorgelegt. Bei seinen Berechnungen kommt er mit EUR 1,07 je Aktie auf einen um einen Cent höheren Betrag als die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung, hält dies jedoch für unbeachtlich und beurteilt damit die Abfindung als angemessen.  

Trotz einer Anlassplanung seien die Planungsannahmen zu akzeptieren. Bei einer Marktrisikoprämie von 5,5 % setzt der Sachverständige einen (deutlich überdurchschnittlichen) unverschuldeten Beta-Faktor von 1,35 an. Auch den angesetzten Wachstumsabschlag von 0,75 % hält er für plausibel.  

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG zu EUR 5,05

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Moninger Holding AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N. 

WKN: A2YN40 

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG 

Angebotspreis: 5,05 EUR je Aktie 

Je Moninger Holding AG-Aktionär müssen der Taunus Capital Management AG mindestens 50 Aktien zum Kauf angedient werden.      (...)

Umtausch der Aktien der RLG Systems AG (früher: CCR Logistics Systems AG) in Namensaktien

Die (nicht mehr börsennotierten) Aktien der RLG Systems AG (früher: CCR Logistics Systems AG) sind in Namensaktien umgetauscht worden (WKN: A3MQD3, zuvor: 762720).

Rückkaufangebot für Aktien der ZEAG Energie AG zu EUR 70,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet: 

Bieter : VALORA EFFEKTEN HANDEL AG 

Rückkaufpreis : 70,000 EUR 

Rückkaufvolumen : beträgt max. 2.000 Aktien 

Annahmefrist : 22.03.2022 - 31.03.2022 

Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 31.03.2022 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.    (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 21. März 2022 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 403 HKO 68/21 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Steffen Kraus, Kiel, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Start von geschaeftsberichte-download.de

Mitteilung von boersengefluester.de:

Jetzt ist es soweit: Unsere neue Satellitenseite geschaeftsberichte-download.de geht live. Ziel war es, bereits zum Start eine möglichst umfassende 15-Jahres-Historie anzubieten. Diesem Anspruch sind wir sehr nahe gekommen: Deutlich mehr als 7.000 Jahresabschlüsse aus den Jahren 2007 bis 2021 haben wir auf geschaeftsberichte-download.de zusammengetragen. Und es werden täglich mehr, immerhin läuft die aktuelle Bilanzsaison auf Hochtouren. Dabei war die Vervollständigung des Datenmaterials mitunter gar nicht so einfach, denn längst nicht alle Unternehmen pflegen eine derart lange Historie in ihren IR-Untermenüs und so muss man sich die Reports mitunter aufwändig zusammensuchen, wenn man sie denn überhaupt noch gratis bekommt. Umso nützlicher das neue Portal geschaeftsberichte-download.de.

FEA äußert sich im Rahmen des öffentlichen Konsultationsverfahrens der Kommission zu den anstehenden Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Da der Kodex Ausdruck einer Selbstverpflichtung der Wirtschaft zu guter Corporate Governance ist, findet die Überprüfung nicht nur innerhalb der Kommission statt, sondern im Dialog mit den Unternehmen und ihren Stakeholdern, der Politik und der Öffentlichkeit.

Am 21. Januar 2022 hat die Regierungskommission den Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 beschlossen.

Ein Team von FEA-Experten hat sich in den vergangenen Wochen intensiv mit den geplanten Änderungen sowie den Begründungen dieser Änderungen beschäftigt. Die Empfehlungen aus Sicht der FEA wurden in einer Stellungnahme zusammengefasst, die Sie hier im Original-Wortlaut finden.

Besonderer Dank gilt den Mitgliedern des FEA-Facharbeitskreises „Sustainability“, vor allem Prof. Dr. Jens Poll und Daniela Mattheus, Doreen Nowotne, Dr. Sandra Reich, Karin Sonnenmoser, Ingo Speich und Prof. Dr. Patrick Velte.

Herzliche Grüße

Ihr FEA Vorstand

cash.life AG: ectus 80. AG erwirbt Mehrheitsbeteiligung und stellt Verlangen auf Ausschluss von Minderheitsaktionären

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 17. März 2022: Dem Vorstand der cash.life AG wurde in einem heute eingegangenen Schreiben mitgeteilt, dass die ectus 80. AG, Berlin, nunmehr 7.872.392 auf den Inhaber lautende Stückaktien der cash.life AG hält. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,75 % am Grundkapital der cash.life AG. Alleinige Aktionärin der ectus 80. AG ist die Policen Direkt GmbH, Frankfurt am Main.

Dem Vorstand der cash.life AG ist heute ferner das förmliche Verlangen der ectus 80. AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life AG auf die ectus 80. AG in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der cash.life AG auf die ectus 80. AG durch Aufnahme (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der cash.life AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life AG auf die ectus 80. AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der cash.life AG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die ectus 80. AG den Minderheitsaktionären der cash.life AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die ectus 80. AG zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Der Vorstand

Squeeze-out bei der AKKA Technologies SE nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot?

Der Personaldienstleister Adecco startet sein angekündigtes Pflichtübernahmeangebot für die restlichen Aktien und eine ausstehende Wandelanleihe der jüngst mehrheitlich übernommenen AKKA Technologies SE, Brüssel (ISIN: FR0004180537).

Das Angebot wird über die Adecco-Tochter Modis durchgeführt. Geboten werden EUR 49,00 je AKKA-Aktie bzw. EUR 101.816,58 pro Wandelanleihe. Das Übernahmeangebot läuft bis am 13. April 2022, vorbehaltlich einer Verlängerung. Der AKKA-Veraltungsrat hat die Annahme des Angebots empfohlen. 

Adecco hatte die Übernahme von AKKA im letzten Juli angekündigt und den Abschluss der Transaktion vor wenigen Wochen vermeldet. Adecco hatte dabei knapp 60 % der AKKA-Aktien von der Ricci Family Group erworben und danach 64,7% an der an der Euronext kotierten AKKA gehalten. Akka soll mit Modis zusammengeführt und in Akkodis umfirmiert werden.

Sollte Adecco nach dem Angebot mindestens 95 % der ausgegebenen AKKA-Aktien halten, soll ein vereinfachtes Squeeze-out-Angebot durchgeführt werden. In diesem Fall werden die Aktien und Wandelschuldverschreibungen automatisch auf die Bieterin (Adecco bzw. Modis) übertragen. Ein solcher Squeeze-out führt zur Einstellung der Börsennotierung an der Euronext Brüssel und der Euronext Paris (für die Aktien) und im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (für die Wandelanleihen).

AKKA ist im Bereich Ingenieur- und Technikberatung tätig. Das Unternehmen unterstützt Industrieunternehmen unter anderem aus der Automobil, Luftfahrt, Railway und Life-Sciences-Branche über den gesamten Lebenszyklus ihrer Produkte mittels digitaler Technologien. Die Gesellschaft erzielte 2020 einen Umsatz von ca. EUR 1,50 Mrd. Unter dem Strich resultierte ein Verlust, im Jahr davor (2019) war jedoch eine operative Marge von knapp 7 % und auch unter dem Strich ein Gewinn erzielt worden.