PRESSEMITTEILUNGNICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE (VOLLSTÄNDIG ODER
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Berlin, 17. April 2021. Die Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") (ISIN:
DE000TCAG172, WKN: TCAG17), einer der führenden deutschen
Glasfasernetzbetreiber, kündigt die geplante Durchführung einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Erreichung einer nachhaltigen
Kapitalstruktur und weiteren Umsetzung ihrer Fiber Champion Strategie an.
Die neuen Aktien für die Bezugsrechtskapitalerhöhung werden aus einer von
der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Januar 2021
im Zusammenhang mit der öffentlichen Übernahme durch die Kublai GmbH
("Kublai") beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten
für die Aktionäre der Gesellschaft stammen. Die Gesellschaft erwartet einen
Bruttoemissionserlös von rund EUR 475 Millionen aus der
Bezugsrechtskapitalerhöhung.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Tele Columbus AG haben heute
beschlossen, dass die Gesellschaft nach Billigung des diesbezüglichen
Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), im Wege einer öffentlichen
Bezugsrechtskapitalerhöhung in Deutschland 146.109.887 neue Aktien anbieten
wird.
Die neuen Aktien für die Bezugsrechtskapitalerhöhung werden aus dem
Kapitalerhöhungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 20. Januar 2021 im Zusammenhang mit der öffentlichen
Übernahme durch Kublai stammen. Die neuen Aktien, welche ab dem 1. Januar
2021 voll dividendenberechtigt sein werden, werden den Aktionären der
Gesellschaft mittels Bezugsrechten im Bezugsverhältnis von 55 zu 63
angeboten, d.h. pro 55 alte Stückaktien können 63 neue Stückaktien bezogen
werden. Der Bezugspreis pro neuer Aktie wurde auf EUR 3,25 festgelegt. Die
Gesellschaft plant nicht, die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel am
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Gemäß einer Backstop-Vereinbarung vom 21. Dezember 2020 zwischen der
Gesellschaft und Kublai, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Übernahmeangebot durch Kublai abgeschlossen wurde, hat sich Kublai
verpflichtet, ihre Bezugsrechte im Bezugsrechtsangebot auszuüben und eine
solche Anzahl von neuen Aktien direkt zu zeichnen, die, multipliziert mit
dem Bezugspreis, und addiert mit dem von den anderen bestehenden Aktionären
der Gesellschaft, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, insgesamt zu zahlenden
Bezugspreis, einen Bruttoemissionserlöserlös aus dem Angebot in Höhe von EUR
475 Millionen ergibt ("Backstop Cap"). Für den Fall, dass nach Ausübung
ihrer Bezugsrechte der von Kublai insgesamt zu zahlende Bezugspreis zusammen
mit dem von den anderen bestehenden Aktionären der Gesellschaft, die ihr
Bezugsrecht ausgeübt haben, insgesamt zu zahlenden Bezugspreis den Backstop
Cap unterschreitet, hat sich Kublai verpflichtet, eine solche Anzahl
zusätzlicher neuer Aktien, die nicht im Bezugsrechtsangebot gezeichnet
wurden (soweit verfügbar), zum Bezugspreis direkt zu zeichnen, wie es zum
Erreichen des Backstop Cap erforderlich ist.
Da die Dividendenberechtigung der neuen Aktien ab 1. Januar 2021 zunächst
von der Dividendenberechtigung der bestehenden Aktien abweichen wird, werden
die neuen Aktien zunächst eine andere ISIN und WKN sowie ein anderes Ticker
Symbol erhalten als die bestehenden Aktien. Nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Ausschüttung von Dividenden für das am 31.
Dezember 2020 endende Geschäftsjahr (soweit relevant) für die bestehenden
Aktien beschließt, werden die neuen Aktien die gleiche ISIN und WKN sowie
das gleiche Ticker Symbol erhalten wie die bestehenden Aktien.
Die Gesellschaft wird nach Billigung durch die BaFin einen
Wertpapierprospekt veröffentlichen, welcher die Grundlage für das
Bezugsangebot darstellt, das zu gegebener Zeit im Bundesanzeiger
veröffentlicht wird. Der Wertpapierprospekt, dessen Veröffentlichung zeitnah
erwartet wird, und das Bezugsangebot werden weitere Details bezüglich der
Bezugsfrist, während der die Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben können,
sowie dem erwarteten Zeitpunkt der Zulassung der neuen Aktien zum Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) enthalten.
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Anmerkung der Redaktion:
Kublai hält bereits fast 92 % der Tele-Columbus-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/tele-columbus-ag-erfolgreicher.html
Sofern die Mehrheit der Minderheitsaktionäre bei der Kapitalerhöhung nicht mitzieht (was zu erwarten ist), dürfte Kublai (ggf. mit kleineren Zukäufen) auf über 95 % an Tele Columbus kommen, so dass ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich ist (und bald folgen dürfte).
